Постановление от 12 августа 2022 г. по делу № А41-88302/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12928/2022

Дело № А41-88302/21
12 августа 2022 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца - ФИО2 представитель по ордеру № 21 от 08.08.2022 удостоверение адвоката, Султанов Ф.Ф. лично,

от ответчика ФИО3 – ФИО4 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 06.05.2022,

от ответчика ООО "Ритм" – ФИО4 представитель по доверенности от 10.05.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритм" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу № А41-88302/21 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Ритм" Султанова Фуада Фейзрахмановича к участникам общества с ограниченной ответственностью "Ритм" ФИО3, ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью "Ритм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения внеочередного собрания участников общества недействительными и не состоявшимся увеличение уставного капитала общества,

УСТАНОВИЛ:

Султанов Фуад Фейзрахманович (далее – истец, Султанов Ф.Ф.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее – ответчик, ООО "Ритм"), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм», оформленного протоколом № 1/2021 от 13.07.2021, неправомочным по всем принятым вопросам; о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм», оформленного протоколом № 2/2021 от 16.07.2021, неправомочным по всем принятым вопросам; о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Ритм» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО «Ритм», проведенных и оформленных протоколами № 1/2021 от 13.07.2021 и № 2/2021 от 16.07.2021.

Истцом также заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 по делу № А41- 88302/21/21 исковые требования и заявление о взыскании расходов на оплату услуг представителя удовлетворены.

В удовлетворении иска к ФИО3, ФИО5 и ФИО6 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Ритм» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО5, ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Ритм" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ФИО3 поддержал позицию ООО "Ритм", просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 06.10.2014 ООО «Ритм» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Султанов Ф.Ф. является участником ООО «Ритм», которому принадлежало 24,7% доли в его уставном капитале.

Остальными участниками Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являются ФИО3, ФИО5 и ФИО6, которые владели по 25,1 % долей в уставном капитале ООО «Ритм» каждый.

Истец в тексте искового заявления указал, что в ноябре 2021 года Султанову Ф.Ф. стало известно, что в июле 2021 года участники ООО «Ритм» (ответчики) без извещения истца провели два внеочередных общих собрания участников общества.

Первое внеочередное общее собрание состоялось 13.07.2021, на собрании присутствовали участники ООО «Ритм» - В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 (ответчики).

Однако Ф.Ф. Султанов на собрании не присутствовал (т. 1, л.д. 42-46).

На повестку дня собрания были вынесены вопросы, в том числе:

- об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

Принято решение об увеличении уставного капитала общества с 30.637руб. до 396.817руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

- об определении общей стоимости дополнительных вкладов и размерах вносимых вкладов участниками общества в уставный капитал;

Принято решение об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставный капитал в размере 366.180руб.

Дополнительные вклады участники общества вносят в следующих размерах: В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 (ответчики) - каждый по 91.911руб., Ф.Ф. Султанов – 90.447руб. За данное решение подано 75,3% голосов.

- об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

Принято решение, что после внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада. За данное решение подано 75,3% голосов.

- об определении сроков и способе оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал;

Принято решение, что дополнительные вклады вносятся участниками денежными средствами в срок до 15.07.2021, включительно, путем перечисления их на расчетный счет общества или внесения в кассу общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

Второе внеочередное общее собрание состоялось 16.07.2021, на собрании присутствовали участники ООО «Ритм» - В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 (ответчики).

Ф.Ф. Султанов на собрании не присутствовал (т.1, л. д. 50-55).

На повестку дня собрания были вынесены вопросы, в том числе:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками общества;

Принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками общества по состоянию на 16.07.2021: В.В. Притула, ФИО5, ФИО6 внесли дополнительные вклады в уставный капитал общества - каждый по 91.911руб. За данное решение подано 75,3% голосов.

- об утверждении размера уставного капитала общества после внесения дополнительных вкладов участниками;

Принято решение об утверждении размера уставного капитала общества – 306.370руб. после внесения дополнительных вкладов участниками общества - В.В. Притулой, ФИО5, ФИО6. За данное решение подано 75,3% голосов. - об утверждении распределения долей в уставном капитале общества;

Принято решение об утверждении доли в уставном капитале общества после внесения дополнительных вкладов участниками общества: номинальная стоимость каждой из долей В.В. Притулы, ФИО5, ФИО6 равна 99.601руб., что составляет 32,51 % уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли Ф.Ф. Султанова равна 7.567руб., что составляет 2,47% уставного капитала общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

- о внесении изменений в устав общества, утверждении устава общества в новой редакции и регистрации изменений;

Принято решение внести изменения в устав общества, утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава общества (№ 4), зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества. За данное решение подано 75,3% голосов.

Указанные решения собраний и состав присутствовавших участников удостоверены в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (т.1, л.д. 47-49; л.д. 56-58).

Согласно данным из ЕГРЮЛ участниками ООО «Ритм» являются: В.В. Притула - доля в размере 32,51% номинальной стоимостью 99.601руб.; ФИО5 - доля в размере 32,51% номинальной стоимостью 99.601руб.; ФИО6 - доля в размере 32,51% номинальной стоимостью 99.601руб.; Ф.Ф. Султанов - доля в размере 2,47% номинальной стоимостью 7.567руб.

Истец в тексте искового заявления указал, что оспариваемые решения приняты с нарушениями положений действующего законодательства и устава Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что Общество заблаговременно извещало истца о проведении собраний участников Общества по вопросам, указанным в повестках, что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Ритм» от 09.06.2021 и описями вложения в ценное письмо (т. 1, л.д. 129-140).

Кроме того, все действия об увеличении уставного капитала ООО «Ритм» совершены нотариально, что подтверждается нотариальной справкой об оплате совершённых нотариальных действий от 13 июля 2021 года № 756; нотариальной справкой об оплате совершённых нотариальных действий от 16 июля 2021 года № 780; копиями чеков об оплате от 13.07.2016 и 16.07.2021 соответственно; свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 13.07.2021 № 50 АБ 5474559 и свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.07.2021 № 50 АБ 5474702, протоколами №1/2021 от 13 июля 2021 года и №2/2021 от 16 июля 2021 года.

Принимая решение об удовлетворении иска и заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований и заявления в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении иска к ФИО3, ФИО5 и ФИО6, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований к данным ответчикам.


Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с п. 6.1.6. Устава ООО «Ритм» (редакция № 3, действовавшая до 16.07.2021) порядок созыва общего собрания участников Общества устанавливается в соответствии со ст. 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона).

В силу пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Материалами дела установлено, что уведомления о проведении спорных собраний - внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм», оформленного протоколом № 1/2021 от 13.07.2021 и внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм», оформленного протоколом № 2/2021 от 16.07.2021, направлялись одновременно - 11.06.2021 ценным письмом по адресу регистрации ответчика: 142003, Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Рабочая, д. 54, кв. 54 (17.07.2021 согласно отчетов об отслеживании почтовых отправлений уведомления возвращены отправителю).

25.03.2021 в отношении истца возбуждено уголовное дело № 12101460005000097.

Согласно постановлению Домодедовского городского суда Московской области от 23.04.2021 подозреваемому Ф.Ф. Султанову избрана мера пресечения в виде домашнего ареста по 22.06.2021 (т. 2, л. д. 97-99).

Постановлением Домодедовского городского суда Московской области от 18.06.2021 обвиняемому Ф.Ф. Султанову продлена мера пресечения в виде домашнего ареста до 20.09.2021 (т.2, л. д. 100-103).

Таким образом, в силу вышеизложенного истец лишен возможности, в том числе в период с 11.06.2021 по 17.07.2021 (период нахождения писем с уведомлениями о проведении спорных собраний в почтовом отделении), получить уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Ритм».

Располагая информацией о привлечении Ф.Ф. Султанова к уголовной ответственности и избрании в отношении него меры пресечения в виде домашнего ареста с запретами, том числе, не покидать пределы квартиры, не общаться с любыми лицами, за исключением: близких родственников, защитника по уголовному делу, сотрудников органа предварительного следствия, сотрудников контролирующего органа, запретом получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки, запертом вести переговоры с использованием любых средств связи, ответчики допускали и могли допускать, что уведомления о проведении спорных собраний не будут получены истцом по почте и, соответственно, Ф.Ф. Султанов не сможет участвовать на собраниях.

При таких обстоятельствах указанные обстоятельства, позволяют прийти к выводу, что Обществом не соблюдены требования статей 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В нарушение указанной нормы закона копии протоколов обжалуемых собраний участников ООО «Ритм» в адрес истца не направлялись, в связи с чем, истец был лишен возможности ознакомления с ними, а в случае его согласия с принятыми решениями - исполнить принятые решения в установленный срок.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

Согласно пункту 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемые решения внеочередных общих собраний участников Общества могут быть оставлены в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

В данном случае, с учетом существа решений, принятых на собрании, нарушения, допущенные при созыве собраний, являются существенными, нарушают права истца на участие в управлении делами Общества, а также влекут для истца существенные неблагоприятные последствия, поскольку лишают его возможности выразить волеизъявление по вопросам повестки дня (принять участие в обсуждении вопросов повестки дня).

Кроме того, из пункта 13 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

При таких обстоятельствах решения собраний от 13.07.2021 и 16.07.2021, в отсутствие надлежащего извещения Султанова Ф.Ф., нарушают права и законные интересы истца на участие в управление делами Общества, в связи с чем, содержание принятых 13.07.2021 и 16.07.2021 решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение порядка созыва оспариваемых собраний и получении истцом информации о проведении оспариваемых собраний, наличие в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения (направление уведомлений о проведении собраний по адресу, где истец находиться не мог в силу закона (судебного акта) и не имел права получать любую корреспонденцию), требования истца о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ритм», оформленных протоколами № 1/2021 от 13.07.2021 и № 2/2021 от 16.07.2021, правомерны и обоснованы.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает корпоративные решения о увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества и об утверждении итогов внесения их в уставной капитал.

По смыслу статьи 181.4 ГК РФ, статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общества, а требовать признания недействительным решения собрания вправе только участники общества.

Поскольку, обжалуя в соответствии со статьей 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решения органов управления общества, истец, тем самым, обжалует действия самого Общества, по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества ответчиком должно выступать само Общество, а не его участники.

При таких обстоятельствах предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске к ФИО3, ФИО5 и ФИО6

Истцом также заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000руб.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление в корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из заявления, 10.11.2021 Султанов Ф.Ф. (доверитель) и ФИО2 (адвокат) заключили соглашение № 19 об оказании юридической помощи по гражданскому делу, согласно условиям которого доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанность оказать юридическую помощь, указанную в п. 1.1 настоящего соглашения.

Факт оплаты истцом оказанных услуг подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 19 от 10.11.2021 на сумму 50.000руб.

Из содержания п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 82), следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовым актами, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность и сложность рассмотрения дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ, п.п. 20 и 21 Информационного письма № 82).

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 121 от 05.12.2007 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

При выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов.

Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление от 21.01.2016 № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требований ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации.

Судебная практика основывается не только на установлении точного размера затрат, а также на их доказанности (Определение ВАС РФ от 29.11.2007 № 16188/07).

Как разъясняется в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 2598/12, в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 постановления от 21.01.2016 № 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 13 Постановления от 21.01.2016 № 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Учитывая, что разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Сравнение и оценка заявленного размера возмещения расходов на оплату услуг представителя не должны сводиться исключительно к величине самой суммы, без анализа обстоятельств, обусловивших такую стоимость. Для этого имеются объективные пределы оценки, вызванные самостоятельностью действий стороны в определении для себя способа и стоимости защиты, вызванных как несомненностью своих требований по иску, соразмерностью затрат последствиям вызванного предмета спора, так и поиском компетентных и опытных юридических сил для их отстаивания в суде.

Соответственно, критерием оценки в каждом конкретном случае суд вправе определить с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе, содержания правовой аргументации сторон, количество судебных заседаний, объем представленных доказательств по делу, время непосредственного участия представителя доверителя в судебном процессе, объема и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств с учетом предмета и оснований спора.

Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности.

Поэтому такую оценку нельзя рассматривать как произвольную - она представляет собой баланс процессуальных прав участников спора и согласуется с материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из принципов разумности и справедливости пределов возмещения судебных расходов, учитывая объем заявленных требований, цену иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, участие представителя в судебных заседаниях, правомерно удовлетворил заявление истца в размере 50.000руб.

Принимая во внимание принципы оценки доказательств арбитражным судом, предусмотренные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд полагает, что оснований для пересмотра размера расходов, определенного судом первой инстанции, не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей сторон, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 по делу № А41-88302/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий


Н.С. Юдина


Судьи


М.Б. Беспалов

М.В. Игнахина