Постановление от 4 марта 2024 г. по делу № А23-7629/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула Дело № А23-7629/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2024


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Смолмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.07.2023 № 1/23) и ФИО3 (доверенность от 07.02.2024 № 6), ответчика – акционерного общества «Людиновокабель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО4 (доверенность от 01.02.2024 № 26/24-ЛК) и индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 323940100195010, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 31.10.2023 № 77АД4519698), в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6 и ФИО7, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Людиновокабель» на определение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 по делу № А23-7629/2020 (судья Пашкова Е.А.),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Смолмет» (далее – истец, ООО «Смолмет») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Людиновокабель» (далее – ответчик, АО «Людиновокабель») о взыскании 1 690 293,92 руб. задолженности за поставленный товар, 683 868,92 руб. пени за нарушение срока его оплаты по договору от 03.05.2017 № 030517-БЗДС.

Определением суда от 17.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5) заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве истца.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 указанное ходатайство удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции указывает, что ответчик, осуществляя платеж в пользу ИП ФИО8, руководствовался представленными истцом документами о переходе права от истца к новому кредитору. Отмечает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ подписантом уведомления являлся единоличный исполнительный орган истца. Считает, что обязательство ответчика по оплате задолженности истцу было прекращено. Полагает, что замена кредитора не может быть произведена в прекращенном обязательстве. Утверждает, что последующее признание цессии недействительной не делает исполнение обязательства ответчиком ИП ФИО8 ненадлежащим.

От истца и ИП ФИО5 в суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они, считая принятое определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено после перерыва, объявленного 13.02.2023.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктоми 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

На основании пунктов 1, 3 и 4 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

Из пункта 1 статьи 408 ГК РФ следует, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда о ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 № 742-О со ссылкой на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, поскольку должник надлежаще не исполнил обязательство, цедент в лице уполномоченного лица уступил цессионарию право требования к должнику взысканной по данному делу задолженности.

Поскольку стороны не установили согласие должника на переход прав кредитора по договору, а исполнение обязательства не является более обременительным, то заявление о процессуальном правопреемстве справедливо удовлетворено судом.

Ссылка на то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ подписантом уведомления являлся единоличный исполнительный орган истца, не может быть принята во внимание апелляционным судом, так на дату подписания договора ФИО7 не являлся уполномоченным лицом на подписание договора, поскольку его полномочия единоличного исполнительного органа (директора) по приказу от 19.06.2015 № 1, которым полномочия директора утверждены сроком на пять лет (полномочия истекали 19.06.2020), прекращены и не продлены.

Так, полномочия единоличного исполнительного органа ФИО7 были прекращены решением единственного участника от 07.09.2021 № 4.

Приказом от 11.10.2021 № 2 обязанности директора ООО «Смолмет» возложены на ФИО6

Кроме того, ответчиком было получено уведомление о процессуальном правопреемстве ИП ФИО8 уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о новом директоре ООО «Смолмет».

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что соглашение о прощении долга от 03.11.2021 № 031121-02-ЮО также было заключено после внесения в ЕГРЮЛ записи о новом директоре ООО «Смолмет», равно как и оплата по платежному поручению от 06.12.2021 № 5901.

Таким образом, договор цессии № 3/2021 заключен от имени ФИО7, к ООО «Смолмет» не имеет никакого отношения, поскольку полномочия ФИО7 были прекращены решением от 07.09.2021.

Пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) разъяснено, что по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

С учетом изложенного ответчик имел все основания усомниться в предъявленном ему требовании и потребовать дополнительных доказательств или воздержаться от исполнения обязательства.

Несмотря на основания, указанные выше, АО «Людиновокабель» все-таки приняло решение исполнить обязательство и фактически приняло на себя риск всех неблагоприятных последствий.

Ответчик не был лишен права дождаться вынесения по настоящему делу судебного акта о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве ФИО8 до осуществления платежа в пользу ФИО8

Довод ответчика о том, что последующее признание цессии недействительной не делает исполнения обязательства ответчиком ИП ФИО8 ненадлежащим, мог иметь значение, если бы стороной договора цессии выступало ООО «Смолмет».

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Одобрение ООО «Смолмет» должником АО Людиновокабель получено не было. Доверенность, равно как и иное другое одобрение, кредитором не выдавались.

Таким образом, стороной по договору является не ООО «Смолмет», а именно ФИО7

При таких обстоятельствах исполнение обязательства ответчиком считается исполненным ненадлежащему лицу.

В силу пункта 124 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков – пункт 3 статьи 183 ГК РФ.

На основании пункта 3 статьи 183 ГК РФ, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Кроме того, положения постановления Пленума № 25, на которые ссылается ответчик, не могут применяться, поскольку ООО «Смолмет», как это было установлено судом и не было оспорено ответчиком в судебном порядке в рамках рассмотрения спора о процессуальном правопреемстве ИП ФИО8, не является стороной по договору цессии.

В пункте 122 постановления Пленума № 25 разъяснено, что в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, в силу которых при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Таким образом, ответчик вступил в правоотношения не с ООО «Смолмет», а со ФИО7 и исполнил обязательство неуполномоченному лицу.

Истинное обязательство ответчика перед истцом осталось не исполненным, обратного материалы дела не содержат.

С учетом сказанного оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 по делу № А23-7629/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.



Судья

Е.Н. Тимашкова