Постановление от 22 мая 2024 г. по делу № А23-7629/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А23-7629/2020
23 мая 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2024 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Бутченко Ю.В. судей Смотровой Н.Н.

ФИО1

при участии в судебном заседании:

от ООО "Смолмет" (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО2 (доверенность от 07.02.2024 N 6);

от АО "Людиновокабель" (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО3 (доверенность от 01.02.2024 N 26/24-ЛК);

от ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) - ФИО5 (доверенность от 31.10.2023 N 77АД4519698);

от ФИО6 и ФИО7 не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Людиновокабель" на определение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А23-7629/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Смолмет" (далее - ООО "Смолмет", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к акционерному обществу "Людиновокабель" (далее - АО "Людиновокабель", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 756 275 руб., пени за нарушение срока оплаты товара за период с 06.10.2018 по 16.09.2020 в размере 520 856,62 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2021 исковые требования удовлетворены частично. С АО "Людиновокабель" в пользу ООО "Смолмет" взыскана задолженность в размере 643 275 руб., пени в размере

446 050,62 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 21 981 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее - ИП ФИО8) 25.10.2021 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о замене истца по делу на правопреемника на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с заключением с ООО "Смолмет" договора уступки права (цессии) от 20.09.2021, на основании которого ИП ФИО8 перешло право требования к АО "Людиновокабель" в общей сумме 1 089 325,62 руб., а также 21 981 руб. расходов по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее - ФИО6) и ФИО7 (далее - ФИО7).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022, в удовлетворении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) 10.11.2023 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО "Смолмет" договора уступки права (цессии) от 02.06.2023 № 1.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 ходатайство ИП ФИО4 удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение суда первой инстанции от 06.12.2023 оставлено без изменения.

АО "Людиновокабель", не согласившись с определением суда первой инстанции от 06.12.2023 и постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2024, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, отказав в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что суды не исследовали и не дали оценки доводу должника об исполнении должником обязательства новому кредитору до вынесения судом определения от 04.05.2022 путем уплаты задолженности в адрес ИП ФИО8 платежным поручением от 06.12.2021 № 5901 на сумму 816 684 руб., прощению ИП ФИО8 части долга в размере 294 621 руб. соглашением от 03.11.2021, на основании договора договор цессии от 20.09.2021 N 3/2021 и уведомления от 28.09.2021 об уступке права требования, полученных от ООО "Смолмет" 21.10.2021, а также добросовестности должника по исполнению обязательства новому кредитору, принимая во внимание отсутствие информации у

должника, свидетельствующей об отсутствии оснований для исполнения обязательств новому кредитору, внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении сведений о руководителе ООО "Смолмет" после заключения указанного договора цессии от 20.09.2021, представления ООО "Смолмет" документов о смене его директора при рассмотрении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве после осуществления названного платежа. Подробно доводы изложены в жалобе и дополнительных письменных пояснениях.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Смолмет" и ИП ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в совместном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд Центрального округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ИП ФИО4 представил договор от 02.06.2023 № 1 уступки права требования (цессии), платежное поручение от 27.10.2023 № 2 на сумму 30 000 руб., уведомление от 20.07.2023, квитанцию от 21.07.2023, опись от 21.07.2023, решения от 25.05.2023 № 8, от 02.06.2023 № 9, 10, приказ от 02.06.2023 № 1, выписку из ЕГРЮЛ, и указал, что 02.06.2023 между ООО "Смолмет" в лице директора ФИО4 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор № 1 уступки права требования (цессии) задолженности по договору от 03.05.2017 N 030517-БДС, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ответчику на сумму 1 089 325 руб. 62 коп. задолженности и пени и в сумме 21 981 руб. расходов на уплату госпошлины; должником является АО "Людиновокабель" (пункты 1.1, 1.4). Цена уступаемого права 100 000 руб. (пункт 2.1). Цедент обязан передать цессионарию договор от 03.05.2017 N 030517-БДС и решение Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-7629/2020 (пункт 3.3).

Из сведений, содержащихся в ЕГРИП и ЕГРЮЛ в отношении ИП ФИО4 и ООО "Смолмет", представленных с заявлением о процессуальном

правопреемстве следует, что ФИО4 с 21.04.2023 зарегистрирован качестве индивидуального предпринимателя.

Единственным учредителем ООО "Смолмет" с 17.12.2021 является иностранная компания - Международная коммерческая компания Кериган Лимитед (Сейшелы), руководителем - директором с 01.06.2023 является ФИО4 Регистрирующим органом принято решение от 21.08.2023 № 2129 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, о чем внесена в ЕГРЮЛ запись 23.08.2023.

Ответчик в суде первой инстанции заявил об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве на основании договора 02.06.2023 № 1 уступки права требования (цессии), заключенного между ООО "Смолмет" в лице директора ФИО4 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий), в связи с прекращением обязательства путем исполнения иному кредитору ИП ФИО8, со ссылкой на исполнение должником обязательства новому кредитору до вынесения судом определения от 04.05.2022 путем уплаты задолженности в адрес ИП ФИО8 платежным поручением от 06.12.2021 № 5901 на сумму 816 684 руб., прощении ИП ФИО8 части долга в размере 294 621 руб. соглашением от 03.11.2021, на основании договора договор цессии от 20.09.2021 N 3/2021 и уведомления от 28.09.2021 об уступке права требования, полученных от ООО "Смолмет" 21.10.2021. При этом, ответчик указал на добросовестность своих действий по исполнению обязательства новому кредитору, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 51 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и основываясь на сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Смолет", на дату заключения указанного договора цессии от 20.09.2021 с ИП ФИО8, а также отсутствие информации у должника, свидетельствующей об отсутствии оснований для исполнения обязательств новому кредитору на момент осуществления платежа платежным поручением от 06.12.2021 № 5901.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 183, 382, 384, 388, 408 ГК РФ, частью 2 статьи 69 АПК РФ, принимая во внимание, что определением суда от 04.05.2022 отказано в удовлетворении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве истца, в связи с отсутствием у бывшего генерального директора общества "Смолмет" ФИО7 полномочий заключать с ИП ФИО8 договор от 20.09.2021 об уступке права требования к АО "Людиновокабель" 643 275 руб. задолженности за поставленный товар, 446 050,62 руб. пени за нарушение срока его оплаты, начисленной за период с 05.10.2018 по 16.09.2020, по договору от 03.05.2017 № 030517-БЗДС, всего 1 089 325,62 руб., а также 21 981 руб. расходов на уплату государственной пошлины, пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что исполнение обязательства ответчиком осуществлено ненадлежащему лицу; довод ответчика о том, что последующее признание цессии недействительной не делает исполнения обязательства ответчиком ИП ФИО8 ненадлежащим, мог иметь значение, если бы стороной договора цессии выступало ООО "Смолмет", однако стороной по договору от 20.09.2021 является не ООО "Смолмет", а ФИО7, ввиду прекращения его полномочий руководителя

данного лица решением единственного участника от 07.09.2021 N 4; одобрение ООО "Смолмет" должником АО "Людиновокабель" получено не было, доверенность, равно как и иное другое одобрение, кредитором не выдавались; оплата должником по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901 осуществлена и соглашение о прощении долга от 03.11.2021 N 031121-02-ЮО заключено после внесения в ЕГРЮЛ записи о новом директоре ООО "Смолмет".

Вместе с тем, суды не учли следующее.

В силу действующего правового регулирования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, суду надлежит проверять состоялась ли уступка права требования, ее объем, не истек ли срок исполнения решения суда.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 N 305-ЭС22-10624.

С учетом приведенных положений законодательства и правовых позиций, доводов ответчика о надлежащем исполнении им обязательства путем оплаты по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901 задолженности на сумму 816 684 руб. в адрес ИП ФИО8, как новому кредитору, его обоснования и представленные документы, а также обстоятельства, установленные определением суда от 04.05.2022 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве истца, к участию в рассмотрении заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве подлежала привлечению ИП ФИО8, поскольку подлежали выяснению, исследованию и оценке обстоятельства наличия/отсутствия исполнения должником обязательств по оплате долга по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901, добросовестности его действий при осуществлении данной оплаты, результат которых может повлиять на права или обязанности лиц участвующих в деле по отношению к одной из сторон.

Однако, названные обстоятельства по осуществлению должником оплаты по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901 части задолженности на сумму 816 684 руб. в адрес ИП ФИО8 и наличия/отсутствия добросовестности его действий при осуществлении данной оплаты, оценки судов не получили и указанное заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве рассмотрено судами без участия ИП ФИО8, что следует из протоколов судебных заседаний и судебных актов.

При этом, отказ определением суда от 04.05.2022 в удовлетворении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве истца, безусловно не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве, поскольку при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве ИП ФИО8 не исследовался вопрос и не устанавливались обстоятельства осуществления должником платежа по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ.

Должник указывал, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Смолмет", следует, что сведения об изменении лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, директора общества на основании решения от 07.09.2021 внесены в ЕГРЮЛ 11.10.2021, то есть после заключения договора от 20.09.2021 уступки прав требования ИП ФИО9, полученного должником с уведомлением об уступке права требования, с подписью и печатью истца. При этом, у должника отсутствовала информация,

свидетельствующая об отсутствии оснований для исполнения обязательств новому кредитору, поскольку документы о смене директора ООО "Смолмет", явившееся основанием для выводов, указанных в определении суда от 04.05.2022 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве истца, были представлены ООО "Смолмет" при рассмотрении заявления ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве после осуществления платежа по платежному поручению от 06.12.2021 N 5901.

Данные доводы ответчика не получили оценки судов с учетом положений пункт 2 статьи 51 ГК РФ, а также суды не устанавливали наличие/отсутствие у должника сведений и(или) информации, свидетельствующих об отсутствии оснований для исполнения обязательств новому кредитору, на момент осуществления названного платежа, ее сообщения ООО "Смолмет" в адрес должника.

Доказательств аффилированности АО "Людиновокабель" с цедентом или цессионарием по договору от 20.09.2021 с ИП ФИО8 в материалы дела не представлено и в определении суда от 04.05.2022 по настоящему делу не установлено.

Без учета исследования и оценки указанных обстоятельств вывод апелляционного суда о том, что ответчик имел основания усомниться в предъявленном ему требовании ИП ФИО8 и потребовать дополнительных доказательств или воздержаться от исполнения обязательства по оплате задолженности, нельзя признать обоснованным.

Выводы судов должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (часть 4 статьи 15, статьи 64, 67, 68, 71, 75, часть 2 статьи 271 АПК РФ). Этим требованиям обжалуемые судебные акты не отвечают.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что из материалов дела следует, что договор от 02.06.2023 № 1 уступки права требования (цессии) задолженности заключен между ООО "Смолмет" в лице директора ФИО4 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий). Цена уступаемого права 100 000 руб. (пункт 2.1). Цедент обязан передать цессионарию договор от 03.05.2017 N 030517- БДС и решение Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-7629/2020 (пункт 3.3).

Следовательно, договор подписан с обеих сторон одним лицом и стоимость уступаемого права (100 000 руб.) многократно превышает размер уступленного права (задолженности и пени в сумме 1 089 325 руб. 62 коп. и расходов на уплату госпошлины в сумме 21 981 руб.).

ООО "Смолмет" не обращалось с заявлением о выдаче исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2021 по делу № А23-7629/2020.

Из сведений, содержащихся в ЕГРИП и ЕГРЮЛ в отношении ИП ФИО4 и ООО "Смолмет", представленных с заявлением о процессуальном правопреемстве следует, что ФИО4 с 21.04.2023 зарегистрирован качестве индивидуального предпринимателя.

Единственным учредителем ООО "Смолмет" с 17.12.2021 является иностранная компания - Международная коммерческая компания Кериган Лимитед

(Сейшелы), руководителем - директором с 01.06.2023 является ФИО4 Регистрирующим органом принято решение от 21.08.2023 № 2129 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, о чем внесена в ЕГРЮЛ запись 23.08.2023.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, в частности органы прокуратуры, налоговые органы, уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее - Росфинмониторинг), если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем.

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Закона N 115-ФЗ, пункту 1 и подпунктам 6 - 7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 N 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом.

Налоговые органы могут привлекаться к участию в деле, например, при выявлении признаков легализации доходов, полученных вследствие нарушения законодательства о налогах и сборах, нарушением валютного законодательства и неполнотой учета выручки (пункт 5.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506),

Государственные органы могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ).

Поскольку вопрос о составе лиц, участвующих в деле, решается судом начиная со стадии подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 5 часть 1 статьи 135 АПК РФ), то суд вправе проинформировать государственные органы о наличии спора и возможности вступления в процесс, либо привлечь уполномоченный орган к участию в деле по своей инициативе на данной стадии, о чем указывается в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству, определении о назначении (об отложении) предварительного судебного заседания (судебного заседания).

Суды в рассматриваемом случае, принимая во внимание содержание представленных в дело документов, не решали вопрос о необходимости информирования соответствующих государственных органов о наличии спора и возможности вступления в процесс, либо привлечения их к участию в деле по своей инициативе; не выносили на обсуждение сторон вопрос о наличии признаков мнимости (притворности) договора от 02.06.2023 № 1 (статья 170 ГК РФ) и не предложили сторонам представить доказательства, раскрывающие: обстоятельства, при которых у цедента возникла потребность в уступке права требования цессионарию, действующих в одном лице; отражение долга и указанных правоотношений, полученных/уплаченных средств в налоговом и бухгалтерском учете, а также не исследовали вопросы осуществления ООО "Смолмет" фактической хозяйственной деятельности в спорный период, уплачивали ли стороны договора от 02.06.2023 № 1 в спорный период налоги, имеются ли признаки, свидетельствующие об оформлении документов, представленных в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, с целью вывода активов (кредиторской задолженности) указанного общества, единственным учредителем (бенефициаром) которого является иностранная компания.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными, поскольку они сделаны без исследования существенных для рассмотрения дела обстоятельств, оценки представленных в дело документов, а также без учета указанных разъяснений.

При таких обстоятельствах имеются основания к отмене обжалуемых судебных актов на основании частей 1 - 3, пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого следует устранить отмеченные недостатки, определить круг лиц, участвующих в деле, установить и исследовать существенные для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве обстоятельства и правильно применив нормы материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Принимая во внимание изложенное, положения части 2 статьи 287 АПК РФ, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024, на основании частей 1 - 3 статьи 283 АПК РФ по ходатайству АО «Людиновокабель» приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, с учетом перечисления АО «Людиновокабель» в качестве встречного

обеспечения на депозит суда округа по платежному поручению от 01.04.2024 № 1666 денежных средств в размере 1 089 325 руб. 62 коп.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024, в силу части 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене, а денежные средства в размере 1 089 325 руб. 62 коп., перечисленные в качестве встречного обеспечения на депозит суда округа по платежному поручению от 01.04.2024 № 1666, подлежат возврату АО «Людиновокабель».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А23-7629/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А23-7629/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024.

Возвратить АО «Людиновокабель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в размере 1 089 325 руб. 62 коп., перечисленные в качестве встречного обеспечения платежным поручением от 01.04.2024 № 1666.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Бутченко

Судьи Н.Н. Смотрова

ФИО1