Постановление от 21 марта 2019 г. по делу № А44-9410/2016

179/2019-15284(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9410/2016
г. Вологда
21 марта 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года. В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Холминова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2018 года по делу

№ А44-9410/2016,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Проектстрой» (местонахождение: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 74; ОГРН <***>; ИНН <***>, далее - Общество) в лице своего акционера - общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» (местонахождение: 194354, Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 6, корп. 2, лит. А, пом. 3-Н; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Компания), ссылаясь на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новострой» (местонахождение: 173003, Великий Новгород, ул. Стратилатовская, д. 9А; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Фирма) о признании недействительными заключенных 20.06.2016 Фирмой (продавец) и Обществом (покупатель) договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом в размере

50 000 000 руб. и понуждении Общества возвратить Фирме расположенные по ул. Черепичной, д. 2 в Великом Новгороде земельные участки площадью

23 620 кв. м с кадастровым номером 53:23:8223601:259 и площадью 23 550 кв. м с кадастровым номером 53:23:8223601:258.

Определением от 16.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества Давтян Арсен Альбертович.

Решением суда от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2018, в удовлетворении иска отказано.

Фирма 19.11.2018 со ссылкой на указанные судебные акты и статьи 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась в рамках настоящего дела с заявлением о взыскании с Компании 164 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 20.12.2018 заявление удовлетворено в полном объеме.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить и принять новый судебный акт, которым взыскать с Общества судебные расходы на оплату услуг представителя в следующем размере: за участие представителя в суде первой инстанции

80 000 руб., за участие в суде второй инстанции 15 000 руб., за участие представителя в суде по вопросу рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов 5 000 руб. В обоснование жалобы апеллянт указывает на чрезмерность заявленных судебных расходов. Полагает, что расходы подлежат взысканию с Общества, поскольку Компания действовала лишь в интересах Общества как представитель.

Компания ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Фирма ходатайствовала о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 названного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую

помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии с частью 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Приведенная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих

в деле лиц, принимая при этом во внимание изъятия, установленные статьей 111 АПК РФ.

Абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Согласно пункту 14 Постановления № 1 транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора

в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются

за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны

(статьи 94, 100 ГПК РФ, статьи 106, 112 КАС РФ, статья 106, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 этого же Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае при решении вопроса об обоснованности судебных расходов, заявленных к взысканию, судом в полной мере соблюдены требования статей 7 и 9 АПК РФ, обеспечена равная судебная защита прав участников спора, созданы надлежащие условия для объективного выяснения значимых фактических обстоятельств в условиях состязательной судебной процедуры, принято во внимание официальное толкование нормативных положений, подлежащих

применению (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»; пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»), а равно правовая позиция, изложенная в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «ВИТ-Консалт Новгород» (исполнитель) и Фирмой (заказчик) 29.12.2016 заключен договор на оказание юридических услуг № 29-12/2016, согласно условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по ведению дела № А44-9410/2016 по иску Общества в лице акционера Компании к Фирме в арбитражных судах.

Согласно акту об оказании услуг по договору, подписанному сторонами 19.11.2018, исполнителем оказаны услуги заказчику в полном объеме на общую сумму 164 000 руб. Претензий по качеству оказанных услуг у заказчика не имеется.

В качестве доказательств оплаты услуг по названному договору в материалы дела представлены копии платежных поручений от 16.11.2018

№ 663 на сумму 119 000 руб., от 30.12.2016 № 2040 на сумму 30 000 руб. и от 25.01.2018 № 34 на сумму 15 000 руб.

Ссылаясь на произведенные расходы, ответчик в рамках рассмотрения настоящего спора обратился с заявлением в арбитражный суд о взыскании судебных издержек.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Для установления разумности рассматриваемых расходов по конкретному делу суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов стороны в споре, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному

судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ), суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции принял во внимание результаты рассмотрения спора, объем выполненной представителем работы, в том числе объем подготовленных документов, категорию рассмотренного спора, количество судебных заседаний, продолжительность рассмотрения дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, взысканные расходы соответствуют критерию разумности, при этом апеллянтом ни в суд первой инстанции, ни с апелляционной жалобой не представлено доказательств иного. Оснований для изменения размера суммы судебных издержек в материалах дела не усматривается.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал спорную сумму.

Ссылки подателя жалобы на то, что количество заседаний вызвано отложением рассмотрения дела по инициативе ответчика, являются голословными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом отложение судебных заседаний и их количество не имеет значения для определения размера понесенных расходов, поскольку не отменяет того факта, что ответчик каждый раз должен был оплачивать услуги представителя по представлению его интересов в суде.

Отложение судебного разбирательства было обусловлено объективными причинами: привлечением третьего лица и необходимостью его извещения, истребованием доказательств. Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы (определение от 02.05.2017).

Судебное разбирательство, в связи с которым были понесены судебные расходы, длилось продолжительное время (10 месяцев), законность и обоснованность принятого решения проверялись в нескольких судебных инстанциях, разрешенный корпоративный спор относится к категории сложных.

Работа представителя включала в себя не только участие в судебных заседаниях, но и анализ большого числа документов, о чем свидетельствует количество томов дела (восемь).

Довод Компании о том, что расходы подлежат взысканию с Общества, поскольку Компания действовала лишь в интересах Общества как представитель, отклоняется.

Как верно указывает податель жалобы, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а

истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Вместе с тем, в пункте 31 Постановления № 25 разъяснено, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 настоящего Кодекса.

Таким образом, вывод суда об обоснованности взыскания судебных расходов с Компании (акционера Общества) как с лица, обратившегося в суд с иском, в удовлетворении которого отказано, следует признать правильным, а доводы подателя жалобы – основанными на ошибочном толковании норм процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи этим оснований для отмены определения от 20.12.2018 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Фирмы о судебных расходах не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2018 года по делу № А44-9410/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи О.Г. Писарева

А.А. Холминов