Постановление от 11 декабря 2023 г. по делу № А08-7290/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7290/2022
г. Воронеж
11 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛОСЕТР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу № А08-7290/2022 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.10.2023) по иску ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «БЕЛОСЕТР» (ИНН <***>; 3108008071, ОГРН <***>) к ФИО6 о взыскании 5663493,000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) в интересах общества с ограниченной ответственностью «БЕЛОСЕТР» (далее – Общество, ООО «БЕЛОСЕТР») обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО6 (далее – ответчик, ФИО6) о взыскании 5663493,000 руб. убытков, с учетом заявления от 24.08.2023 об уменьшении размера исковых требований, принятого судом 06.09.2023 в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 иск ФИО5 удовлетворен полностью. Взыскано с ФИО6 в пользу ООО «БЕЛОСЕТР» 5663493,000 руб. убытков. Взыскано с ФИО6 в пользу ФИО5 51317,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 25000,00 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. Возвращено ФИО5 из федерального бюджета 77471,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В судебное заседание апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО «БЕЛОСЕТР» (ИНН <***>; 3108008071, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2014 и является действующим юридическим лицом в настоящее время.

Участниками Общества являются ФИО5, имеющий долю в уставном капитале в размере 43,16%, и ФИО6, имеющий долю в уставном капитале в размере 56,84%.

С 03.04.2015 генеральным директором Общества является ФИО6

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости, Общество являлось собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>: здание площадью 909.9 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:101, здание площадью 20 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:102, земельный участок площадью 7691 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:84.

Между ФИО6 (Кредитор) и ООО «БЕЛОСЕТР» (Должник) в лице генерального директора ФИО6 27.12.2019 заключен договор об отступном по договору займа (далее – Договор).

Договором предусмотрено, что денежные обязательства Должника перед Кредитором, вытекающие из договора беспроцентного займа №03-01/17 от 25.01.2017, на дату подписания настоящего соглашения составляет 5000000,00 руб. (пункт 1 Договора).

В счет погашения данной задолженности Должник передает Кредитору здание площадью 909.9 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:101, здание площадью 20 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:102, земельный участок площадью 7691 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:84 (пункт 2 Договора) .

Стоимость перечисленных объектов недвижимости, принадлежащих Должнику на праве собственности, составляет 5000000,00 руб. (пункт 3 Договора).

По данным Единого государственного реестра недвижимости общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на 19.01.2022 составляет 21157667,38 руб.

В Едином государственном реестре недвижимости 17.01.2020 зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимости ФИО6, а 29.12.2021 – ФИО7

ФИО5 14.02.2022 обратился в ООО «БЕЛОСЁТР» с требованием предоставить ему заверенные копии документов финансово - хозяйственные деятельности и иные документы о деятельности общества.

Ссылаясь на уклонение ООО «БЕЛОСЁТР» от предоставления запрашиваемых документов, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском с иском к Обществу об обязании в течение 10-ти (десяти) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить путем направления по адресу: 690002, г. Владивосток, а/я 55 заверенные копии документов общества, в том числе, договоров о продаже объектов с кадастровыми номерами 31:13:1101002:84, 31:13:1101002:101, 31:13:1101002:102; доказательств оплаты по договорам купли-продажи объектов с кадастровыми номерами 31:13:1101002:84, 31:13:1101002:101, 31:13:1101002:102.; документов (договоры, акты приема–передачи, платежные поручения) подтверждающих основания выбытия объектов основных средств за период с 01 апреля 2019 по 21 февраля 2022 г.г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2023 по делу №А08-2689/2022 иск ФИО5 удовлетворен полностью.

С учетом указанных обстоятельств, по мнению истца, сделка по отчуждению спорного имущества Общества совершена по явно заниженной цене, ее заключением причинен имущественный вред Обществу, сделка совершена с заинтересованностью. Тем самым, действия ответчика, как генерального директора Общества, являются неразумными, недобросовестными, совершены не в интересах общества.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпунктах 1 и 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В силу положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они являются стороной в сделке (пункт 1).

В соответствии с пунктами 10 и 11 постановления Пленума ВАС РФ №62 участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение ущерба, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 и от 08.02.2011 №12771/10, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред, а вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Исходя из положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с возникшими разногласиями сторон по поводу стоимости спорных объектов недвижимости, определением арбитражного суда от 10.02.2023 ходатайство представителя истца о назначении по делу судебной экспертизы удовлетворено, назначена по делу судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки» ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 27.12.2019 здания площадью 909.9 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:101, здания площадью 20 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:102, земельного участка площадью 7691 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:84, расположенных по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>?».

Согласно представленному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки» ФИО8 в материалы дела экспертному заключению №ЭН 05/07-23 от 05.07.2023:

- рыночная стоимость здания площадью 909.9 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:101, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 9500645,00 руб.,

- рыночная стоимость здания площадью 20 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:102, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 278383,00 руб.,

- рыночная стоимость земельного участка площадью 7691 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:84, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 884465,00 руб.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд области пришел к праввильному выводу, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения документы, ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение содержат исчерпывающий и однозначный вывод о том, какова действительная стоимость исследованных объектов недвижимости, при этом является ясным, понятным, проверяемым и не допускает противоречивых выводов или неоднозначного толкования.

Сомнений в обоснованности заключения эксперта по судебной экспертизе не имеется, эксперт в установленном порядке был предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ.

Ответчиком не доказано нарушения требований действующего законодательства Российской Федерации при назначении и проведении экспертизы, а также не доказано наличие иных источников информации и иной методики оценки, которые могли быть представлены эксперту и использованы при проведении экспертизы, соответственно.

Кроме того, процессуальным законодательством установлены особые правила оспаривания результатов проведенной по делу судебной экспертизы.

Так, в силу части 2 статьи 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Ответчик о назначении по делу повторной экспертизы ходатайства не заявил.

Согласно разъяснениям в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда последний до принятия решения о совершении сделки не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае доказательств надлежащего получения ответчиком информации о действительной рыночной стоимости предполагаемого к отчуждению имущества не представлено, ввиду чего указанная презумпция его недобросовестности свидетельствует в пользу правовой позиции истца.

Ссылка ответчика на справку бухгалтера Общества о стоимости спорного имущества правомерно не принята судом области, поскольку не является достоверным и объективным, отвечающим требованиям главы 7 АПК РФ, доказательством подтверждающим стоимость спорного имущества, в том числе, с учетом положений статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

В соответствии с разъяснением в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ №62, недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица и знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

С учетом установленного соотношения рыночной стоимости имущества и цены сделки, суд области пришел к правильному выводу о том, что действия ответчика как генерального директора на момент совершения сделки по отчуждению спорного имущества не отвечали интересам юридического лица.

Материалы дела не содержат доказательств того, что информация о совершенной сделке была раскрыта участникам юридического лица. Доказательств корпоративного одобрения совершенной сделки общим собранием участников общества не представлено.

Таким образом, применительно к рассматриваемым правоотношениям, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что неблагоприятные последствия для Общества в виде отчуждения имущества по явно заниженной стоимости в пользу самого ответчика возникли в результате действий ответчика, который явно действовал в личных интересах и в нарушение интересов Общества, что свидетельствует о недобросовестном и неразумном осуществлении им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Напротив, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду объективные и достоверные доказательства, бесспорно подтверждающие отсутствие вины ответчика при указанных выше обстоятельствах, надлежащее, добросовестное и разумное исполнение им обязанностей директора в интересах общества.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцом представлены достаточные доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований, в том числе о наличии причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества последствиями, и, соответственно, позволяющие суду удовлетворить иск, а именно взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере 5 663 493,000 руб. (разницы между установленной судебным экспертом рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения и стоимостью имущества, указанной в договоре об отступном по договору займа от 27.12.2019, заключенным между ФИО6 и ООО «БЕЛОСЕТР»).

Доводы ответчика о том, что истец в судебном порядке не оспаривал договор об отступном по договору займа от 27.12.2019, заключенный между ФИО6 и ООО «БЕЛОСЕТР», и данный договор не был признан недействительным, суд области правомерно признал необоснованными, поскольку, исходя из позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 постановления от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Доводы ответчика о невозврате ему Обществом суммы займа в размере 5000000,00 руб. и возможном начислении на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно признаны судом области несостоятельными, так как они подтверждают именно недобросовестность и неразумность осуществлении ответчиком возложенных на него обязанностей генерального директора Общества по своевременному возврату (самому себе) указанной суммы займа.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, требования ФИО5 правомерно удовлетворены полностью, с ФИО6 в пользу ООО «БЕЛОСЕТР» правомерно взыскано 5 663 493,000 руб. убытков.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с рассматриваемым иском истец уплатил государственную пошлину в размере 128788,00 руб., что подтверждается чеком по операции Сбербанк онлайн от 08.09.2022.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной истцом цене иска, с учетом уменьшения размера исковых требований, 5663493,000 руб. размер государственной пошлины составляет 51317,00 руб., которая в силу положений статьи 110 АПК РФ правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

На основании статьи 104 АПК РФ излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 77471,00 руб. правомерно возвращена истцу из федерального бюджета.

Расходы истца по оплате судебной экспертизы в размере 25000,00 руб. (чеки по операции Сбербанк онлайн от 22.11.2022, 13.12.2022 и 27.01.2023, определения арбитражного суда от 10.02.2023 и от 14.07.2023) правомерно взысканы с ответчика в пользу истца. При этом снований для отнесения на истца судебных расходов на основании статьи 111 АПК РФ не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, а также о том, что информация о проведении 23 декабря 2019 года внеочередного собрания ООО «Белосётр» по поводу заключения сделки направлялась в адрес истца, подлежат отклонению, как не влекущие отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта, при условии доказанности истцом наличия совокупности условий, являющихся основанием для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор об отступном по договору займа от 27.12.2019, заключенный между ФИО6 и ООО «БЕЛОСЕТР», не оспорен, не признан недействительным, подлежит отклонению, поскольку, исходя из позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 постановления от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на справку бухгалтера общества о стоимости спорного имущества судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не является достоверным и объективным, отвечающим требованиям главы 7 АПК РФ, доказательством подтверждающим стоимость спорного имущества, в том числе, с учетом положений статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозврате ему Обществом суммы займа в размере 5000000,00 руб. и возможном начислении на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами не влечёт отмену законного и обоснованного судебного акта.

Согласно представленному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки» ФИО8 в материалы дела экспертному заключению №ЭН 05/07-23 от 05.07.2023:

- рыночная стоимость здания площадью 909.9 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:101, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 9500645,00 руб.,

- рыночная стоимость здания площадью 20 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:102, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 278383,00 руб.,

- рыночная стоимость земельного участка площадью 7691 кв.м с кадастровым номером 31:13:1101002:84, расположенного по адресу: Белгородская область, район Грайворонский, <...>, по состоянию на 27.12.2019 составляет 884465,00 руб.

Убытки, подтвержденные в результате рассмотрения спора в суде, составили 5 663 493,000 руб. (разницы между установленной судебным экспертом рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения и стоимостью имущества, указанной в договоре об отступном по договору займа от 27.12.2019, заключенным между ФИО6 и ООО «БЕЛОСЕТР»).

Правовых оснований полагать, что указанные действия не привели к причинению убытков, не имеется.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, требования ФИО5 правомерно удовлетворены полностью, с ФИО6 в пользу ООО «БЕЛОСЕТР» правомерно взыскано 5 663 493,000 руб. убытков.

По настоящему спору доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного Белгородской области от 13.09.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу №А08-7290/2022 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.10.2023) оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

Е.В. Маховая

ФИО3