Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А33-28037/2021

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-28037/2021к2
г. Красноярск
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «11» сентября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Мантурова В.С., судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МТ-МЕДИКАЛ» ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июня 2025 года по делу № А33-28037/2021к2,

в отсутствие явки представителей лиц, участвующих в обособленном споре,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МТ-МЕДИКАЛ» (далее – должник, ООО «МТ- МЕДИКАЛ») банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2021 заявление о признании ООО «МТ-МЕДИКАЛ» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 231(7193) от 18.12.2021.

Определением от 28.04.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника – ООО «МТ-МЕДИКАЛ». Временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 ООО «МТ- МЕДИКАЛ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 01.12.2022. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением от 30.03.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО1, ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Сообщение конкурсного управляющего о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 34030272816 от 11.06.2022, № 103(7304).

10.01.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов, в соответствии с которым

кредитор просил (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений от 16.08.2023):

- включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МТ-Медикал» требование ФИО2 в размере 55 171 043 рублей 92 копеек, из которых 29 895 000 рублей - основной долг, 8 342 908 рублей 90 копеек - проценты за пользование займом, 16 933 135 рублей 02 копейки - неустойка.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.06.2025 заявление удовлетворено частично; требование ФИО2 к должнику – ООО «МТ- МЕДИКАЛ» в размере 43 425 535 рублей 37 копеек, в том числе 38 237 908 рублей 90 копеек – основной долг, 5 187 626 рублей 47 копеек – неустойка, подлежащая отдельному учету, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты); в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО1 просил отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме, отказать ФИО2 во включении ее требований в реестр требований кредиторов должника. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий со ссылкой на анализ движения денежных средств на расчетном счете должника указывает на закольцованный характер движения денежных средств.

В апелляционной жалобе ФИО2 просил отменить обжалуемый судебный акт в части установления очередности удовлетворения требований ФИО2 и в части размера неустойки, включить требования ФИО2 в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на следующее:

- ФИО2 не является контролирующим должника лицом и аффилированным лицом по отношению к должнику;

- выдавая должнику займ, ФИО2 могла рассчитывать лишь на получение процентов за пользование займом, а не на распределение прибыли от будущей деятельности должника, что свидетельствует об отсутствии оснований для субординации требования;

- у суда отсутствовали основания для снижения договорной неустойки.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2025.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 18.08.2025, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

К судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не подключились:

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МТ- МЕДИКАЛ» ФИО1;

- представитель ФИО2 по доверенности от 28.03.2023 - ФИО6;

- представитель общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» по доверенности от 25.07.2025 № ДДП-Дов-2025-44 - ФИО7

Суд обеспечил лицам, участвующим в деле, техническую возможность для участия в данном судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

В судебном заседании Председательствующим объявлено, что в материалы дела через «Мой арбитр» поступили:

- 09.09.2025 от общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» отзыв, приложена копия приговора ФИО5 от 28.07.2025 по делу № 1-43/25, вынесенный Никулинским районным судом г. Москвы в отношении ФИО5;

- 09.09.2025 от уполномоченного органа отзыв с приложенными доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле; и ходатайством о проведении судебного заседания без участия представителя.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Кредитором заявлено требование о включении задолженности в размере 29 895 000 основного долга, 8 342 908 рублей 90 копеек задолженности по процентам за пользование займом (с учетом уточнения) в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований кредитором представлены следующие договоры займа:

1. Договор займа № 01-2019 от 10.01.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 600 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 01.07.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за

пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 50% годовых.

2. Договор займа № 02-2019 от 06.02.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 5 500 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 50% годовых.

3. Договор займа № 42-2019 от 04.03.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 800 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

4. Договор займа № 43-2019 от 25.03.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 800 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

5. Договор займа № 44-2019 от 27.04.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 800 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

6. Договор займа № 45-2019 от 03.06.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 500 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

7. Договор займа № 46-2019 от 13.06.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 500 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

8. Договор займа № 47-2019 от 01.07.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 600 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

9. Договор займа № 48-2019 от 08.07.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 600 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

10. Договор займа № 49-2019 от 09.08.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 300 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по

договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

11. Договор займа № 49-2019 от 12.09.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 320 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2019. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

12. Договор займа № 50-2019 от 12.09.2019. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 3 300 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 01.12.2020. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

13. Договор займа № 03-2020 от 16.02.2020. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 500 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 10.12.2020. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

14. Договор займа № 04-2020 от 31.03.2020. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 16 000 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 31.12.2020. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

15. Договор займа № 2405-2020 от 24.05.2020. Согласно пункту 1.1. указанного договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 4 500 000 рублей. Пунктом 2.2. установлено, что возврат суммы займа происходил по договоренности сторон в период до 20.11.2020. В соответствии с пунктом 2.3. за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 13% годовых.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров займодавец перечисляет заемщику сумму займа на банковский счет № 40702810523420000772 в филиал «Новосибирский» АО «Альфа-банк».

Денежные средства были перечислены должнику платежными поручениями:

- № 19509 от 10.01.2019 по договору займа № 01-2019 от 10.01.2019 на 600 000 рублей,

- № 910 от 07.02.2019 по договору займа № 02-2019 от 06.02.2019 на 5 500 000 рублей,

- № 19 от 05.03.2019 по договору займа № 42-2019 от 04.03.2019 на 800 000 рублей,

- № 327 от 26.03.2019 по договору займа № 43-2019 от 25.03.2019 на 800 000 рублей,

- № 306 от 29.04.2019 на 600 000 рублей, № 871 от 27.05.2019 на 100 000 рублей, № 1514 от 13.06.2019 на 100 000 рублей, а всего 800 000 рублей по договору займа № 44-2019 от 27.04.2019 на 800 000 рублей,

- № 277 от 04.06.2019 по договору займа № 45-2019 от 03.06.2019 на 500 000 рублей,

- № 393 от 14.06.2019 на 100 000 рублей по договору займа № 46-2019 от 13.06.2019 на 500 000 рублей,

- № 338 от 02.07.2019 по договору займа № 47-2019 от 01.07.2019 на 600 000 рублей,

- № 357 от 09.07.2019 на 100 000 рублей и № 447 от 26.07.2019 на 50 000 рублей, № 1230 от 06.08.2019 на 350 000 рублей, а всего 500 000 рублей по договору займа № 48-2019 от 08.07.2019 на 600 000 рублей,

- № 218 от 16.08.2019 на 300 000 рублей по договору займа № 49-2019 от 09.08.2019;

- № 562 от 13.09.2019 на 600 000 рублей, № 94 от 04.10.2019 на 100 000 рублей, № 310 от 08.10.2019 на 70 000 рублей, № 5 от 21.10.2019 на 50 000 рублей, № 70 от 28.10.2019 на 50 000 рублей, № 151 от 30.10.2019 на 40 000 рублей, № 220 от 31.10.2019 на 15 000 рублей, а всего 925 000 рублей по договору № 49-2019 от 12.09.2019;

- № 904191 от 05.11.2019 на 500 000 рублей, № 210726 от 07.11.2019 на 500 000 рублей, № 216742 от 21.11.2019 на 500 000 рублей, № 924782 от 26.11.2019 на 500 000 рублей, № 377863 от 08.12.2019 на 500 000 рублей, № 10287 от 09.12.2019 на 400 000 рублей, № 224983 от 25.12.2019 на 400 000 рублей, а всего 3 300 000 рублей по договору займа № 50-2019 от 12.09.2019,

- № 27744 от 16.02.2020 на 500 000 рублей по договору займа № 03-2020 от 16.02.2020,

- № 267 от 31.03.2020 на 16 000 000 рублей по договору займа № 04-2020 от 31.03.2020,

- № 654851 от 24.05.2020 по договору займа № 05-2020 от 24.05.2020 на 4 500 000 рублей

Банковский счет № 40702810523420000772, открытый в АО «Альфа-банк», является расчетным счетом ООО «МТ-МЕДИКАЛ», что подтверждается выписками по указанному счету.

Также выписками по указанному счету подтверждается факт того, что денежные средства физически перечислялись на счет должника, т.е. подтверждается реальность переводов заемных денежных средств.

Должником представлена выписка по расчетному счету, в которой отражено, что за период с 10.01.2019 по 24.05.2020 ООО «МТ-МЕДИКАЛ» выплатило в пользу ФИО2 сумму в размере 5 830 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что кредитором доказана финансовая возможность выдачи займов по спорным договорам в указанном размере, установил основания для уменьшения заявленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того суд установил в действиях ФИО2 по выдаче подконтрольному ей должнику займов и невостребованию задолженности в разумный срок после истечения срока, на который предоставлялся займ, признаки компенсационного финансирования должника, в связи с чем пришел к выводу о том, что требование ФИО2 признается частично обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В условиях банкротства в отношении реестровых требований действуют принципы очередности (приоритетности очередей исходя из природы долга) и пропорциональности (пункт 4 статьи 134 и пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой - не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограниченно или стало невозможным.

Понижение очередности удовлетворения требования предоставившего компенсационное финансирование лица (далее - субординация) представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве).

Правовые позиции о субординации требований непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве.

Как следует из материалов настоящего дела, ФИО2 заявила требование о включении в реестр требований кредиторов задолженность в размере 43 425 535 рублей 37 копеек, возникшей в связи с заключением между ней и должником договоров займа, указанных выше.

Факт наличия задолженности подтверждается представленными в материалы дела выписками по расчетному счету должника № 40702810523420000772, открытому в АО «Альфа-банк».

В подтверждение факта передачи денежных средств должнику по указанным договорам займов кредитором в материалы дела представлены платежные поручения. Кредитор указал, что всего должнику было перечислено денежных средств на сумму 35 725 000 рублей, на данный момент задолженность составляет 29 895 000 рублей.

Должником представлена выписка по расчетному счету, в которой отражено, что за период с 10.01.2019 по 24.05.2020 ООО «МТ-МЕДИКАЛ» выплатило в пользу ФИО2 сумму в размере 5 830 000 рублей.

Также определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2024 по делу А33-28037-10/2021 (оставлено без изменений постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.04.2025, определением Верховного суда Российской Федерации от 08.08.2025 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) установлено, что ФИО2 (дочь), ФИО5 (мать) и ФИО8 (учредитель и генеральный директор) являлись контролирующими должника лицами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, переоценка обстоятельств, ранее установленных арбитражным судом, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустима, судебный акт сохраняет свойство обязательности до момента его отмены в установленном процессуальном законодательстве порядке.

В виду указанного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 не являлась контролирующим и аффилированным должника лицом.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

При этом в силу пункта 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) от 15.11.2017, при предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом изложенного для субординации спорного требования необходимо установить следующие обстоятельства:

- наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица либо наличие факта аффилированности лиц при условии, что такое лицо действовало под влиянием контролирующего должника лица;

- предоставление таким лицом должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, необоснованных преференций при возникновении и исполнении обязательств (компенсационного финансирования). При этом кредитор вправе опровергнуть факт выдачи компенсационного финансирования, представив соответствующие доказательства.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

О неплатежеспособности должника, упомянутой в абзаце шестом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, может свидетельствовать отсутствие у него возможности за счет собственных средств (без финансовой поддержки контролирующего лица) поддерживать текущую деятельность.

Как верно установлено судом первой инстанции, за период 2019-2020 годы (до поступления денежных средств от кредитора ООО «Джи-Ди-Пи») должник осуществлял деятельность фактически за счет заемных средств и авансов от контрагентов. Задолженность перед старыми контрагентами, срок исполнения обязательств перед которыми наступил, во многом гасилась за счет поступления денежных средств от новых контрагентов, срок исполнения перед которыми только должен наступить, а также заемных денежных средств, которые в подавляющем большинстве случаев занимались у ФИО2

До поступления 25.03.2020 денежных средств от ООО «Джи-Ди-Пи» в размере 104 000 000 рублей у должника не имелось всплесков финансовой активности, излишки с расчетного счета списывались на проценты по договорам займа.

Наряду с этим ФИО2, имея непогашенную просроченную задолженность перед ней по договорам займа, продолжала занимать должнику значительные суммы денежных средств, без какого-либо обеспечения, не предъявляя требования о возврате ранее предоставленных займов.

После поступления 25.03.2020 денежных средств от ООО «Джи-Ди-Пи» (104 000 000 рублей) и за счет данных средств фактически осуществлены расчеты практически со всеми контрагентами должника, за исключением самого ООО «Джи-Ди-Пи» (поставка товара не произошла), ФИО2 и небольшой налоговой задолженности.

Но и после возникновения значительной задолженности на стороне ООО «Джи-Ди- Пи» ФИО2 продолжила финансирование должника (займы от 31.03.2020, от 24.05.2020), не требуя возврата по ранее предоставленным, срок исполнения по которым наступил.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на дату заключения договоров займа с ФИО2 должник имел признаки неплатежеспособности, а предоставление займов должнику имело характер компенсационного финансирования.

Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено. Целесообразность заключения договоров займа в условиях фактической неплатежеспособности должника не доказана.

Действия кредитора по заключению договоров займа с неплатежеспособным контрагентом, а не с иным платежеспособным заемщиком, позволяют сделать вывод об отсутствии у кредитора реальной экономической цели получения платы за предоставленные денежные средства, а исключительно с целью финансирования деятельности должника в условиях его имущественного кризиса.

Действия кредитора по заключению договоров займа свидетельствуют о его заинтересованности, поскольку кредитор не мог не знать о том, что должник находится в ситуации имущественного кризиса, т.е. существует реальная угроза невозврата заемных средств. В такой ситуации вполне ожидаемым поведением любого не связанного с должником разумного участника гражданского оборота явился бы отказ от заключения договоров займа, либо выдача займа под залог движимого/недвижимого имущества.

ФИО2, являясь контролирующим должника лицом, знала о имущественном кризисе должника, поскольку выданные заемные средства распределялись на текущие хозяйственные нужды должника, осуществление расчетов с кредиторами, на поддержание положительного имущественного состояния общества.

Кроме того, меры принудительного взыскания задолженности приняты кредитором лишь после возбуждения дела о банкротстве должника, доказательства обратного в материалы дела не представлены, тогда как обычный кредитор, осуществивший действительное предоставление должнику денежных средств путем расходования своих финансовых и прочих ресурсов на такие значительные суммы, имеет причину без промедления требовать уплаты долга, в противном случае такая сумма становится для него самого причиной несостоятельности. Экономическая целесообразность такого бездействия в условиях очевидного длительного неисполнения должником своих обязательств, заявителем не обоснована.

Соответственно, исходя из обстоятельств дела, судом первой инстанции обоснованно установлено, что требование ФИО2 представляет собой компенсационное финансирование, целью такого финансирования должника являлось прикрытие имущественного кризиса должника и поддержание его деятельности в обход корпоративных процедур увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов в него.

Следовательно, требование ФИО2 не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, в связи с чем подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы о неправомерном снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна

последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Для установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, законодательством суду предоставлена возможность снижать размер неустойки, подлежащей взысканию с нарушителя. Основанием для снижения размера неустойки служит ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства, в том числе - слишком высокий размер процента, на основании которого определяется неустойка.

Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неустойка в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Как уже было отмечено ранее, критериями для установления явной несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезвычайно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другое (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17).

Как установлено судом первой инстанции, условиями договора предусмотрен размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки (36,5% годовых – значительно, более чем в 5 раз, превышает максимальный размер ключевой ставки Банка России, действовавшей в спорный период), что значительно выше среднего размера ставок по кредитам на пополнение оборотных средств.

Суд первой инстанции, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, характер существующих между сторонами правоотношений, компенсационную природу неустойки (пени) как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, принимая во внимание размер начисленной кредитором неустойки, учитывая ходатайство конкурсного управляющего должника об уменьшении размера неустойки, поскольку договорная неустойка является завышенной (общий размер штрафной неустойки составляет около 60 % от общей суммы займов), пришел к обоснованному выводу о необходимости снижения ее размера до двукратной учетной ставки, что составляет 5 187 626 рублей 48 копеек.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба ФИО2 не подлежит удовлетворению.

Относительно апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО1

Проанализировав движение денежных средств на расчетных счетах, открытых в АО «Альфа-Банк», суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии закольцованного движения денежных средств между ФИО2, ФИО5

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, который указал, что доводы конкурсного управляющего о необоснованном получении ФИО2 через свою мать – ФИО5 денежных средств в размере 21 880 000 рублей (оспаривание перечислений от должника в пользу ФИО5 в рамках обособленного спора № А33-28037-10/2021) не имеют отношения к настоящему спору, не подтверждают факт возврата денежных средств по займам, предоставленным ФИО2 и не подтверждают (с учетом дат перечисления средств на счет ФИО2), что за счет указанных средств были предоставлены займы от ФИО2 должнику по договорам от 31.03.2020, от 24.05.2020.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба ФИО1 также не подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в указанном размере подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. Уплаченная государственная пошлина ФИО2 в сумме 10 000 рублей за подачу апелляционной жалобы остается в федеральном бюджете, поскольку судебный акт принят не в ее пользу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июня 2025 года по делу № А33-28037/2021к2 оставить без изменений, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МТ-МЕДИКАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий В.С. Мантуров

Судьи: В.В. Радзиховская

Ю.В. Хабибулина