Постановление от 13 декабря 2022 г. по делу № А64-4909/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4909/2021
г. Калуга
13 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2022 Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Шульгиной А.Н.

судей Серокуровой У.В. Смирнова В.И.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Давыдовым А.Д.

при участии в заседании

от истца:

ФИО1 представитель ФИО2 (дов. от 15.06.2021, диплом);

ФИО3 представитель ФИО2 (дов. от 15.06.2021, диплом);

ФИО4 представитель ФИО2 (дов. от 15.06.2021, диплом);

от ответчика: Администрации Тамбовского района представитель ФИО5 Тамбовской области (дов. от 11.01.2022, диплом);

общества с ограниченной не явились, извещены надлежащим ответственностью «Агролига» образом;

от третьего лица:

ФИО6 не явились, извещены надлежащим

образом;

ФИО7 не явились, извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Администрации Тамбовского района Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А644909/2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец), ФИО3 (далее - ФИО3, истец), ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее - ООО «Агролига», ответчик, общество), Администрации Тамбовского района Тамбовской области (далее также - ответчик, администрация, заявитель) о признании недействительным извещения ООО «Агролига» о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО6 (далее - ФИО6, третье лицо), ФИО7 (далее - ФИО7, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, администрация обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами положений статей 173, 174 ГК РФ.

В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО «Агролига» являются ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО6


Р.Е., ФИО3, владеющие долями уставного капитала по 20% каждый, номинальная стоимостью каждой доли 2 000 руб. Генеральным директором ООО «Агролига» является ФИО7

ООО «Агролига» является собственником земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, площадью 228 600 кв. м.

ФИО7 от его имени общества направил в адрес Администрации Тамбовской области извещение от 13.01.2021 и Администрации Тамбовского района Тамбовской области извещение от 21.01.2021 с предложением воспользоваться исключительным преимущественным правом приобретения вышеуказанного земельного участка сельскохозяйственного назначения по цене 100 000 руб.

Решением Тамбовского районного совета народных депутатов Тамбовской области от 04.02.2021 № 294 «О согласовании администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретения земельного участка в муниципальную собственность Тамбовского района Тамбовской области» по результатам рассмотрения извещения от 21.01.2021 принято решение согласовать Администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретение в муниципальную собственность указанного земельного участка по цене 100 000 руб.

Письмом № 1/642 от 28.01.2021 Администрация Тамбовского района Тамбовской области уведомила общество о намерении приобрести указанный земельный участок в собственность по предложенной цене.

Направленный в адрес ООО «Агролига» договор купли-продажи земельного участка от 05.02.2021 не подписан обществом, заявлений на переход права собственности сторонами не подавалось.

Ссылаясь на то, что цена, предложенная в извещении, не соответствует рыночной цене земельного участка, занижена более чем в 10 раз, истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 3.1. статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки


она может быть оспорена, в том числе участниками общества.

Уставом ООО «Агролига» предусмотрено, что принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, относится к компетенции общего собрания участников Общества (подпункт 13 пункта 12.10).

Единоличным исполнительным органом ООО «Агролига» общее собрание участников общества не созывалось, решение об одобрении сделки об отчуждении (возможности отчуждения) земельного участка общим собранием участников не принималось.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая изложенное суды верно отметили, что извещение о продаже земельного участка является односторонней сделкой, следовательно извещение от 21.01.2021 является оспоримой сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101- ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения») при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

Согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других


существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с представленным ФИО7 списком основных средств ООО «Агролига», балансовая стоимость основных средств общества составляет 8 897 585 руб., из которых балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по состоянию на 01.11.2021 составляет 250 000 руб.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН от 27.01.2021 следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 составляет 1 472 184 руб.

Судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: «Определить рыночную стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021».

Согласно заключению эксперта № 21-11-146-Э-ПО-С от 24.01.2022 рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021 составляет 1 066 044.


Оценив представленное экспертное заключение как одно из доказательств по делу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на всех материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивированно, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение экспертов по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, ответчиком не представлены.

Учитывая занижение стоимости земельного участка более чем в 10 раз от кадастровой и рыночной стоимости, суды верно сделали вывод, что отчуждение не соответствует целям и задачам уставной деятельности ООО «Агролига» и лишено экономического смысла, поскольку в настоящее время ООО «Агролига» сдает этот земельный участок в аренду и получает прибыль.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области является участником финансового рынка.

В соответствии с Уставом Тамбовского района Тамбовской области, принятым решением Тамбовского районного Совета народных депутатов от 15.04.2016 № 364, Администрация Тамбовского района Тамбовской области осуществляет распоряжение муниципальной собственностью в соответствии с действующим законодательством (пункт 6 части 1 статьи 42).

Администрация Тамбовского района Тамбовской области, как распорядитель муниципальным имуществом в системе экономических взаимоотношений, знала или должна была знать о рыночной стоимости земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м, при этом администрация как добросовестный участник хозяйственного оборота также должна была проанализировать предполагаемую сделку, получив предложение по значительно заниженной цене, и с учетом указанного сделать вывод об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Агролига», так как цель коммерческой организации - извлечение прибыли.

Отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Покупатель не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы общества (Определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Доказательств проведения Администрацией Тамбовского района Тамбовской области анализа планируемой сделки, обстоятельств установления продавцом заниженной цены в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах Администрация Тамбовского района Тамбовской области знала или должна была знать о явном ущербе для ООО «Агролига», то извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2021 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному


пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Позиция кассатора о том, что Администрация не могла отказаться от приобретения земельного участка, в связи с заниженной стоимостью земельного участка, отклоняется коллегией, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» реализация преимущественного права покупки является правом, а не обязанностью органа местного самоуправления, тем более когда предлагается к продаже имущество по явно заниженной цене.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А64-4909/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Шульгина

Судьи У.В. Серокурова

В.И. Смирнов