Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А65-26999/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу (11АП-6354/2025)

06 августа 2025 года Дело № А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 28 июля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании: ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 11.07.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание), апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2025 года, вынесенное по заявлению ФИО2 (вх.2827) о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 17 сентября 2020 года Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, <...> признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложены на временного управляющего должника – ФИО4 (почтовый адрес: 420138, РТ, г. Казань, а/я 170), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер – 13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза

«Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

Определением суда от 01.09.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд". Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В суд поступило заявление ФИО2 (вх.2827) о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 13.03.2025 принято к рассмотрению ходатайство кредитора (ФИО1) об истребовании документов у ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ИНН <***>), налогового органа, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО7, налогового органа.

Определением суда от 26.03.2025 принято к рассмотрению заявление кредитора (ФИО1) о фальсификации подписи на договоре уступки прав требования и заявлении о замене стороны по делу, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Прокуратуры РТ. Ввиду отсутствия кредитора (ФИО1) в судебном заседании суд в определении разъяснил уголовно-правовые последствия.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании судом отказано ввиду необоснованности.

Представитель заявителя представил оригиналы договора уступки прав требования от 20.12.2024 и квитанцию об оплате договора, которые судом приобщены к материалам дела.

В возражениях ФИО1 ссылался на необходимость проверки факта реального исполнения договора цессии и высказывал сомнения в подлинности подписей на договоре уступки права требования, просил отложить рассмотрение заявления и назначить судебное заседание с вызовом налогового органа и всех заинтересованных лиц.

В материалы дела поступили письменные пояснения бывшего директора ФИО7, в которых подтверждает, что ранее занимал должность директора в ООО «ГарАвто» и лично подписывал договор уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024, подтверждает зачисление денежных средств на расчетный счет ООО «ГарАвто» в ПАО «Промсвязьбанк» и просит признать обоснованным замену кредитора - ООО «ГарАвто» на его правопреемника ФИО2

В материалы дела поступил отзыв ФИО2 на возражения ФИО1 по правопреемству. В отзыве заявитель сообщил о несогласии с доводами ФИО1, в удовлетворении ходатайств ФИО1 просил отказать, просил удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве и произвести замену кредитора.

В материалы поступили возражения ФИО1 на заявление о процессуальном правопреемстве ФИО2 вместо ООО «Гаравто» с заявлением о фальсификации подписи на договоре уступки прав требования и заявлении о процессуальном правопреемстве.

В материалы дела 21.03.2025 поступили возражения ФИО2 на заявление ФИО1 о фальсификации подписи на договоре уступки прав требования. ФИО1 просит проверить фальсификацию доказательств путем назначения по делу судебной экспертизы.

Представитель заявителя отказался исключить доказательства, настаивал на заявлении в полном объеме по имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2025 удовлетворено ходатайство ФИО7 о вступлении в обособленный спор по заявлению ФИО2 (вх.2827) о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В удовлетворении заявления о фальсификации судом отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2025 заявление удовлетворено.

Заменено в третьей очереди реестра требований кредиторов Общество с ограниченной ответственностью «Гаравто» на правопреемника – ФИО2.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2025 по делу № А65-26999/2019.

В удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 удовлетворено ходатайство ФИО1 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 10 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО7 и от ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

ФИО1 возражал против приобщения отзыва ФИО7 к материалам дела.

От ФИО1 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе и ходатайство об истребовании доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы.

Представитель ФИО2 возражала против удовлетворения ходатайств об истребовании доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 81, 262 АПК РФ, определила: ходатайство об истребовании и о проведении экспертизы будет разрешено в ходе судебного разбирательства; приобщила к материалам дела письменные пояснения ФИО1, отзывы ФИО7 и ФИО2 на апелляционную жалобу.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО8 Фердинандовича возражала по доводам, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев ходатайства об истребовании доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы судебная коллегия, отказала в удовлетворении ходатайств.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих

представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 декабря 2024 года между ООО «ГарАвто» в лице директора ФИО7 (кредитор по данному спору) в качестве цедента и заявителем (ФИО2) в качестве цессионария заключен договор уступки прав требования (цессии).

Согласно п. 1.2. права требования Цедента к Должнику ООО «ГСМ-Трейд» подтверждены Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А65-26999/2019, Договором уступки права требования (цессии) от 14.10.2020 г., заключенным между ООО «ГарАвто» и ООО КБЭР «БАНК КАЗАНИ», размер требований, установленный судом, 29 949 058 руб. 89 коп. основного долга, 1 397 509, руб. 52 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом, 4 031 692,91 руб. задолженности по штрафным санкциям.

В соответствии с п.3.1. договора цессии права требования по договору переходят от Цедента к Цессионарию в день подписания договора и является основанием для перехода прав в полном объеме.

В силу п.2.1. договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 100000 (сто тысяч) рублей, Оплата денежных средств, указанных в п. 2.1 настоящего договора, должна быть произведена на расчетный счет Цедента в течение 3 (трех) месяцев с даты заключения настоящего договора (п.2.3. договора).

Согласно пояснениям Заявителя цена уступки представляется соразмерной, рыночной, определенной с учетом обстоятельств банкротства должника и с учетом вероятности взыскания дебиторской задолженности. Цессионарий заверяет, что знаком с материалами дела № А65-26999/2029, обособленными спорами и требованиями, а также осознает и принимает все риски и перспективы дела (п.2.2 договора).

Согласно чеку по операции от 10.02.2025 ФИО2 произведена оплата ООО «ГарАвто» за приобретаемые права требования по договору уступки права требования от 20.12.2024.

Таким образом, к Заявителю в полном объеме перешло от ООО «ГарАвто» право требования к «ГСМ-Трейд» в сумме 35 438 261,32 руб., в связи с чем Заявитель обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве и произведении замены кредитора -ООО «ГарАвто» на его правопреемника - ФИО2

Рассмотрев заявление ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований на основании следующего.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть

гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем, судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом, изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В силу пункта 3 ст.382 ГК РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, согласие должника на переход права не требуется.

В рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 был заявлен ряд возражений и ходатайств: об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве; о фальсификации доказательств, об истребовании у ООО «ГарАвто» документов, подтверждающих экономическую обоснованность уступки и финансовую возможность ФИО2 для ее приобретения; о назначении судебного заседания с вызовом финансового управляющего ФИО9, заявителя ФИО2 лично, ФИО7 лично, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; о предложении заявителю предоставить оригинал заявления о процессуальном правопреемстве; о предложении заявителю предоставить скан копии оригиналов паспортов ФИО2 и ФИО7; о предложении заявителю предоставить оригиналы чека по операции от 10.02.2025 об оплате по договору уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024 г. и платежного поручения № 27713 на сумму 100000 рублей, а также доказательство расходования указанной суммы после получения; о предложении заявителю предоставить подтверждение финансовой возможности для оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024; об истребовании у УФНС по РТ сведений о доходах ФИО2 за 2024 г.; о предложении заявителю предоставить пояснения, обосновывающие экономическую целесообразность продажи права требования; о привлечении к участию в деле Прокуратуры РТ в качестве третьего лица; о назначении графологической экспертизы подписей на договоре уступки права требования (цессии), заявлении о процессуальном правопреемстве и технической экспертизы документа.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное заявление ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 20.12.2024; ходатайство о привлечении в качестве третьего лица бывшего директора ООО «ГарАвто» ФИО7; об истребовании у ФИО7 доказательства расходования оплаты за уступленное право требования; о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленного права требования по договору цессии; ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств ФИО1 указал, что имеются сомнения в отношении даты заключения договора и подписи ФИО2 в указанном договоре. Согласно заявлению ФИО1 договор уступки прав требования заключен 20.12.2024, а оплата произведена лишь 10.02.2025 года, после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности, что вызывает подозрение наличия намерений и возможности оплаты по выкупу права требования на момент заключения договора.

Между тем, доказательств, обосновывающих заявление о фальсификации подписей ФИО1 не представлено. Согласно доводам ФИО1 подписи ФИО2, изображения которых имеются в обозначенных выше копиях документов, и подписи ФИО2 в обозначенных выше документов выполнены, вероятно, разными лицами, либо с существенной разницей в почерке.

Кроме того, в письменных пояснениях и возражениях ФИО1 приводит доводы и ссылки на то, что

– сделка нарушает права и законные интересы ФИО1;

– сделка заключена исключительно в целях перераспределения требований без реального экономического смысла;

– правопреемник не является профессиональным участником рынка финансовых услуг;

– отсутствуют прозрачные критерии выбора правопреемника; – ООО «ГарАвто» и ФИО2 являются аффилированными лицами;

– есть возможная аффилированность с ФИО10;

– оплата по договору внесена только после 07.02.2025, когда появилась запись в выписке ЕГРЮЛ о решении вышестоящего налогового органа о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной;

– ФИО2 не является предпринимателем, не ведет деятельность, связанную с кредитованием или взысканием задолженности;

– у ФИО2 отсутствует финансовая возможность приобрести столь крупное право требования;

– не представлено разумного экономического обоснования уступки права требования по столь низкой цене;

– преднамеренное совершение между ООО «ГарАвто» и ФИО2 оспариваемой уступки прав требований без преследования цели реального взыскания долга, направление уступки на перераспределение требований в пользу подконтрольного лица;

– ООО «ГарАвто» является подконтрольным участнику ООО «ГСМ-Трейд» ФИО10;

– отказ от реального управления ООО «ГарАвто» и номинальности директора ФИО7;

– фактически у ООО «ГарАвто» с 2021 года отсутствуют единоличный исполнительный орган, обществом не ведется бухгалтерский учет, не исполняются обязанности по представлению бухгалтерской и налоговой отчетности;

– правопреемник недобросовестный и злоупотребляет правом; – нарушается принцип равноправия кредиторов.

Также бывшим директором ФИО7 представлены в суд пояснения, в которых подтверждается, что ФИО7 ранее занимал должность директора в ООО «ГарАвто» и имел полномочие на подписание договора цессии от 20.12.2024. Кроме того, подтверждается произведение оплаты в полном объеме и зачисление денежных средств на расчетный счет ООО «ГарАвто» в ПАО «Промсвязьбанк».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не установил оснований для выводов о недостоверности представленных заявителем документов и удовлетворения заявления о фальсификации и ходатайств ФИО1

По смыслу статьи 161 АПК РФ под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения в них ложных сведений или исправлений, искажающих действительный смысл.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка достоверности заявления о фальсификации осуществляется судом путем применения различных предусмотренных законом мер.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, которое может быть проверено путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, законом не предусмотрен исчерпывающий перечень мер для проверки судом заявления о фальсификации доказательства. В этой связи суд с учетом конкретных обстоятельств дела должен принять исчерпывающие меры по проверке заявления о фальсификации доказательств.

Рассматривая заявление о фальсификации доказательств, суд вправе делать выводы об установлении факта фальсификации или не установлении такового, в том числе путем анализа представленных документов.

Из анализа правовых положений статьи 161 АПК РФ и статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации следует, что фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств.

Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку.

Вопреки доводам заявителя о необходимости проведения экспертизы подписи из приведенных положений следует, что заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Так, проверка заявления ФИО1 о фальсификации доказательств проведена судом первой инстанции путем сопоставления имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств.

Суд первой инстанции также принял во внимание оригиналы представленных документов и пояснения представителя заявителя, пояснения бывшего директора ООО «ГарАвто» ФИО7, представленные в материалы дела посредством системы электронной подачи документов «МойАрбитр», авторизация и подтверждение личности в которой происходит через личный кабинет Единой системы идентификации и аутентификации на Портале «Госуслуги». Кроме того, суд первой инстанции учел устные пояснения ФИО7, вступившего в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований, который в судебном заседании подтвердил факт подписания всех документов, а также свое волеизъявление на заключение договора уступки от лица ООО «ГарАвто».

Указанные в возражениях обстоятельства не являются основанием для удовлетворения заявления ФИО1 о фальсификации доказательств. ФИО1 в материалы дела не было представлено достаточных доказательств, указывающих на то, что подписи ФИО2 на договоре цессии и заявлении о процессуальном правопреемстве сфальсифицированы и выполнены другим лицом.

На дату рассмотрения обособленного спора в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ГарАвто» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, запись ГРН 2251601826320 от 12.02.2025.

Однако, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ООО «ГарАвто» само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, заключенных от имени общества после указанной даты. Лицо продолжает сохранять свой юридический статус до момента исключения из ЕГРЮЛ и ее правоспособность не ограничивается фактом внесения такой записи. Отсутствуют какие-либо основания для автоматического признания сделок, совершенных после 20.10.2023г, недействительными только лишь по причине наличия записи о недостоверности сведений.

Судом первой инстанции указано, что деятельность ООО «ГарАвто» и его руководителей не имеет отношения к рассмотрению настоящего заявления о процессуальном правопреемстве. Иных доводов и доказательств в материалы дела не представлено.

В качестве доказательства оплаты за приобретаемые права требования заявителем представлен чек по операции от 10.02.2025 по оплате ФИО2 ООО «ГарАвто» 100000 (ста тысяч) рублей по договору уступки права требования от 20.12.2024. Кроме того, факт реальной оплаты по договору и зачисления денежных средств подтверждается приложенным к отзыву от 17.03.2025 платежным поручением № 27713 от 10.02.2025г., выданным ПАО «Промсязьбанк».

Из представленных суду первой инстанции доказательств прослеживается воля сторон на уступку прав требования к ООО «ГСМ-Трейд» по договору о предоставлении кредита в форме "Овердрафт" N 203/18-ОК-МБ от 10.12.2018 с учетом дополнительного соглашения от 07.06.2019 N 1, заключенного между цедентом и ООО "ГСМ-Трейд", в размере 35 438 261,32 руб. (в том числе: по основному долгу в размере 29 949 058,89 руб., по процентам за пользование кредитом в размере 1 397 509,52 руб., по штрафным санкциям в размере 4 031 692,91 руб., государственной пошлины в размере 60 000 руб.), договоров поручительства, заключенных с ФИО1, ФИО10, ФИО11 Заявителем ходатайства не доказано злоупотребление правом ООО «ГарАвто» и ФИО2 при заключении договора уступки права требования.

В данном случае судом первой инстанции установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемый договор цессии не является сделкой должника, а также сделкой совершенной за счет должника, а потому не затрагивает права и законные интересы ФИО1 Так, договор уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024 заключен между ООО «ГарАвто» в лице директора ФИО7 (кредитор по данному спору) в качестве цедента и ФИО2 (заявитель по данному спору) в качестве цессионария заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), по условиям которого ООО «ГарАвто» в полном объеме переуступило в пользу ФИО2 право требования кредиторской задолженности, в том числе по Постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А65-26999/2019 на сумму 29 949 058,89 руб. основного долга, 1 397 509,52 руб. процентов за пользование кредитом, 4 031 692,91

руб. штрафных санкций к ООО «ГСМ-Трейд» (п.1.2. договора). Таким образом, доводы ФИО1 о нарушении его прав и законных интересов не могут быть рассмотрены в рамках данного обособленного спора, поскольку не имеют отношения к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с п.3.1. договора уступки права требования права по договору переходят от цедента к цессионарию в день подписания договора и является основанием для перехода прав в полном объеме.

В силу п.2.1. договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 100000 (сто тысяч) рублей. Цена уступки представляется соразмерной, рыночной, определенной с учетом обстоятельств банкротства должника, с учетом вероятности взыскания дебиторской задолженности. Цессионарий заверяет, что знаком с материалами дела № А65-26999/2029, обособленными спорами и требованиями, а также осознает и принимает все риски и перспективы дела (п.2.2 договора).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалы данного дела содержат документы, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Буквальное толкование договора уступки прав требования (цессии) от 20.12.2025 позволяет установить, что воля сторон была направлена на уступку права требования ООО «ГарАвто» в том числе в размере 35 438 261,32 руб. (в том числе: по основному долгу в размере 29 949 058,89 руб., по процентам за пользование кредитом в размере 1 397 509,52 руб., по штрафным санкциям в размере 4 031 692,91 руб., государственной пошлины в размере 60 000 руб.), установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 августа 2020 года по настоящему делу. При этом, сторонами согласовано, что на суммы, которые были погашены в рамках требования, цессионарий согласен и правопритязаний не имеет.

В данном случае предметом уступки являются требования по денежному обязательству, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника.

Из договора уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024 также не усматривается безвозмездность (п.2.1., п.2.3. договора). Также в материалы дела представлены оригиналы договора и чека по операции от 10.02.2025, платежное поручение № 27713 от 10.02.2025г., выданное ПАО «Промсязьбанк».

Доводы ФИО1 о преднамеренном совершении между обществом ООО «ГарАвто» и ФИО2 оспариваемой уступки прав требований без преследования цели реального взыскания долга, а направление уступки на перераспределение требований в пользу подконтрольного лица, суд первой инстанции также отклонил, поскольку, во- первых, как уже установлено судом, ООО «ГарАвто» выбыло из материальных правоотношений и уступка произведена по правилам главы 24 ГК РФ, во-вторых, задолженность ООО «ГСМ-трейд» перед ООО «ГарАвто» установлена вступившим в законную силу определением арбитражного суда. При таких обстоятельствах переход прав кредитора к иному лицу не влечет изменения объема прав по отношению к должнику и не может быть квалифицирован как противоправные действия, направленные на получение большинства требований кредиторов к должнику.

Суд первой инстанции указал, что ФИО1 не доказано, что его права и охраняемые законом интересы нарушены спорной сделкой - договором цессии от 20.12.2024 г. между ООО «ГарАвто» и ФИО2

Следовательно, в действиях ООО «ГарАвто» по уступке кредиторской задолженности на основании договора цессии от 20.12.2024 г., по своей сути являющейся бесперспективной, о чем не мог не знать ФИО1, отсутствует злоупотребление правом.

ООО «ГСМ-трейд» не являлось стороной договора уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024, по данному договору должник не приобрел каких-либо прав и обязанностей.

Доводы ФИО1 о недобросовестности правопреемника, злоупотреблении правом, о нарушении принципа равноправия кредиторов, аффилированности ООО «ГарАвто» и ФИО2, отказе от реального управления ООО «ГарАвто» также не приняты судом первой инстанции во внимание и отклонены, как несостоятельные и не имеющие правового значения, поскольку не основаны на фактических данных и законе, а определенные суждения носят произвольный характер, не имеющих правового значения и отношения к рассмотрению обособленного спора.

Правовой целью договора уступки прав требования (цессии) являются передача прав требования долговых обязательств одним лицом (первоначальным кредитором или цедентом) другому лицу (цессионарию) (статья 383 ГК РФ).

Вместе с тем, материалами дела подтверждается факт возникновения между сторонами договорных обязательств, а также факт оплаты цессионарием цеденту суммы договора уступки прав требования (цессии).

Судом первой инстанции принято во внимание, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства заключения договора уступки прав требования (цессии) и оплаты по договору, сведения о зачислении денежных средств на счет цедента (платежное поручение от 10.02.2025г., выданное ПАО «Промсязьбанк»), а также на судебном заседании представлены пояснения заявителя и бывшего директора ООО «ГарАвто» в устном и письменном виде.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Оценив договор уступки прав требования (цессии) от 20.12.2024, суд первой инстанции установил, что уступка указанного требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не нарушает требований действующего законодательства. Указанный договор уступки права требования, заключенный между кредитором и правопреемником, подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном и гражданском правоотношении.

Рассмотрев ранее заявленные ФИО1 ходатайства от 12.03.2025, 21.03.2025 о привлечении к участию в деле о процессуальном правопреемстве в рамках банкротства «ГСМ-трейд» УФНС Республики Татарстан, Прокуратуры Республики Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, суд первой инстанции также отклонил их, поскольку правовых оснований для привлечения лиц, указанных в заявлении, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Законом не предусмотрено привлечение данных лиц к участию в деле по рассматриваемому вопросу, права и законные интересы лиц принятым по настоящему делу судебным актом не затрагиваются, правовых препятствий для рассмотрения заявления с участием лиц, определенных законодательством о банкротстве, не имеется.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на вступление в дело в качестве третьего лица.

Однако, данным обособленным спором и судебным актом не затрагиваются права данных лиц, правовых препятствий для рассмотрения заявления с участием лиц, определенных законодательством о банкротстве, не имеется.

Также судом первой инстанции отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленного права требования по договору уступки прав требования и принято во внимание, что право требования к ООО «ГСМ-трейд» является неликвидным, уступка права требования не причинила вред имущественным правам кредиторов. В настоящем случае имеет правовое значение отсутствие оснований для признания договора недействительным (ничтожным) и перспектива взыскания задолженности по состоянию на дату заключения уступки права требования, а не ее стоимость на актуальную дату.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что наличие статуса профессионального участника рынка финансовых услуг и подтверждение финансовой возможности не является обязательным условием для процессуального правопреемства, согласно ст. 48 АПК РФ.

Иные Ходатайства ФИО1, в том числе об истребовании у ФНС РТ сведений 2-НДФЛ о доходах ФИО2 за 2024 год, об истребовании у ФИО7 доказательств расходования оплаты за уступленное право требования, также отклонены ввиду необоснованности и нецелесообразности.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежит удовлетворению; в порядке процессуального правопреемства суд первой инстанции произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «ГарАвто» на ФИО2.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, сделка уступки мнимая, а цена заведомо заниженная. Уступка права требования на сумму 30 млн. руб. была оформлена за 100 тыс. руб., что составляет 0,3% от номинала. При этом: отсутствуют доказательства фактической оплаты; отсутствует экономическое обоснование цены; не представлен ни один акт оценки или расчёт. Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, подтверждают фиктивность сделки и направленность на искусственное перераспределение требований между аффилированными лицами с целью последующего влияния на собрания кредиторов.

Апеллянт считает, что заявление ФИО2 было рассмотрено без надлежащего обеспечения права ФИО1 участвовать в судебном заседании.

Апеллянт указывает, что судом проигнорированы поданные ранее возражения и ходатайства, а именно: об отложении рассмотрения ввиду невозможности участия в заседании; об истребовании документов, подтверждающих законность уступки; о признании сделки ничтожной в связи с нарушением закона.

Также апеллянт указывает, что суд не дал должной оценки доводам о фиктивности сделки и злоупотреблении правом со стороны ФИО2 и ООО «ГарАвто».

Апеллянт считает, что ООО «ГарАвто» - организация с недостоверными сведениями, а её директор – номинален. На момент заключения договора уступки (декабрь 2024 г.) в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГарАвто» имелась запись о недостоверности сведений.

Кроме того, апеллянт считает, что действия ООО «ГарАвто» осуществлялись в интересах контролирующего должника лица - ФИО10, в отношении которого, согласно опубликованной информации, возбуждено уголовное дело по статье о даче взятки.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учетом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства

имеющиеся в материалах настоящего дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы ФИО1 о мнимости договора уступки материалами дела не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из материалов дела следует, договор уступки прав требования от 20.12.2024, заключенный между ФИО2 и ООО «ГарАвто», соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса РФ, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования в рамках данной сделки сторонами согласован, между сторонами произведен безналичный расчет, разногласий по его исполнению не имеется, обе стороны в своих письменных пояснениях подтверждают обстоятельства заключения и исполнения договора цессии.

Таким образом, стороны договора цессии не только имели намерения на исполнение сделки, но и реально ее исполнили.

Доказательства, подтверждающие, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение соответствующих им правовых последствий, в материалы дела не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.1 1.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Таким образом, по общему правилу выяснение источника возникновения денежных средств у цессионария не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности нового кредитора с Сахаповым материалами дела не подтверждены, как и не усматривается аффилированность нового кредитора и должника.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, пунктах 3.1, 6.2 Обзора от 29.01.2020 даже установление фактической аффилированности ФИО2 и должника не может служить основанием для отказа в осуществлении процессуального правопреемства или субординации данных требований, поскольку требование приобретено у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Доводы заявителя жалобы о наличии сомнений в экономической целесообразности приобретения кредитором права требования к должнику, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора, иного апеллянтом не доказано.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления N 54, на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

ФИО1 не представил доказательств того, что его права и интересы нарушены при заключении уступки права в рассматриваемом случае.

Также, судебная коллегия не усматривает оснований для признания необоснованным отказа суда первой инстанции в истребовании доказательств, а также в проведении судебной экспертизы.

Судом первой инстанции установлено, что заявленные к истребованию доказательства не имеют признаков относимости и допустимости при рассмотрении настоящего спора.

Также, судом первой инстанции, обоснованно отказано в проведении экспертизы в целях проверки подписи лиц, подписавших договор уступки. При рассмотрении настоящего спора обе стороны уступки подтвердили факт подписания спорного договора. Иные доказательства, представленные в материалы дела, подтверждают исполнение сторонами договора, что явилось для суда первой инстанции основанием для отказа в назначении экспертизы.

Довод ФИО1 о нарушении судом первой инстанции права заявителя на участие в судебном заседании является необоснованным. Заявитель явку в судебное заседание ни своего представителя, ни лично не обеспечил. Отсутствие технической возможности у суда для удовлетворении ходатайства об участии стороны в судебном заседании путем вэб-конференции (онлайн-заседания) не может расцениваться как нарушение прав стороны.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2025 года по делу А65-26999/2019, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу А65-26999/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов