Постановление от 30 марта 2023 г. по делу № А83-6484/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-6484/2019
г. Севастополь
30 марта 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023 г. Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Лазаренко Л. Б., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу учредителя ООО «Легенда Крыма» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2022 г. по делу № А836484/2019 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» ИНН <***>, ОГРН <***>

при участии: от кредитора АО «Золотое поле» - ФИО3 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 09.01.2020 г. в отношении ООО «Легенда Крыма» введено наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.04.2022 г. ООО «Легенда Крыма» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением от 19.08.2022 г. конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках дела о банкротстве должника ООО «Легадо» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ГУП «Крымский гарантийный фонд» с размером требований 24 933 126 руб. 69 коп., в том числе долг 14 000 000 руб. по кредитному договору от 29.03.2018 г., как обеспеченные залогом имущества должника, долг 10 933 126 руб. 69 коп. долг по кредитному договору от 01.06.2018 г., в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Легенда Крыма» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права



требования от 10.08.2021 г. № 100821.

На основании уступки права требования от 25.01.2022 г., заключенного между ООО «Легадо» (цедент) и АО «Золотое поле» (цессионарий), АО «Золотое поле» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ГУП «Крымский гарантийный фонд» в реестре требований кредиторов ООО «Легенда Крыма» с размером требований 24 933 126 руб. 69 коп. в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2022г. заявление АО «Золотое поле» удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 24.10.2022 г., учредитель ООО «Легенда Крыма» ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит суд отменить оспариваемое определение, отказать в процессуальном правопреемстве. Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела, отсутствием оснований для процессуального правопреемства.

Представитель АО «Золотое поле» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав на необоснованность ее доводов. Кроме того, АО «Золотое поле» заявлено о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО2, поскольку заявитель пропустил срок для обжалования оспариваемого судебного акта и не заявил соответствующее ходатайство.

Судебное заседание 28.02.2023 г. было отложено на 28.03.2023 г., заявителю жалобы было предложено представить письменные пояснения относительно ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе (ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование), с объяснением уважительных причин пропуска срока.

От апеллянта ФИО2 поступили пояснения, исходя из которых судом установлено, что апеллянт отсчитывал месячный срок на обжалование судебного акта не с 24.10.2022 г. (дата изготовления полного текса определения), а с даты публикации указанного определения в системе Интернет 03.11.2022 г., в связи с чем посчитал срок на обжалование не пропущенным.

Представитель АО «Золотое поле» оставил вопрос о восстановлении срока на апелляционное обжалование, исходя из пояснений апеллянта, на усмотрение суда.

На основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ в составе суда произведена замена судьи Вахитова Р. С. на судью Лазаренко Л.Б.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, на основании ст. ст. 159, ч. 2 ст. 176, ч. 1 ст. 259, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает пояснения апеллянта добросовестным заблуждением относительно срока на апелляционное обжалование, и с учетом мнения представителя АО «Золотое поле», полагает возможным оценить пояснения апеллянта ФИО2 как



ходатайство о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование.

Исходя из разъяснений п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что согласно части 2 статьи 176, части 4 статьи 229, части 1 статьи 259 АПК РФ срок на подачу апелляционной жалобы исчисляется не с даты направления копии изготовленного судебного акта лицам, участвующим в деле, а с даты изготовления судом первой инстанции судебного акта в полном объеме или с даты подписания судьей резолютивной части решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Превышение арбитражным судом первой инстанции определенного Кодексом срока направления копии судебного акта по почте, несвоевременное размещение судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не продлевают срока на апелляционное обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя являются основанием для восстановления пропущенного срока.

Учитывая, что оспариваемое определение от 24.10.2022 г., опубликовано в сети Интернет 3.11.2022 г., апеллянт не участвовал в судебном заседании, на котором вынесено определение по существу спора, принимая во внимание пояснения апеллянта, суд апелляционной инстанции считает возможным восстановить срок на апелляционное обжалование и рассмотреть жалобу ФИО2 по существу, ходатайство АО «Золотое поле» о прекращении производства по апелляционной жалобе суд оставляет без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что на основании определения суда от 10.08.2021 г. произведена замена в деле № А83-6484/2019 кредитора АО «ГЕНБАНК» на его правопреемника ГУП РК «Крымский гарантийный фонд» в размере 14 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 29.03.2018 г.; в размере 10 933 126 руб. 69 коп. по кредитному договору <***> от 01.06.2018 г.



Между ООО «Легадо» (цессионарий) и ГУП «Крымский гарантийный фонд» (цедент) 10.08.2021 г. заключен договор цессии № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требование к должнику ООО «Легенда Крыма» в размере 25 192 833 руб. 78 коп.

В дальнейшем, между ООО «Легадо» (цедент) и АО «Золотое поле» (цессионарий), 25.01.2022 г. заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требование к должнику ООО «Легенда Крыма» в полном объеме и на условиях, установленных договором. Размер требования определен в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 г. по делу № А83-6484/2019, договором цессии № 100821 от 10.08.2021 г., определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 г. по делу № А83-6484/2019 о процессуальном правопреемстве, и составляет 24 933 126 руб. 69 коп.

В связи с заключением договора цессии от 25.01.2022 г. АО «Золотое поле» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление АО «Золотое поле», правомерно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65,



67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что наличие права требования у правопредшественника подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 г. по делу № А83-6484/2019, договором цессии № 100821 от 10.08.2021 г., определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 г. по делу № А83-6484/2019

Основанием для проведения процессуального правопреемства является договоры цессии от 10.08.2021 г. и от 25.01.2022 г., по условиям которых право требования ГУП «Крымский гарантийный фонд» с должника ООО «Легенда Крыма» в размере 24 933 126 руб. 69 коп. перешло к ООО «Легадо», а в свою очередь право требования ООО «Легадо» перешло к АО «Золотое поле».

Обстоятельства, препятствующие замене кредитора ГУП «Крымский гарантийный фонд» в реестре требований кредиторов должника на АО «Золотое поле» судом первой инстанции не установлены. Судом апелляционной инстанции учитывается, что вынесение в рамках настоящего обособленного спора определения о процессуальном правопреемстве не влечет дополнительное включение требований в реестр требований кредиторов, поскольку сами требования уже признаны обоснованными определениями суда по настоящему делу.

Договоры цессии от 10.08.2021 г. и от 25.01.2022 г. в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительным. Доказательства ничтожности указанных договоров материалы дела не содержат.



Доказательств, подтверждающих, что заключение договоров уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, равно как и доказательств безвозмездности цессии, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учредителем ФИО2 в материалы дела не представлено.

Вопреки позиции апеллянта, сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с должником, а в настоящем случае доказательства аффилированности и взаимозависимости кредитора и должника не представлены, не является основанием для применения статьи 10 ГК РФ, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, при этом реальность самого обязательства уже была проверена судом.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что аффилированность АО «Золотое поле» и должника подтверждается корпоративным соглашением и заключением договоров цессии по нерыночным условиям, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства фактического заключения соглашения по правилам статьи 67.2 ГК РФ, его исполнения, а также имущественного и материального интереса АО «Золотое поле» по исполнению указанного соглашения.

Из отзыва АО «Золотое поле» усматривается, что целью приобретения прав требований кредиторов к ООО «Легенда Крыма» является исключительно их погашение в процедуре банкротства должника как за счет имущества должника, балансовая стоимость которого составляет 419 236 000 рублей, так и за счет имущества иных лиц, входящих в группу компаний должника, а также за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также в том числе с целью оптимизации проведения процедуры конкурсного производства.

При этом представителем АО «Золотое поле» приведены сведения о приобретении прав требований иных кредиторов с существенным дисконтом, в том числе требования АО Банк Дом. РФ в дисконтом 50%, АО Генбанк – 45%, Банк Зенит – 45%.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает доводы апеллянта об отсутствии экономической целесообразности заключения 6 договоров цессии, наличии цели погашения долга в порядке статьи 313 ГК РФ и контролирования процедуры банкротства, как не влияющие на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений частей 1 и 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает необходимым указать, что правопреемство АО «Золотое поле» не влияет на права и интересы учредителя ФИО2, поскольку объем



кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, не изменился.

Кроме того, суд учитывает, что аналогичные доводы были уже предметом исследования судов в обособленном споре о процессуальном правопреемстве ООО «Энергострой» на АО «Золотое поле», и были правомерно отклонены (определение от 05.05.2022 г., постановление суда апелляционной инстанции от 12.08.2022 г., постановление суда кассационной инстанции от 02.03.2023 г. по настоящему делу).

С учетом изложенного выше, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании приведенных выше норм права и подлежащих обязательному применению их официальных разъяснений, не опровергают обоснованности выводов суда первой инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2022 г. по настоящему делу не подлежит отмене либо изменению.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.10.2022 г. по делу № А83-6484/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» ФИО2 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи Л. Б. Лазаренко

Е. Л. Котлярова