Постановление от 25 июня 2021 г. по делу № А60-59033/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6289/2021-ГК
г. Пермь
25 июня 2021 года
Дело № А60-59033/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Регистраторское общество "Статус",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 апреля 2021 года по делу № А60-59033/2020

по иску Максименко Инны Павловны

к Жуланову Андрею Сергеевичу, Авхимовичу Сергею Владимировичу, акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242),

третье лицо: публичное акционерное общество "Корпорация ВСМПО-Ависма" (ОГРН 1026600784011, ИНН 6607000556),

о признании недействительными сделок по продаже акций, применении последствий их недействительности, обязании возвратить обыкновенные именные акции, а также внесения соответствующих записей в реестр владельцев именных ценных бумаг,

при участии:

от ответчика АО "Регистраторское общество "Статус": Габитов Р.Г., представитель по доверенности от 11.12.2020 № 452-20, диплом, паспорт;

от ответчика Авхимовича С.В.: Пупков В.В., представитель по доверенности от 03.06.2020, диплом, паспорт;

от истца, от ответчика Жуланова А. С., от третьего лица: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Максименко Инна Павловна (далее – истец) обратилась в суд с иском к Жуланову Андрею Сергеевичу (далее – ответчик, Жуланов А.С.), Авхимовичу Сергею Владимировичу (далее – ответчик, Авхимович С.В.), акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее – ответчик, АО "Статус") о признании сделок купли-продажи акций ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", а именно:

- договор купли-продажи № 2 от 19.09.2019, заключенный между Васильевой Аллой Павловной и Жулановым Андреем Сергеевичем, в отношении 37 обыкновенных именных акций;

- договор купли-продажи № 1 от 19.09.2019, заключенный между Васильевой Аллой Павловной и Жулановым Андреем Сергеевичем, в отношении 38 обыкновенных именных акций;

- договор купли-продажи № А02-203 от 19.09.2019, заключенный между Жулановым Андреем Сергеевичем и Авхимовичем Сергеем Владимировичем, в отношении 36 обыкновенных именных акций;

- договор купли-продажи № А02-204 от 19.09.2019, заключенный между Жулановым Андреем Сергеевичем и Авхимовичем Сергеем Владимировичем, в отношении 36 обыкновенных именных акций;

- договор купли-продажи № А02-208 от 24.09.2019 заключенный между Жулановым Андреем Сергеевичем и Авхимовичем Сергеем Владимировичем, в отношении 3 обыкновенных именных акций

(с учетом уточнения круга ответчиков в порядке ст. ст. 46-47 АПК РФ, а также выделения части требований в отдельное производство в порядке ст. 130 АПК РФ).

Определением суда от 02.04.2021 (резолютивная часть от 26.03.2021) в отдельное производство выделено требование Максименко И. П. о применении последствий недействительности сделок – истребовании имущества из чужого незаконного владения, возврате Васильевой А.П. находящихся у Авхимовича С.В. обыкновенных именных акций ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" в количестве 75 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-01-30202-D путем списания лицевого счета Авхимовича СВ. (л. с. № 478640) и зачисления на лицевой счет Васильевой А.П. (л.с. № 479978) в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" и об обязании АО "Статус" внести соответствующие записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма"; с присвоением выделенному производству номера дела № А60-15579/2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 (резолютивная часть от 26.03.2021), иск удовлетворен, сделки признаны недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом в части выводов суда, ответчик АО "Статус", обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения (абз. 2, 3, 4, 5 стр. 6) в части указания на надлежащее уведомление регистратора о факте смерти Васильевой А.П. Резолютивную часть решения просит оставить без изменения.

В жалобе заявитель указывает, что письмо от Максименко И.П. с приложением документов (свидетельство о смерти Васильевой А.П., справка от 26.04.2019 исх. № 262, выданная нотариусом Мартыновым И.И.) поступило посредством электронной почты. Указанный способ предоставления регистратору документов и информации, в отсутствие возможности идентификации регистратором лица его адресовавшего, не является надлежащим и, соответственно представленные документы и информация не подлежат обработке и принятию к исполнению для проведения операции или предоставления информации.

Поскольку АО "Статус" не осуществляет проведение операций в реестре или предоставление информации из реестра на основании копий документов, в адрес лица Максименко И.П. 20.05.2019 по электронной почте был направлен типовой ответ о необходимости предоставления оригиналов документов.

Кроме того, указывает, что данные события были предметом проверки Центрального Банка Российской Федерации, осуществляющего регуляторную функцию на рынке ценных бумаг; предписаний о необходимости устранения нарушений правил ведения реестра от ЦБ РФ в адрес регистратора до сегодняшнего дня не поступало.

От истца, от ответчика Авхимовича С.В. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых стороны просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения; от третьего лица, ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", поступил отзыв в поддержку апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение просительной части апелляционной жалобы, согласно которой апеллянт просит:

- изменить мотивировочную часть решения путем исключения из текста абз. 5 стр. 6 решения;

- изменить мотивировочную часть решения путем исключения из текста абз. 4 стр. 6 решения информации о направлении ответа от АО "Статус" в адрес Максименко И.П. по электронной почте.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представить ответчика АО "Статус" на доводах жалобы настаивал, представитель ответчика Авхимовича С.В. против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Васильева Алла Павловна, проживавшая по адресу: гор. Краснодар, ул. им. Пушкина, д. 35, кв. 5, являлась акционером компании ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" и владела обыкновенными акциями в количестве 75 штук, что подтверждается договором купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "АВИСМА" и соглашением на приобретение обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "АВИСМА", а также письмом ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 16.06.2020 № ГД/14783.

Согласно свидетельству о смерти от 12.04.2019 V-АГ № 778302 следует, что Васильева Алла Павловна умерла 11.04.2019.

Максименко Инна Павловна, являясь дочерью Васильевой Аллы Павловны, заявила о принятии наследства – наследственное дело от 26.04.2019 № 28/2019, справка от 26.04.2019 № 262 (л. д. 110-140 т. 2).

В рамках указанного наследственного дела нотариусом, на основании ст. 15 Основ законодательства РФ о нотариате, был направлен запрос в АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (письмо от 29.04.2019 № 279) о предоставлении в нотариальную контору выписки из реестра держателей акционеров ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также о наличии дивидендов, подлежащих выплате Васильевой А.П.

Согласно письму ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" № к48/20-43/06206 от 29.05.2019 держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Корпорации является независимый регистратор акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС", с которым заключен договор на оказание услуг по ведению реестра от 11.02.2011 за № 48-11/5292. Адрес реестродержателя: Россия, 109052, Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1. (ближайший филиал расположен по адресу: г. Краснодар, ул. Красноармейская, д. 32, лит. Б, оф. 902).

Письмом от 18.05.2019 Максименко И.П. обращалась в ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также в АО "Регистраторское общество "СТАТУС", уведомляя о том, что Васильева А.П. умерла 11.04.2019, приложив к письму свидетельство о смерти Васильевой А.П., справку от 26.04.2019 исх. № 262, выданную нотариусом Мартыновым Игорем Ивановичем, и просила учесть указанные обстоятельства в интересах Максименко И.П. как будущего акционера в том числе на очередном собрании акционеров ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма", которое состоялось 21.05.2019.

На указанное письмо от ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" и от АО "Регистраторское общество "СТАТУС" были получены ответы (письмо ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 29.05.2019 исх. № 48/20-43/06206, электронное письмо АО "Регистраторское общество "СТАТУС" от 18.05.2019).

В соответствии со справкой от 14.10.2019 исх. № 601, выданной нотариусом Мартыновым Игорем Ивановичем, единственным наследником Васильевой А.П. является Максименко Инна Павловна.

21.02.2020 нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 23АВ0292284, согласно которому наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из недополученных дивидендов, в размере 352 255 (триста пятьдесят две тысячи двести пятьдесят пять) рублей 25 копеек, хранящихся на депоненте, по акциям Публичного акционерного общества "Корпорация ВСМПО-Ависма", принадлежащих наследодателю, что подтверждается ответом на запрос, выданный ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 12.02.2020 № к48/38-09/01889.

ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" перечислило на счет Максименко И.П. недополученные дивиденды, в размере 352 255 руб. 25 коп., что подтверждается выпиской по счету дебетовой карты Максименко И.П.

Вместе с тем, когда Максименко И.П. обратилась к нотариусу за свидетельством о праве на наследство, ей стало известно о том, что после смерти Васильевой А.П. была совершена сделка по отчуждению акций, право собственности на указанные акции перешло иным лицам. Максименко И.П. обратилась в отдел полиции № 6 управления МВД России по городу Перми с заявлением от 31.10.2019, на основании которого возбуждено уголовное дело (номер дела 11901570056001503/2019); Максименко И.П. признана потерпевшей по указанному уголовному делу и гражданским истцом.

Согласно постановлению Ленинского районного суда г. Перми от 26.12.2019, 24.09.2019 в помещении офиса филиала АО "Регистраторское общество "СТАТУС", расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Ленина, д. 50, офис 702, неустановленное лицо путем обмана, выразившегося в предоставлении подложных документов, совершило хищение ценных бумаг - акций ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма", в количестве 75 штук общей стоимостью не менее 975 000 рублей, принадлежащих Васильевой А.П. и предназначенных к переходу Максименко И.П. в качестве наследственной массы, причинив последней ущерб в крупном размере.

Из материалов дела усматривается, что акции выбыли из владения Васильевой А.П. (в сентябре 2019) после ее смерти (в апреле 2019).

Ссылаясь на недействительность сделок, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделок недействительными (с учетом выделения требований в отдельное исковое производство).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 218, 1110, 1114, 1152, 1176 ГК РФ, а также ст. ст. 10, 166-168 ГК РФ, пришел к выводу, что акции выбыли из владения Васильевой А.П. по недействительным - ничтожным - сделкам, не имеющим юридических последствий, последующие сделки с названными акциями также являются недействительными (ничтожными). Акции были приобретены Жулановым А.С. по ничтожной сделке (ничтожным сделкам), не имеющей (имеющим) юридических последствий и не дающей (дающим) ему права на их отчуждение.

Как указано выше, не оспаривая итоговый вывод суда о недействительности сделок, регистратор обратился с жалобой в части следующих выводов суда:

«На указанное письмо от ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма" и АО "Регистраторское общество "СТАТУС" были получены ответы (письмо ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма" от 29.05.2019 исх. № 48/20-43/06206, электронное письмо АО "Регистраторское общество "СТАТУС" от 18.05.2019), что подтверждает получение письма от Максименко И.П.» - абз. 4 ст. 6 решения,

«Таким образом, ПАО "Корпорация ВСМПО - Ависма" и АО "Регистраторское общество "СТАТУС" были уведомлены надлежащим образом о смерти Васильевой А.П.» - абз. 5 стр. 6 решения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к изменению судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (ст. 142 ГК РФ, ст. ст. 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с ч. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров (абзац 1); лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра; держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абзац 3); держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра; требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (абзац 6).

Из материалов дела следует, что Максименко И.П., направила письмо от 18.05.2019 по двум адресам: в адрес ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" по почте, а также по электронной почте в адрес в АО "Регистраторское общество "СТАТУС", в котором проинформировала общество и регистратора:

- о смерти акционера Васильевой А.П.;

- о том, что является единственным наследником и вступит в наследство по истечении срока, установленного ст. 1154 ГК РФ (л. д. 25-26).

Судом также верно установлено, что на данное письмо поступил ответ ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 29.05.2019 № к48/20-43/06206 (л.д. 28-29), а также письмо по электронной почте от АО "Регистраторское общество "СТАТУС" от 20.05.2019 (л.д. 30).

Из письма регистратора следует, что «в соответствии с Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» операции в реестре/предоставление информации из реестра осуществляется на основании оригиналов документов, предоставленных зарегистрированным лицом лично (или через уполномоченного представителя) или по почте».

Довод апеллянта о ненадлежащем способе предоставления регистратору документов и информации, об отсутствии возможности идентификации регистратором лица его адресовавшего, доводы о том, что представленные документы не подлежали обработке, признаны апелляционным судом несостоятельным.

Из текста письма Максименко И.П. от 18.05.2019 усматривается цель его направления – «в целях соблюдения интересов наследника и сохранения преемственности прав акционера, … для сведения на собрании акционеров, которое состоится 21.05.2019». Из письма также усматривается, что наследник вступит в наследство по истечение срока, установленного законом (ст. 1154 ГК РФ).

Таким образом, апелляционный суд исходит из того, что письмо наследником направлялось в порядке информирования («о смерти акционера») и не преследовало конечной цели совершения регистрационных действий; законного запрета на информирование реестродержателя в порядке предоставления документов в электронном виде не имеется.

Вопреки доводам апеллянта о невозможности идентификации адресата апелляционный суд отмечает, что письмо содержало информацию об адресе Максименко И.П., а также в качестве приложений содержало следующие документы: 1) копию паспорта Максименко И.П.; 2) копию свидетельства о смерти Васильевой А.П.; 3) копию договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Ависма"; 4) копию соглашения на приобретение обыкновенных акций ОАО "Ависма"; 5) копию справки от 26.04.2019 № 262, выданной нотариусом Мартыновым Игорем Ивановичем (л.д. 25-27).

В соответствии с пунктом 1.10 главы 1 положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет, в том числе, рассмотрение обращений и запросов, поступающих в связи с осуществлением деятельности по ведению реестра.

Согласно пункту 2.1 главы 2 положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" держатель реестра регистрирует в системе учета документов все поступающие к нему документы, включая документы, на основании которых открываются (закрываются) лицевые счета и счета, не предназначенные для учета прав на ценные бумаги (далее - иные счета), совершаются операции по ним, вносятся записи о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах, представляется информация о зарегистрированных лицах, об операциях по лицевым и иным счетам или о ценных бумагах на указанных счетах, а также регистрирует поступающие к нему документы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам, в том числе подлежащие передаче зарегистрированному лицу или эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам).

Ссылки апеллянта на Правила приема документов и требования к их оформлению, утвержденные АО «СТАТУС» не принимаются апелляционным судом, поскольку такой документ в материалах дела отсутствует (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Императивные требования к регистраторской деятельности установлены Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок).

Согласно п. 3.82 Порядка фиксацией (регистрацией) факта ограничения операций с ценными бумагами является операция, в результате совершения которой по лицевому счету вносится запись (записи), свидетельствующая о том, что: 2) операции с ценными бумагами заблокированы в связи со смертью владельца.

При этом из материалов дела также следует, что о смерти акционера в адрес регистратора направлялись письма нотариуса от 29.04.2019 № 279 (л.д. 128 т. 2), на который направлялся ответ от 14.05.2019 (лд. 133 т. 2), а также повторное письмо нотариуса от 20.09.2019 № 566 (л.д. 130 т. 2).

Аналогичным образом нотариус направлял информацию и в адрес ПАО "Корпорация ВСМПО-Ависма".

При указанных фактических обстоятельствах, правовых оснований для исключения выводов суда, изложенных в абз. 4, 5 на стр. 6 решения, апелляционным судом не установлено.

Ссылки апеллянта на отсутствие запросов, предписаний в адрес регистратора со стороны Центрального Банка Российской Федерации, не принимаются апелляционным судом, поскольку основанием к изменению судебного акта не являются.

Выводы суды основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений ч. 2 ст. 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд апелляционной инстанцией не усматривает.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2021 года по делу № А60-59033/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи Н.П. Григорьева


О.В. Суслова