Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А60-27443/2019



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12756/2021(1)-АК

Дело № А60-27443/2019
29 ноября 2021 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дровниковой О.А.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Михайлова Анатолия Валерьевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 августа 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника об исключения имущества из конкурсной массы должника,

вынесенное в рамках дела № А60-27443/2019

о признании несостоятельным (банкротом) Филиппович Натальи Викторовны,

третьи лица: ООО «Айрон стилл», ООО «Мануфактура нетканных материалов», в лице конкурсного управляющего Серкова Никифора Викторовича,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании Филиппович Натальи Викторовны несостоятельной (банкротом), которое определением от 02.07.2019 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019 заявление АО «Российский Сельскохозяйственный банк» признано обоснованным, в отношении Филиппович Натальи Викторовны (далее - должник) введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Михайлов Анатолий Валерьевич.

Решением суда от 19.01.2020 Филиппович Н.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев – до 14.07.2020. Финансовым управляющим должника утвержден Михайлов А.В.

29.03.2021 в суд поступило заявление финансового управляющего Михайлова А.В. об исключении имущества из конкурсной массы имущества гражданина его доили в уставных капиталах ООО «АЙРОН СТИЛЛ» (ИНН 6612047528) и ООО «Мануфактура нетканых материалов» (ИНН 6670072643).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «АЙРОН СТИЛЛ» (ИНН 6612047528), а также ООО «Мануфактура нетканых материалов».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 (резолютивная часть от 04.08.2021) в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исключить имущество из конкурсной массы, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает на наличие оснований для исключения спорного имущества из конкурсной массы. Указывает, что стоимость долей участия в названных выше общества составляет 0,00 руб., реализация данных активов повлечет дополнительные затраты, доход от реализации не покроет соответствующие расходы и требования кредиторов.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, должник просит рассмотреть жалобу без участия своего представителя, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должник является участником ООО «АЙРОН СТИЛЛ» (ОГРН 1156612001138, ИНН 6612047528, (623428, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. 1-Я Синарская, д. 8), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.03.2021.

Номинальная стоимость доли (в рублях) составляет 3000, размер доли (в процентах) 30.

Согласно информации полученной финансовым управляющим из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, последняя отчетность была предоставлена за 2019 год.

Согласно сведениям, полученным с информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, нет сведений по доходам и расходам организации.

По мнению финансового управляющего, доля участия Филиппович Натальи Викторовны в ООО «АЙРОН СТИЛЛ» равна 00,00 рублей.

Кроме того, в соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» (ОГРН 1046603568131, ИНН 6670072643, (620012, Свердловская область, город Екатеринбург, площадь 1-й Пятилетки, 24) по состоянию на 18.03.2021 Филиппович Н.В. является учредителем (участником) данного юридического лица.

Номинальная стоимость доли (в рублях) 8331793.26, размер доли (в процентах) 28.75.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2017 года (дата оглашения резолютивной части 11.09.2017) по делу №A60-2131/2016 ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» (ИНН 6670072643, ОГРН 1046603568131, адрес: 620012, г.Екатеринбург, ул. Площадь 1-й Пятилетки, д.24) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Исходя из сведений, опубликованных на ЕФРСБ № сообщения 4421960, Дата публикации 27.11.2019 о результатах инвентаризации имущества должника ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» стоимость активов предприятия составляет 3 096 843,73 руб.

Сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 78 411 956,90 руб. (опубликовано в финальном отчете временного управляющего № отчета 029788).

Стоимость активов предприятия не покрывает требования кредиторов включенных в реестр кредиторов.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что данные доли являются не ликвидными, доход от их реализации не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с требованием об их исключении из состава конкурсной массы должника.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об исключении имущества из конкурсной массы, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оценки стоимости данного имущества, отсутствия доказательств принятия кредиторами решения об отказе в утверждении порядка реализации данного имущества и об отказе в принятии данного имущества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пункта 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано.

Частью 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

В соответствии с абз. 10 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на, принадлежащие гражданину-должнику на праве собственности средства транспорта и другое необходимое гражданину-должнику в связи с его инвалидностью имущество.

Таким образом, исключение из конкурсного массы имущества гражданина допускается, если на него не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд может дополнительно исключить из конкурсной массы имущество гражданина общей стоимостью не более 10 000 рублей (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве). В исключительных случаях, в целях обеспечения самого должника и лиц, находящихся на его иждивении, средствами, необходимыми для нормального существования, суд по мотивированному ходатайству гражданина вправе дополнительно исключить из конкурсной массы имущество в большем размере (например, если должник или лица, находящиеся на его иждивении, по состоянию здоровья объективно нуждаются в приобретении дорогостоящих лекарственных препаратов или медицинских услуг и исключенной из конкурсной массы суммы недостаточно для покрытия соответствующих расходов). При этом должен соблюдаться баланс интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны.

В силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, внесшее вклад в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью при создании общества или при увеличении уставного капитала, становится участником общества и приобретает соответствующую долю в уставном капитале.

Таким образом, имуществом должника в рамках дела о банкротстве является его соответствующая доля в уставном капитале общества в размере ее действительной стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно.

В соответствии с п. 2 статьи 14 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для определения рыночной стоимости доли участника общества используется стоимость чистых активов общества и размер доли участия в обществе в процентах.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что должник является участником ООО «АЙРОН СТИЛЛ» с долей 30% и ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» с долей 28,75%.

Как было указано выше, согласно информации полученной финансовым управляющим из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, последняя отчетность ООО «АЙРОН СТИЛЛ» была предоставлена за 2019 год. Сведений по доходам и расходам организации нет, какого-либо имущества у данного общества не обнаружено.

Возражений, от лиц участвующих в деле о том, что доля участия Филиппович Н.В. в ООО «АЙРОН СТИЛЛ» равна 00,00 рублей не представлено, иного не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В отношении ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» возбуждено дело о банкротстве, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2017 по делу №A60-2131/2016 ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Исходя из сведений, опубликованных на ЕФРСБ № сообщения 4421960, Дата публикации 27.11.2019 о результатах инвентаризации имущества должника ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» стоимость активов предприятия составляет 3 096 843,73 руб.

Сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 78 411 956,90 руб. (опубликовано в финальном отчете временного управляющего № отчета 029788).

Стоимость активов предприятия не покрывает требования кредиторов включенных в реестр кредиторов.

Ввиду изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами финансового управляющего о том, что доли в данных обществах являются не ликвидными.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что доли в уставном капитале обществ представляют собой имущественные права, которые в соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме, что влечет за собой затраты на публикацию сообщений о проведении торгов, оплату услуг электронной торговой площадки и т.д. При продаже доли с публичных торгов, ее стоимость может быть определена только по результатам торгов, однако реальные перспективы выплаты стоимости доли участникам ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАНЫХ МАТЕРИАЛОВ» и ООО «АЙРОН СТИЛЛ» отсутствуют, в связи с чем, такое имущество обладает крайне низкой привлекательностью для потенциальных покупателей. Даже если вышеуказанное имущество должника и будет реализовано, то с учетом необходимых расходов на торговую процедуру, доход от его реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Иная стоимость долей сторонами не подтверждена. Не представлено доказательств того, что реализация данных активов приведет к получению денежных средств.

Апелляционный суд принимает во внимание и учитывает затраты, которые необходимы для проведения торговой процедуры. Необходимо будет несение расходов связанных с торговой процедурой. При этом с учетом нулевой рыночной стоимости долей отсутствуют перспективы получения денежных средств в размере хотя бы возмещающем понесенные затраты.

Не доказано, что реализация доли в уставном капитале обществ как бы то ни было повлияет на удовлетворение требований кредиторов должника, однако такая реализация неизбежно повлечет необоснованные расходы по реализации указанного имущества.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает необходимым исключить указанное финансовым управляющим имущество из конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах обжалуемой определение подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Поскольку при обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 августа 2021 года по делу № А60-27443/2019 отменить.

Заявление финансового управляющего должника об исключения имущества из конкурсной массы должника удовлетворить.

Исключить из конкурсной массы должника доли участия должника Филиппович Натальи Викторовны в ООО «АЙРОН СТИЛЛ» (ОГРН 1156612001138, ИНН 6612047528) и в ООО «МАНУФАКТУРА НЕТКАННЫХ МАТЕРИАЛОВ» (ОГРН 1046603568131, ИНН 6670072643).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Т.С. Герасименко



Судьи


Г.Н. Мухаметдинова



Т.Ю. Плахова