Постановление от 21 января 2025 г. по делу № А75-23017/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-23017/2019
22 января 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю. судей Дубок О.В., Целых М.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10716/2024) общества с ограниченной ответственностью «СТХ» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28 августа 2024 года по делу № А75-23017/2019 (судья Ягубцева М.Е.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «СТХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными торгов, состоявшихся 08.07.2022 согласно протоколу № 87686-оаоф/1, и повторных торгов, состоявшихся 06.10.2022 согласно протоколу № 95491-оаоф/1, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН <***>), закрытого акционерного общества «Компания САБ» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Агроспецстройпроект» (ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомпект» (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Центральное агентство залогового имущества» (ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН <***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойл экспресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

представителя ООО «СТХ» – ФИО10 по доверенности № 19/СТХ-24 от 31.07.2024, сроком действия один год;

конкурсного управляющего ФИО11 лично,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промтранссервис» (далее – ООО «Промтранссервис», заявитель) обратилось 10.12.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с

ограниченной ответственностью «Ойл экспресс» (далее – ООО «Ойл экспресс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.01.2019 принято заявление, возбуждено производство по делу № А75-23017/2019, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.07.2020 заявление ООО «Промтранссервис» признано обоснованным, в отношении ООО «Ойл экспресс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО11.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 136 от 01.08.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.02.2021 ООО «Ойл экспресс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Чечко Олеся Алексеева (далее – ФИО11).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 39 от 06.03.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «СТХ» (далее – ООО «СТХ», заявитель, податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного апелляционного кодекса Российской Федерации) о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Ойл Экспресс» в форме открытого аукциона с открытой формой предложений о цене, состоявшихся 08.07.2022, оформленных протоколом № 87686-ОАОФ/1 от 08.07.2022, и повторных торгов по продаже имущества ООО «Ойл Экспресс» в форме открытого аукциона с открытой формой предложений о цене, состоявшихся 06.10.2022, оформленных протоколом № 95491-ОАОФ/1 от 06.10.2022.

ООО «СТХ» просило также признать недействительной сделку по оставлению за собой имущества должника залоговым кредитором ФИО13, выраженную заявлением и актом от 22.12.2023, и применить последствия недействительности сделок в виде обязания залогового кредитора ФИО13 возвратить ООО «Ойл Экспресс» имущество, полученное по сделке, а также обязания ООО «Ойл Экспресс» вернуть ФИО13 денежные средства, перечисленные им за имущество в размере 2 661 595,20 руб. В случае невозможности возвратить имущество в натуре, взыскать с ФИО13 денежные средства в размере полученных по договору от ООО «Сибнефтегазкомплект».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, закрытое акционерное общество «Компания САБ», общество с ограниченной ответственностью «Агроспецстройпроект», индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомпект», ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Центральное агентство залогового имущества», индивидуальный предприниматель ФИО9.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.08.2024 (резолютивная часть от 14.08.2024) в удовлетворении заявленных ООО «СТХ» требований отказано.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, ООО «СТХ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылается на следующее:

- применение судом первой инстанции закона, не подлежащего применению, а именно абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на неверную правовую оценку обстоятельств дел;

- при проведении торгов/повторных торгов были допущены существенные злоупотребления;

- в отсутствие подлинников отказов ООО «Агроспецстройпроект» и ФИО4 от заключения договора купли-продажи у конкурсного управляющего отсутствовали основания для назначения повторных торгов по продаже имущества должника, однако такие повторные торги были назначены конкурсным управляющим, что свидетельствует о нарушении процедуры реализации имущества должника;

- после проведения повторных торгов ФИО6, признанный победителем, от исполнения договора купли-продажи имущества на торгах отказался. Лицо, предложившее максимальную цену, помимо победителя, ФИО7 от заключения договора купли-продажи имущества также отказался. Подлинники отказов также не представлены конкурсным управляющий, в связи с чем у него отсутствовали основания для назначения торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения;

- при проведении торгов/повторных торгов допущены нарушения требований Закона о банкротстве, устанавливающих порядок реализации имущества должника в ходе процедуры банкротства, повлекшие неправильное определение цены продажи имущества. В результате существенно ухудшены условия реализации имущества должника, нарушено право кредиторов должника на удовлетворение их требований за счет средств от продажи;

- у ООО «Агроспецстройпроект» и ФИО6 отсутствовал реальный экономический интерес в приобретении реализуемого на торгах имущества должника, а также отсутствовала фактическая возможность приобрести имущество должника по предложенным ими в ходе торгов цене, в связи с чем заявитель полагает, что их действия были направлены на искусственное завышение цены, имитацию состязательности и отсечения предложений иных участников;

- поскольку первоначальные и повторные торги по продаже имущества должника сорваны в результате недобросовестных участников торгов (ООО «Агроспецстройпроект», ФИО4, ФИО6, ФИО7), следовательно, оставление за собой имущества должника залоговым кредитором при фактическом отсутствии результатов первоначальных и повторных торгов, противоречит содержанию пункт 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, нарушает установленную законом последовательность процедур по продаже имущества.

Таким образом, сделка по оставлению за собой имущества должника залоговым кредитором, выраженная в заявлении от 22.11.2022, актом от 22.11.2022, является недействительной в силу статей 166, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Справедливой стоимостью выбывшего имущества должника является его цена последующей реализации залоговым кредитором. Таким образом, залоговый кредитор обязан возместить должнику денежные средства в размере, вырученном от продажи имущества.

Более подробно доводы ООО «СТХ» изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО11 возражает относительно доводов апелляционной жалобы, указывает, что при проведении торгов нарушений допущено не было.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ФИО13 (далее – ФИО13), в связи с несоблюдением требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

Поскольку отзыв на апелляционную жалобу ФИО13 подан в электронном виде, данный документ фактическому возврату не подлежит.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном посредством системы веб- конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «СТХ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Конкурсный управляющий ФИО11 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО13 ФИО14 (далее – ФИО14), ходатайствовавшая об участии в заседании суда апелляционной инстанции посредством системы веб-конференции, к судебному заседанию не подключилась.

Секретарем в судебном заседании посредством телефонной связи от представителя ФИО13 ФИО14 была получена информация об отсутствии у нее намерения участвовать в судебном заседании и подключаться к нему с использованием системы веб-конференции, а также об отсутствии возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.08.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» в размере 10 056 268, 76 руб., в том числе 8 939 495,70 руб. – задолженность, 905 205,15 руб.– проценты за пользование кредитом, 211 567,91 руб. – неустойка, как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- здание, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101001:98;

- сооружение, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 2, кадастровый номер 86:10:0101001:185;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101001:6956.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.04.2022 установлена начальная продажная цена залогового имущества в размере 16 429 600 руб. В остальной части Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Ойл экспресс», являющегося предметом залога, установленного в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», утверждено в редакции, предложенной конкурсным управляющим ФИО11

28.05.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 8885499 о проведении торгов в форме аукциона с открытой формой предложений о цене по продаже залогового имущества должника, а именно Лот № 1:

- земельный участок кадастровый номер 86:10:0101000:6956, под автозаправочную станцию для реализации нефтепродуктов (сооружение 2), магазин с закусочной (сооружение 1), «Автозаправочный комплекс с автокемпингом. Расширение.» площадью 4874,00 кв.м. Адрес: ХМАО-Югра, <...>;

- здание, кадастровый номер 86:10:0101001:98, назначение объекта: нежилое. Адрес объекта: ХМАО-Югра, <...>, площадь 130,10 кв. м.;

- сооружение, кадастровый номер 86:10:0101001:185, назначение объекта: производственное. ХМАО-Югра, <...>, сооружение 2, площадь 625,30 кв.м (далее – Торги).

Начальная цена лота составила 16 429 600 руб.

Сообщение № 9178302 о результатах Торгов опубликовано в ЕФРСБ 09.07.2022. Результаты торгов оформлены протоколом № 87686-ОАОФ/1 от 08.07.2022, согласно которому в Торгах приняли участие:

1. ФИО1 (ИНН <***>);

2. Закрытое акционерное общество «Компания САБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3. Общество с ограниченной ответственностью «Агроспецстройпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

4. Общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

5. ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>); 6. ФИО3 (ИНН <***>); 7. ФИО4 (ИНН <***>); 8. ФИО5 (ИНН <***>).

Согласно протоколу № 87686-ОАОФ/1 от 08.07.2022 наиболее высокую цену в размере 121 579 040 руб. за имущество, составляющее Лот № 1, предложил участник торгов – ООО «Агроспецстройпроект», которое было признано победителем торгов по Лоту № 1.

Наиболее высокую по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов в размере 120 757 560 руб. за имущество, составляющее Лот № 1, предложил участник ФИО4.

Согласно сообщению № 9224675, опубликованному 17.07.2022 в ЕФРСБ, о заключении договора купли-продажи проект договора отправлен ООО «Агроспецстройпроект», в адрес конкурсного управляющего поступил подписанный проект от ООО «Агроспецстройпроект».

28.07.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9311475, согласно которому в адрес конкурсного управляющего должника поступил отказ ООО «Агроспецстройпроект» от заключения договора купли-продажи.

ФИО4, предложившей наиболее высокую цену, за исключением победителя торгов, договор купли-продажи имущества также заключен не был.

25.08.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9498938 о проведении повторных открытых электронных торгов с открытой формой предложений о цене, по продаже Лота № 1:

- земельный участок кадастровый номер 86:10:0101000:6956, под автозаправочную станцию для реализации нефтепродуктов (сооружение 2), магазин с закусочной (сооружение 1), «Автозаправочный комплекс с автокемпингом. Расширение.» площадью 4874,00 кв. м. Адрес: ХМАО-Югра, <...>;

- здание, кадастровый номер 86:10:0101001:98, назначение объекта: нежилое. Адрес объекта: ХМАО-Югра, <...>, площадь 130,10 кв. м.;

- сооружение, кадастровый номер 86:10:0101001:185, назначение объекта: производственное. Адрес: ХМАО-Югра, <...>, сооружение 2, площадь 625,30 кв. м (далее – Повторные торги).

Начальная цена лота составила 14 786 640 руб.

Сообщением № 9808479 в ЕФРСБ от 07.10.2022 опубликованы результаты Повторных торгов.

Результаты Повторных торгов оформлены протоколом № 95491-ОАОФ/1 от 06.10.2022, согласно которому в Повторных торгах приняли участие:

1. ФИО1 (ИНН <***>);

2. Закрытое акционерное общество «Компания САБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3. Общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

5. ФИО6 (ИНН <***>); 6. ФИО7 (ИНН <***>); 7. ФИО8 (ИНН <***>);

8. Общество с ограниченной ответственностью «Центральное агентство залогового имущества» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

9. Индивидуальный предприниматель ФИО9 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Наиболее высокую цену в размере 103 506 480 руб. за имущество, составляющее Лот № 1, предложил участник ФИО6, который признан победителем Повторных торгов по Лоту № 1.

Наиболее высокую по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов за исключением победителя торгов, в размере 102 767 148 руб. за имущество, составляющее Лот № 1, предложил участник ФИО7.

Из сообщения № 9844628, опубликованного в ЕФРСБ 12.10.2022, следует, что в адрес конкурсного управляющего поступил подписанный проект (скан) договора купли-продажи от победителя Повторных торгов ФИО6

Сообщением № 10125975, опубликованным 18.11.2022 в ЕФРСБ, торги признаны несостоявшимися, поскольку 10.10.2022 подписан договор купли-продажи с ФИО6, который оплатил задаток в размере 1 182 321,20 руб., однако в тридцатидневный срок оплату имущества не произвел, договор считается расторгнутым.

Участник ФИО7, предложивший наиболее высокую по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов в размере 102 767 148 руб. за имущество, составляющее Лот № 1, от заключения договора отказался.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, произведена замена публичного акционерного общества Бакн «Финансовая корпорация Открытие» на ФИО13 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Ойл экспресс» требования в размере в размере 10 056 268, 76 руб., в том числе 8 939 495,70 руб. – основная задолженность, 905 205,15 руб.– проценты за пользование кредитом, 211 567,91 руб. – неустойка, как обеспеченных залогом следующего имущества:

- здание, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101001:98;

- сооружение, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 2, кадастровый номер 86:10:0101001:185;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101001:6956.

02.11.2022 поступило заявление ФИО13 об оставлении залогового имущества за собой. Залоговым кредитором на специальный счет должника перечислены денежные средства в сумме 2 661 595,20 руб.

Между конкурсным управляющим ФИО11 и ФИО13 подписан Акт, согласно которому конкурсный управляющий передал, а конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, принял предмет залога с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, а именно 13 307 976 руб.

13.12.2022 зарегистрирован переход права собственности на имущество должника на ФИО13

04.05.2023 имущество продано ФИО13 третьему лицу.

Полагая, что оспариваемые Торги и Повторные торги намеренно были сорваны в результате недобросовестных действий участников торгов (ООО «Агроспецстройпроект», ФИО4, ФИО6, ФИО7) в результате чего залоговым кредитором имущество должника оставлено за собой по цене ниже, чем та на которую могли рассчитывать кредиторы, что привело к нарушению прав ООО «СТХ», последнее обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Также кредитором заявлено требование о признании недействительной сделки по оставлению за собой имущества должника залоговым кредитором, выраженной в заявлении от 22.11.2022, акте от 22.11.2022, в силу статей 166,168,449 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу имущество должника или взыскания с ФИО13 денежных средств в размере полученных по договору от ООО «Сибнефтегазкомплект».

Заявление мотивированно тем, что отказ ООО «Агроспецстройпроект», ФИО4, ФИО6, ФИО7 от приобретения имущества должника по итогам торгов на основании сделанных заявок свидетельствует об отсутствии у данных лиц реального намерения купить имущество должника на торгах, действия данных лиц воспрепятствовали иным участникам торгов подать собственные заявки в том ценовом диапазоне, который являлся бы приемлемым для любого разумного участника рынка, и тем самым лишили их возможности сформировать объективную рыночную цену продаваемого имущества. Притворные заявки указанных лиц прикрывали собой незаконные действия по ограничению прав других участников торгов, являющиеся недействительными в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Данные недобросовестные действия существенно повлияли на результаты Повторных торгов, не позволили определить реальную рыночную стоимость имущества

должника и реализовать имущество должника, привели к ограничению права иных участников на участие в торгах и нарушению прав кредиторов должника.

Кроме того, заявитель полагает, что поскольку на момент оставления имущества за собой, определение о процессуальном правопреемстве не вступило в законную силу, у ФИО13 отсутствовало право на оставление предмета залога за собой. У конкурсного управляющего отсутствовали законные основания для передачи имущества должника ФИО13, поскольку данное право реализуется исключительно залоговым кредитором, котором ФИО13 на тот момент не являлся.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока, установленного положениями абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, на выдвижение возражений относительно порядка реализации имущества, установленного залоговым кредитором, что не может являться основанием для признания торгов недействительными. Также судом указано, что не установлены нарушения требований закона (статья 448 ГК РФ) или Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника при проведении торгов.

По результатам повторного рассмотрения обособленного спора апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Рассмотрение разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве осуществляется арбитражным судом в соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд с соответствующим заявлением, ООО «СТХ» указало, что оспариваемые торги, порядок их проведения, непосредственно затрагивают его права, привело доводы в обоснование своей позиции, которые обоснованно были оценены судом первой инстанции по существу.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к позиции заявителя о том, что торги по продаже имущества были проведены конкурсным управляющим с существенными нарушениями, в результате которых конкурсным управляющим незаконно передано имущество должника залоговому кредитору по цене ниже на 3 923 303,95 руб. начальной цены предмета залога, которые подлежали распределению в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 ГК РФ, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. Согласно статье 448 ГК РФ в открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в том числе, в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование

стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, торги, проведенные с нарушениями, относятся к оспоримым, а не к ничтожным сделкам.

Предметом такого оспаривания является исключительно нарушение процедуры, принципов организации торгов, которое могло повлиять на доступ к торгам.

Обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду как доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, так и нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Таким образом, положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с заявлением о признании торгов недействительными.

Вместе с тем подателем жалобы доказательств существенного нарушения закона при проведении торгов, как и нарушения его прав, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Так, Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Ойл экспресс», являющегося предметом залога, а также начальная продажная цена залогового имущества в размере 16 429 600 руб. утверждены определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.04.2022.

Пунктами 3.3, 3.6 указанного Положения предусмотрено, что в случае признания первых торгов несостоявшимися, а также в случае незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов, Организатор торгов в течение пяти рабочих дней после утверждения протокола о признании открытых торгов несостоявшимися принимает решение о проведении повторных торгов и установлении начальной цены продажи. В случае признания несостоявшимися Повторных торгов и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи Имущества по результатам торгов, Залоговый

кредитор вправе оставить Имущество за собой по цене на 10% (десять процентов) ниже начальной продажной цены Имущества на повторных торгах.

В материалы настоящего обособленного спора представлены протоколы о результатах проведения торгов № 87686-ОАОФ/1 от 08.07.2022 (л. д. 61, том 1), № 95491- ОАОФ/1 от 06.10.2022 (л.д. 79, том 1), из которых следует, что первые и повторные торги признаны несостоявшимися, победители отказались от заключения договоров купли-продажи.

В материалы дела представлено письмо ООО «Агроспецстройпроект» об отказе от заключения договора купли-продажи по результатам торгов № 87686-ОАОФ Лот № 1 (л.д. 78, том 1).

Также конкурсным управляющим представлен договор купли-продажи от 10.10.2022, подписанный между ООО «Ойл экспресс» и ФИО6, на основании протокола № 95491-ОАОФ/1 от 06.10.2022 (л.д. 90-92, том 1). Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что общая стоимость имущества составляет 103 506 480 руб., оплата производится в течение тридцати календарных дней со дня подписания договора.

Однако ФИО6 обязательства по оплате имущества в предусмотренных договором срок исполнены не были, в связи с чем договор считается расторгнутым.

ФИО4, ФИО7, предложившие наиболее высокую по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителей торгов намерений заключить договор купли-продажи не выразили.

Конкурсный управляющий ФИО11, руководствуясь Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Ойл экспресс», направила предложение залоговому кредитору об оставлении имущества за собой по цене 13 307 976 руб. (14 786 640 – 10%).

Денежные средства в размере 2 661 595 руб., определяемом в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве, перечислены ФИО13 в конкурсную массу.

Также следует отметить, что в конкурсную массу поступили задатки ООО «Агроспецстройпроект» в размере 1 314 368 руб., ФИО6 в размере 1 182 931,20 руб.

Таким образом, доводы заявителя о нарушении конкурсным управляющим порядка проведения торгов, незаконной передаче предмета залога залоговому кредитору судом отклоняются, поскольку доказательств допущения при проведении торгов каких-либо нарушений относительно процедуры проведения не представлено, равно как и отклонения конкурсного управляющего от порядка проведения торгов в соответствии с утвержденным Положением.

Доводы о целенаправленных действиях недобросовестных участников торгов, направленных на признание торгов несостоявшимися, а также наличии заинтересованности между участниками торгов, залоговым кредитором и конкурсным управляющим подателем жалобы не раскрыты.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель также указал, что определение суда о процессуальном правопреемстве, состоявшемся между Банком «Финансовая корпорация Открытие» и ФИО13, на момент оставления залоговым кредитором (ФИО13) имущества за собой, не вступило в законную силу, что является основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, как была указано выше признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если

лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Предметом такого оспаривания является исключительно нарушение процедуры, принципов организации торгов, которое могло повлиять на доступ к торгам.

Судом апелляционной инстанции нарушений процедуры проведения торгов не установлено, в связи с чем оснований для признания недействительными действий по передаче имущества конкурсным управляющим ФИО11 залоговому кредитору ФИО15 не имеется.

Одновременно судом апелляционной инстанции не установлено наличие у ООО «СТХ» законного интереса в признании спорных торгов недействительными (пункт 1 статьи 11 ГК РФ, часть 1 статьи 2, части 1, 4 статьи 4 АПК РФ).

Так, в заявлении и апелляционной жалобе ООО «СТХ» указало, что условия реализации имущества ухудшились, имущественным интересам кредиторов причинен вред, нарушено их право на удовлетворение требований за счет имущества должника. В возражениях на отзыв от 26.09.2023 (л.д. 11-14, том 2) указывает, что в ходе торгов имелись предложения добросовестных участников в сумме 20 537 000 руб. (ООО «Сибнефтегазкомплект»), 21 358 480 руб. (ФИО5).

Между тем, коллегией суда установлено, что в реестр требований кредиторов должника в составе второй очереди установлено требование уполномоченного органа в размере 22 581 000 руб., в составе третьей очереди требования ООО «Промтранссервис» в размере 500 000 руб., ФНС России в размере 50 669 157 руб., ООО «СТХ» в размере 2 802 008 руб., ФИО13 в размере 10 056 268 руб., как обеспеченное залогом (отчет конкурсного управляющего по состоянию на 29.07.2024).

Таким образом, учитывая, что реализации подлежало имущество залогового кредитора по требованию в размере 10 056 268 руб., а также с учетом того, что имеются более приоритетные требования уполномоченного органа на сумму 22 581 000 руб., даже поступление в конкурсную массу от реализации имущества должника денежных средств в размере 20 537 000 – 21 358 480 руб. не отразилось бы на удовлетворении требований ООО «СТХ».

Оспаривая торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер. В настоящем случае подателем жалобы соответствующие доказательства не представлены.

Ошибочные указание судом первой инстанции на применение к рассматриваемому обособленному спору абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закон о банкротстве и вывод о пропуске заявителем срока на предъявление возражений, само по себе на результат рассмотрения заявления ООО «СТХ» о признании торгов недействительными не влияет.

Иные доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

В связи с изложенным суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления ООО «СТХ» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28 августа 2024 года по делу № А75-23017/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий О.Ю. Брежнева Судьи О.В. Дубок

М.П. Целых