Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А60-10898/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-7683/2024-ГК
г. Пермь
16 октября 2024 года
Дело № А60-10898/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Муталлиевой И.О., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года

по делу № А60-10898/2024

по иску ФИО2 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Лотас" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

третье лицо: ФИО3 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, ФИО5, доверенность от 18.07.2022,

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО6, доверенность от 29.02.2024,

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 в интересах общества обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ФИО1 Л.Х.О. 160 000 руб. убытков в пользу общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт указывает, что основаниями удовлетворения исков об оспаривании решений общих собраний участников общества являлись формальные нарушения процедуры созыва, полагает, что в связи с делом № А60-24319/2021 убытки понесены обществом по вине директора общества ФИО2, который уклонился от обязанности провести собрание, а также ФИО7 и ФИО3, в связи с делом № А60-49661/2021 – по вине ФИО2 и при бездействии директора ФИО8, а в связи с делом № А60-14251/2022 – по вине директора ФИО8, который выступал инициатором собрания. Ответчик отрицает свою вину в причинении убытков обществу и считает, что к участию в деле следовало привлечь лиц, в отношении которых в судебных актах по указанным выше делам сделаны выводы о их вовлеченности в процедуру проведения собраний. В дополнительных пояснениях к жалобе ФИО1 Л.Х.О. ссылается на недоказанность его недобросовестности и наличия у него цели причинить вред обществу при инициировании проведения общих собраний, обращает внимание, что не является лицом, перечисленным в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также указывает, что судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле.

ФИО2 представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 Л.Х.О. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представители ФИО2 доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Лотас" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 20.04.2004. Участниками общества являются ФИО1 Л.Х.О. (52 % доли в уставном капитале общества), ФИО2 (32% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (15 % доли в уставном капитале общества).

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества вы период с 03.04.2015 по 27.04.2021 являлся ФИО2

В период с 03.04.2015 по 27.04.2021 должность генерального директора и главного бухгалтера занимал ФИО2

С 05.07.2024 генеральным директором общества является ФИО1 Л.Х.О.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-24319/2021, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2022, по иску ФИО2 к обществу признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 12.04.2021, оформленное протоколом № 01/2021, согласно которому на должность директора назначен ФИО8 в связи с досрочным прекращением полномочий директора ФИО2

Судами трех инстанций установлено, что проведение внеочередного собрания участников общества инициировал ФИО1 Л.Х.О., который направил требование о его проведении обществу 01.04.2021 (получено обществом 07.04.2021) и до истечения предусмотренного статьей 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) срока (уже 01.04.2021) направил обществу уведомление о проведении внеочередного собрания, назначенного на 12.04.2021. Кроме того, уведомление от 01.04.2021 о проведении внеочередного собрания, назначенного на 12.04.2021, ФИО1 Л.Х.О. направил ФИО2 только 01.04.2021, то есть менее чем за 30 дней, предусмотренных действующим законодательством (получено ФИО2 27.04.2021). Суды пришли к выводу о существенных нарушениях порядка проведения собрания и прав ФИО2 на участие в управлении делами общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 по делу № А60-49661/2021 по иску ФИО2 к обществу признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 12.05.2021, оформленное протоколом № 02/2021, ввиду его созыва неуполномоченным лицом – участником общества ФИО1 Л.Х.О.

Судом установлено, что требование о проведении собрания в мае 2021 г. ФИО1 Л.Х.О. обществу не направлял, а представленные им в материалы дела обращение от 01.04.2021 относится к собранию 12.04.2021, решения которого признаны недействительными в рамках дела № А60-24319/2021.

Определением Свердловской области от 14.09.2022 по делу № А60-24319/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, без изменения, с общества в пользу ФИО2 взыскано 120 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Определением Свердловской области от 20.09.2022 по делу № А60-24319/2021 с общества в пользу ФИО2 взыскано 40 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Ссылаясь на то, что взысканные с общества в пользу ФИО2 судебные расходы являются убытками общества, понесенными по вине ФИО1 Л.Х.О., ФИО2 в интересах общества обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании убытков в общей сумме 160 000 руб.

ФИО1 Л.Х.О. возражений на иск в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не заявил, отзыв в материалы дела не представил (статьи 9, 65, 131 АПК РФ).

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-ФЗ и исходил из доказанности вины ФИО1 Л.Х.О. в причинении обществу убытков в заявленной ФИО2 сумме.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснения сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-24319/2021 и А60-49661/2021, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что неправомерные действия ФИО1 Л.Х.О., выразившиеся в составлении протоколов общих собраний участников общества в отсутствие созыва и проведения собраний, повлекли причинение убытков в сумме взысканных с общества судебных расходов по делам № А60-24319/2021 и А60-49661/2021.

Довод ФИО1 Л.Х.О. о том, что он не является лицом, перечисленным в статье 53.1 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку пунктом 3 данной нормы прямо предусмотрена ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия общества (которым является мажоритарный участник общества), в том числе подменять своими решениями другие органы корпорации, за убытки, причиненные по его вине.

Сформировавшаяся судебная практика по указанному вопросу свидетельствует о широком понимании субъектов ответственности по статье 53.1 ГК РФ. Отсутствие у ФИО1 Л.Х.О. статуса директора при фактических обстоятельствах рассматриваемого дела не исключает вывод о причинении обществу убытков именно его действиями.

Доводы ФИО1 Л.Х.О. об отсутствии его вины в причинении обществу убытков в рамках дела № А60-14251/2022 отклоняются, поскольку в предмет исковых требований входят только судебные расходы, взысканные с общества в рамках дел № А60-24319/2021, А60-49661/2021.

Аргументы, приведенные апеллянтом в обоснование доводов об отсутствии его в вины в причинении обществу убытков в связи с фактическим принятием им как мажоритарным участником общества решений внеочередного общего собрания участников общества от 12.04.2021 и от 12.05.2021 (протоколы № 01/2021, 02/2021), а также в обоснование доводов о причинении указанных убытков иными лицами, противоречат содержанию судебных актов, принятых в рамках дел № А60-24319/2021, А60-49661/2021.

Доводы о том, что нарушения, являвшиеся основанием для признания решений недействительными, носят формальный характер, также опровергаются содержанием принятых судебных актов, которыми допущенные ФИО1 Л.Х.О. нарушения признаны существенными.

Доводы о необходимости привлечения к участию в деле ФИО7, ФИО8 и ФИО2 отклоняются судом, поскольку ходатайств о их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц в суде первой инстанции ФИО1 Л.Х.О. не заявлял, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение по данному делу могло повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора, а само решение суждений об их правах и обязанностях не содержит (статья 51 АПК РФ).

Таким образом, изложенные в жалобе доводы апелляционная коллегия отклоняет как основанные на неверном толковании норм материального права, документально не подтвержденные, направленные на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных вступившими в законную силу судебными актами по другим делам обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу № А60-10898/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


У.В. Журавлева


Судьи



И.О. Муталлиева




О.В. Лесковец