Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А19-20693/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001 https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-20693/2023 08.04.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.03.2025. Решение в полном объеме изготовлено 08.04.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания Бобковой В.А. и помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" в лице участника ФИО1 (адрес: Иркутская область, Черемховский район, п. Новостройка)

к ФИО2 (адрес: г. Иркутск) (1),

ФИО3 (адрес: г. Иркутск) (2),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ- БЕЛЬСКОЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665446, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРЕМХОВСКИЙ РАЙОН, НОВОСТРОЙКА ПОСЕЛОК, АЭРОПОРТНАЯ УЛИЦА, 31) (3),

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (Иркутская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2008, ИНН: <***>) (4),

о признании Устава общества и решения общего собрания общества недействительными, о признании действующим Устава, о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ,

при участии в заседании:

от истца – представитель по доверенности № 38 АА 3899455 от 21.09.2022 ФИО4, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела; представитель по доверенности № 38 АА 4111839 от 27.11.2023 ФИО5, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела

от ответчика (1) – не явились, извещены;

от ответчика (2) – представитель по доверенности от 24.07.2024 № 38 АА 4415966 ФИО6, предъявлен паспорт, на обозрение суда представлен диплом;

от ответчика (3) – представитель по доверенности от 30.07.2024 № 36 ФИО6, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

от ответчика (4) – представитель по доверенности от 28.12.2024 № 05-10/0031226 ФИО7, предъявлено служебное удостоверение, на обозрение суду представлен подлинник диплома,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ- БЕЛЬСКОЕ" ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

- о признании Устава ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС № 17 21.03.2018, государственный регистрационный номер 2183850281492, недействительным;

- о признании решения общего собрания ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленного протоколом общего собрания участников от 14.06.2022, недействительным;

- признании Устава ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), утвержденного решением единственного участника ФИО1 12.03.2018, действующим;

- признании недействительными решения МИФНС № 17 по Иркутской области о проведении регистрационных действий в связи с внесением записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919, основанных на документах, не соответствующих требованиям закона,

- признании недействительными записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919.

Определением суда от 27.04.2024 (резолютивная часть от 18.04.2024) уточнения исковых требований приняты. Ходатайство ФИО1 о привлечении соответчика удовлетворено, привлечена к участию в деле в качестве соответчика МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – МИФНС № 17, Инспекция).

Рассмотрение дела начато с самого начала в соответствии с требованиями части 8 статьи 46 АПК РФ.

Определением суда от 04.10.2024 по ходатайству истца назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено одному из экспертов Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 по усмотрению руководителя экспертного учреждения.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на титульном (первом) листе устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское», утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Больше- Бельское» от 12.03.2018?

Определением суда от 28.11.2024 удовлетворено ходатайство ФБУ Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России о предоставлении дополнительных документов, в распоряжение эксперта ФИО13 предоставлены поступившие от истца дополнительные документы. Указанным определением удовлетворено ходатайство истца о назначении по делу дополнительной судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО13 следующий дополнительный вопрос: Кем, ФИО1 или иным лицом

выполнена подпись на последней странице на наклейке с надписью «прошито, пронумеровано» Устава ООО «Больше-Бельское» в редакции 2018 г., представленного для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области?

05.02.2025 в материалы дела поступило заключение эксперта.

В судебном заседании 25.02.2025 стороны подтвердили факт ознакомления с экспертным заключением, дали пояснения с учетом его содержания.

Представители истца поддержали исковые требования, настаивали на их удовлетворении.

Представитель ответчика ФИО3 и ООО «Больше-Бельское» настаивал на необоснованности иска и пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель МИФНС № 17 по Иркутской области оставил рассмотрение спора на усмотрение суда, в случае удовлетворения предъявленных к Инспекции требований просил не возлагать на ответчика судебные расходы.

Сторонами даны пояснения, судом исследованы материалы дела.

Поскольку возражений относительно завершения стадии исследования доказательств и перехода к прениям представителями сторон не поступило, исследование доказательств объявлено судом законченным.

Представители сторон выступили в прениях, представитель истца воспользовался правом реплики.

Судом объявлено об окончании рассмотрения дела по существу. Суд остался на совещание для принятия решения.

Судом после возвращения из совещательной комнаты возобновлена стадия исследования доказательств в порядке статьи 165 АПК РФ.

В случае, если арбитражный суд во время или после судебных прений признает необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать новые доказательства, суд возобновляет исследование доказательств, на что указывает в протоколе судебного заседания (часть 1 статьи 165 АПК РФ).

Ввиду необходимости представления сторонами дополнительных пояснений для принятия законного обоснованного судебного решения по результатам рассмотрения спора на основании статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 17 час. 15 мин. 11.03.2025.

Протокольным определением от 11.03.2025 суд предложил сторонам представить дополнительные пояснения и документы.

Во исполнение протокольного определения в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения ответчиков (ФИО3 и ООО «Больше-Бельское») с приложениями.

Стороны в судебном заседании после окончания перерыва 11.03.2025 подтвердили факт ознакомления с пояснениями и документами, представленными ответчиками (ФИО3 и ООО «Больше-Бельское»).

Представитель соответчиков (ФИО3 и ООО «Больше-Бельское») дал пояснения с учетом представленных письменных пояснений и дополнительных документов.

Представители истца дали пояснения с учетом пояснений процессуального оппонента.

На основании статей 8, части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ поступившие от соответчиков пояснения и документы приобщены судом к материалам дела.

В связи с необходимостью представления истцом письменных пояснений с учетом приобщенных к материалам дела пояснений и документов, в целях процессуальной экономии с учетом срока нахождения дела в производстве суда, соблюдения принципа состязательности сторон, а также в целях принятия законного и обоснованного итогового судебного акта по делу, в порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании до 16 час. 30 мин. 25.03.2025.

21.03.2025 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения истца.

Ответчики в судебном заседании 25.03.2025 подтвердили факт получения пояснений истца.

На основании статей 8, части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ поступившие от истца пояснения и документы приобщены судом к материалам дела. На основании приведенных статей АПК РФ по ходатайству представителя ФИО3 и ООО «Больше-Бельское» в отсутствие возражений иных участников процесса к материалам дела приобщена также копия ответа ФИО1 на требование ООО «Больше- Бельское» о предоставлении документов от 15.08.2022.

Стороны поддержали ранее заявленные доводы и возражения по существу спора, дали пояснения, не возражали против рассмотрения дела по существу.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства.

Как указывает истец, ФИО1 в 1996 году создано ООО «Больше- Бельское» (далее также – Общество).

В 2018 году истец принял решение о вводе в состав участников общества граждан ФИО3 ФИО2.

12.03.2018 единственным участником Общества ФИО1 принято решение об увеличении размера уставного капитала и его распределении между тремя участниками – ФИО1, ФИО3, ФИО2, а также решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ был подготовлен необходимый пакет документов. Истцом была выдана доверенность ФИО14, согласно которой ему были предоставлены полномочия подать документы в МИФНС № 17 для дальнейшей регистрации от имени ООО «Больше-Бельское». 21.03.2018 указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии истцу стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой генеральным директором общества указан гр. ФИО15, на основании решения общего собрания участников общества, что противоречило положениям Устава, утвержденного ФИО1 12.03.2018.

Истец указывает, что не утверждал Устав Общества в той редакции, которая представлена от имени Общества в регистрирующий орган, в связи с чем, полагая данный Устав и принятое на его основе решение внеочередного общего собрания участников общества недействительной сделкой, ФИО1, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Истцом также заявлено требование к МИФНС № 17 о признании недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ, а также записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2223800212029.

Ответчики (ООО «Больше-Бельское» и ФИО3) представили отзывы и дополнения к ним, в которых требования истца оспорили, заявили о пропуске срока исковой давности.

Регистрирующий орган представил отзыв, указывая на корпоративный характер спора, оставил разрешение спора на усмотрение суда, в случае удовлетворения требований в части, предъявленной к МИФНС № 17, просил не возлагать на ответчика судебные расходы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела

доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом № 14-ФЗ, а также уставом общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что ООО «Больше-Бельское» (ИНН <***>) создано ФИО1 в 1996 году, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Основной вид деятельности Общества – охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях.

В 2018 году истец принял решение о принятии в состав участников общества граждан ФИО3 и ФИО2

12.03.2018 единственным участником Общества ФИО1 принято решение об увеличении размера уставного капитала до 18 900 руб. и его равном распределении между тремя участниками – ФИО1, ФИО3, ФИО2, а также решение об утверждении Устава Общества в новой редакции. Этим же решением Истец утвердил новую редакцию Устава Общества, в которой с учетом того что финансирование будет производится в будущем предусмотрел, условия смены исполнительного органа общества и внесение изменений в Устав возможно только единогласным решением участников (п. 6.1.9. Устава).

Впоследствии истцу стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой генеральным директором Общества указан ФИО15, на основании решения общего собрания участников Общества, что явно противоречило положениям Устава, утвержденного в марте 2018 года.

26.08.2022 ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ», участники общества – ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением: о признании соглашения от 24 мая 2022 о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 124 от 22.01.2022, заключенное между ООО «БОЛЫШЕ-БЕЛЬСКОЕ» и ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ+» недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения его участников в первоначальное положение, восстановление ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ» в качестве стороны по охотхозяйствеиному соглашению № 124 от 22.01.2022, а также возврата обществу имущественных прав по данному соглашению, заключенному между Министерством лесного комплекса Иркутской области и ООО «Больше-Бельское»; об

исключении ФИО1 из числа участников ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ» с выплатой действительной стоимости доли его участия.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.05.2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Как указывает ФИО1, в ходе рассмотрения дела № А19-18153/2022 из МИФНС № 17 истребовано регистрационное дело ООО «Больше-Бельское» (ИНН <***>), в котором находился Устав общества от 12.03.2018, содержание которого существенно отличалось от утвержденного истцом. Истец полагает, что в результате недобросовестных действий ФИО3 и ФИО2 фактически получили полный контроль над Обществом.

В обоснование иска истец ссылался, в том числе, на то, что подпись, выполненная от его имени на титульной странице оспариваемого Устава общества, ему не принадлежит, выполнена иным лицом с подражанием подписи истца.

Для проверки доводов истца определением суда от 04.10.2024 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено одному из экспертов Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 по усмотрению руководителя экспертного учреждения.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на титульном (первом) листе устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское», утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Больше- Бельское» от 12.03.2018?

Определением суда от 28.11.2024 удовлетворено ходатайство ФБУ Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России о предоставлении дополнительных документов, в распоряжение эксперта ФИО13 предоставлены поступившие от истца дополнительные документы. Указанным определением удовлетворено ходатайство истца о назначении по делу дополнительной судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО13 следующий дополнительный вопрос: Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на последней странице на наклейке с надписью «прошито, пронумеровано» Устава ООО «Больше-Бельское» в редакции 2018 г., представленного для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области?

05.02.2025 в материалы дела поступило заключение эксперта.

В силу части 5 статьи 64 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В отношении экспертного заключения приведенные положения кодекса получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа. Так, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Соответствующая подписка эксперта представлена в материалы дела.

Суд, исследовав и оценив представленное в дело заключение эксперта № 1576/2-3-24, полагает, что оно является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения экспертов не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 64 и 68 АПК РФ.

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, законодательства об экспертизе, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

Доказательств наличия пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении участниками процесса не представлено.

С учетом изложенного, поступившее в материалы дела экспертное заключение суд признает допустимым достоверным доказательством.

По результатам проведенной экспертизы эксперт ФБУ Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО16 пришла к следующим выводам, отраженным в экспертном заключении № 1576/2-3-24.

По вопросу о том, кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на титульном (первом) листе устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское», утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» от 12.03.2018 ответ эксперта: подпись от имени ФИО1, расположенная на титульном листе устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское», утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» от 12.03.2018, выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то его подписи.

По вопросу о том, кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на последней странице на наклейке с надписью «прошито, пронумеровано» Устава ООО «Больше-Бельское» в редакции 2018 г., представленного для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области, ответ эксперта: Запись «Ю.П.Зоркальцев», расположенная на наклейке последней страницы устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» от 12.03.2018, представленного для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области, выполнена не ФИО1, а другим лицом.

С учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы суд признает доказанными доводы истца о том, что представленный для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области от имени ООО «Больше-Бельское» не соответствует Уставу Обществу, утвержденному единственным участником ФИО1 (приложение к исковому заявлению).

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7-9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В составе требований истцом заявлено о признании недействительным Устава Общества.

Правомерность применения к уставу корпорации положений о сделках подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации,

отметившего, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 (включено в Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2020), пункт 15), что по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

В рассматриваемом случае материалами дела подтвержден факт наличия у истца статуса участника Общества и факт нарушения прав истца ввиду регистрации МИФНС № 17 по Иркутской области Устава Общества в редакции, отличной от утвержденной решением ФИО1 как единственного участника Общества 12.03.2018, что, в свою очередь, очевидно не соответствует положениям действующего законодательства.

Как указал Верховный Суд РФ в Определение № 305-ЭС22-26611, включенном в Обзор судебной практики судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023), по смыслу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

С учетом приведенных разъяснений, установленного судом факта поддельности подписи ФИО1 на оспариваемом Уставе и, соответственно, отсутствия волеизъявления единственного участника ООО «Больше-Бельское» ФИО1 на утверждение Устава Общества в редакции от 12.03.2018, представленный для государственной регистрации изменений о юридическом лице в МИФНС № 17, оспариваемый истцом Устав Общества является недействительным, не имеет юридической силы и не может порождать юридических последствий, поскольку решение о его утверждении не принималось. Доказательств обратного материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах очевидным является и то, что признание оспариваемого истцом Устава Общества приведет к восстановлению прав истца, не принимавшего в установленном законом порядке решения о его утверждении.

ООО «Больше-Бельское» и ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который по мнению соответчиков, должен исчисляться с августа 2018 года. Как указывают ответчики, начиная с августа 2018 года, истец, будучи участником Общества и лицом, заинтересованным в управлении его делами, при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность и должен был узнать об оспариваемом Уставе – предпринять меры к его получению у Общества и ознакомлению, и как следствие оспариванию, однако указанные меры ФИО1 не предпринял.

Истец возражал против обоснованности заявления о пропуске срока исковой давности, представил письменные возражения.

Рассмотрев заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесении судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки

исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Для решения вопроса о соблюдении срока на обжалование решения необходимо установить момент, когда истец должен был узнать о проведенном собрании участников Общества.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 101 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

На основании пункта статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указано истцом и подтверждается материалами дела, 12.03.2018 ФИО1 как единственным участником ООО «Больше-Бельское» принято решение об утверждении Устава Общества, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ истцом выдана доверенность от имени Общества ФИО3 Суд соглашается с доводами истца о том, что, полагаясь на доверительные отношения с ФИО3, что соответствует принципу добросовестности поведения участников гражданского оборота, истец не мог и не должен был предполагать, что на регистрацию в МИФНС России № 17 по Иркутской области для регистрации будет передан Устав в редакции, отличной от утвержденной истцом. Суд признает обоснованными доводы истца о том, что данный факт мог стать известным истцу не ранее поступления в материалы дела № А19-18153/2022 материалов регистрационного дела в отношении ООО «Больше-Бельское». Таким образом, поскольку ФИО1 не является участником оспариваемой сделки – зарегистрированного

МИФНС № 17 по Иркутской области Устава Общества, срок исковой давности с учетом вышеприведенных разъяснений Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, не может считаться пропущенным.

В отношении заявления о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 14.06.2022 суд отмечает следующее.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что запись о ФИО15 как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, внесена в реестр 01.07.2022 (ГРН 2223800299919).

Истец обратился в суд с настоящим иском 13.09.2023, т.е. в пределах двухлетнего срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Суд также считает необходимым отметить следующее.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 № 17912/09 в качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Гражданского кодекса Российской Федерации отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что злоупотребление правом представляет собой заведомо (умышленно) недобросовестное осуществление гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу.

Из материалов дела и пояснений сторон, неоднократно указывавших в судебных заседаниях на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Больше- Бельское», с очевидностью следует, что представление для регистрации в регистрирующий орган Устава Общества с подписью, выполненной не ФИО1 и в редакции, отличающейся от утвержденной истцом как единственным участником Общества, а также последующее принятие решения о смене директора (14.06.2022) являются проявлением злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, направленным на попытку лишения истца корпоративного контроля Обществом, что, в свою очередь, исключает возможность признания судом обоснованным заявлений соответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного, принимая во внимание разъяснения высшего судебного органа, заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности суд признает неправомерным и необоснованным.

При установленных по делу обстоятельств требование истца о признании недействительным Устав ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>) от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492 суд признает правомерным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным решение общего собрания ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>), оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022, суд приходит к следующим выводам.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, вышеприведенных положений действующего гражданского законодательства в круг обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию, входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Общество в материалы дела представлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания от 29.04.2022 и почтовая квитанции к РПО № 66408170006642 от 29.04.2022.

Истец факт уведомления о проведении внеочередного общего собрания 14.06.2022 отрицал.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Как указано в пункте 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В рассматриваемом случае, поскольку до регистрации 01.07.2022 в ЕГРЮЛ изменений в отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО «Больше-

Бельское», директором Общества являлся ФИО1, что не оспаривается сторонами спора.

Как указано выше, в силу положений пункта 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения императивных положений пункта 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, а именно – доказательства обращения участников ФИО3 и ФИО2 к ФИО1 с требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Между тем, из буквального содержания приведенных выше положений Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества может созвать внеочередное общее собрание участников только в том случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока единоличным исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

Таким образом, вопреки позиции ответчиков, основанной на неверном толковании положений Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников ООО «Больше-Бельское» 14.06.2022 проведено с нарушением установленного Законом № 14-ФЗ порядка его созыва и проведения, а именно: не соблюдено обязательное условие созыва и проведения внеочередного общего собрания (пункты 1 и 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ). В этой связи доводы истца о нарушении установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества являются обоснованными.

Доводы Общества о том, что при свидетельствовании удостоверения решения органа управления юридического лица нотариус исследовал вопрос об извещении ФИО1 о проведении собрания, судом отклоняется как не отменяющий факта нарушения требований статьи 35 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса).

Компетенция общего собрания участников общества определена положениями пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Положениями статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлен порядок проведения общего собрания участников общества. Так, в частности, на основании пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку на момент проведения внеочередного общего собрания (14.06.2022) директором общества являлся ФИО1, то проведение указанного собрания участниками ФИО3 и ФИО2 по собственной инициативе и в отсутствие ФИО1, занимавшего на тот момент должность единоличного исполнительного органа общества, свидетельствует о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2022.

Доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих соблюдение установленного гражданским законодательством и Уставом общества порядка созыва,

подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2022, вопреки позиции Общества, в материалы дела не представлено.

Аналогичный правовой подход поддержан постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.05.2023 по делу № А19-10996/2022 (определением ВС РФ от 14.09.2023 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по эконмическим спорам ВС РФ).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В рассматриваемой ситуации с учетом нарушения участниками ФИО3 и ФИО2 порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Больше-Бельское», с очевидностью свидетельствуют о нарушении равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении общего собрания. Более того, как верно отмечено истцом, оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников от 14.06.2022 принято на основе Устава Общества, признанного судом в рамках настоящего дела недействительной сделкой, что свидетельствует и о недействительности принятого 14.06.2022 решения внеочередного общего собрания участников.

С учетом изложенного, суд признает доказанными входящие в предмет доказывания по делу обстоятельства: нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

В пункте 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании изложенного, заявленные истцом требования, предъявленные истцом к ООО «Больше-Бельское» о признании недействительным решения общего собрания ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>), оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022, суд признает правомерным обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом, в удовлетворении исковых требований к ФИО2 и

ФИО3 суд отказывает, поскольку они являются ненадлежащими ответчиками.

Так, в силу разъяснений ВС РФ, изложенных в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

В ходе рассмотрения дела суд обращал внимание истца на соответствующие разъяснения. Вместе с тем, определение круга ответчиков является прерогативой истца.

В силу части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

При этом предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (определения Верховного Суда РФ от 26.03.2020 № 308-ЭС20-2750 по делу № А32-7931/2019, Верховного Суда РФ от 01.04.2016 по делу № А75-442/2015, постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.07.2016 по делу № А33-1239/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020 по делу № А26-8372/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2019 по делу № А34-14731/2018).

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о признании недействительным решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>) и внесенные на их основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919.

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В связи с признанием судом недействительным зарегистрированного МИФНС России № 17 по Иркутской области Устава Общества от 12.03.2018, а также указанного выше решения общего собрания участников ООО «Больше-Бельское» от 14.06.2022, соответствующие решения МИФНС России № 17 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Боль-Бельское», также являются недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Частью 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (пункт 6 статья 51 ГК РФ).

Суд полагает необходимым отметить, что по данному вопросу сформирована устойчивая судебная практика (в частности, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.05.2023 по делу № А19-10996/2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу № А48-6131/2018, определение Верховного Суда РФ от 24.09.2019 № 310-ЭС19-15862 по тому же делу, постановления Арбитражного суда Центрального округа 25.12.2020 по делу № А83-6249/2018, Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 по делу № А41-1173/2015, и т.д.).

В рассматриваемом случае регистрирующим органом нарушений при регистрации не допущено, действия произведены регистрирующим органом согласно действующему законодательству, так как проверка достоверности представляемых документов не входит в обязанности регистрирующего органа (подача документов носит заявительный характер).

Вместе с тем, оспариваемые решения МИФНС № 17 по Иркутской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения в отношении ООО «Больше-Бельское» нарушают права истца, поскольку, будучи принятыми на основании признанного в судебном порядке недействительным устава Общества и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Больше-Бельское», послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений; отсутствие юридической силы у Устава и решения внеочередного общего собрания участников ООО« Больше- Бельское», оформленного протоколом от 14.06.2022, является основанием для признания недействительным решений МИФНС № 17 по Иркутской области на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером

2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919.

При таких обстоятельствах требования истца к МИФНС России № 17 по Иркутской области также суд признает правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные акты, на которые стороны ссылалось в письменных пояснениях в обоснование заявленных возражений, судом изучены, однако данные ссылки, судом отклоняются, поскольку судебные акты по иным делам приняты по результатам рассмотрения споров с иными, отличными от настоящего дела фактическими обстоятельствами, в то время как в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в сумме 24 000 руб. На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату обращения истца в суд) и с учетом принятого судом отказа от иска в части уплате подлежала государственная пошлина в размере 12 000 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. подлежат взысканию с ответчика – ООО «Больше- Бельское» в пользу истца; правовых оснований для возложения судебных расходов на МИФНС № 17 по Иркутской области с учетом установленных по делу обстоятельств, у суда не имеется.

В соответствии с положениями статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежат возвращению из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 31.08.2023

Как было указано выше, в рамках рассмотрения дела проведена судебная экспертиза.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Перечень судебных издержек, предусмотренный АПК РФ, не является исчерпывающим (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Как было указано выше, в рамках рассмотрения дела проведена судебная экспертиза. Экспертное заключение принято судом в качестве надлежащего доказательства, судом произведена оплата вознаграждения эксперту.

Поскольку судебная экспертиза была оплачена истцом путем внесения денежных средств на депозитный счет суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме,

расходы по оплате проведенной по делу экспертизе в размере 37 200 руб. подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области удовлетворить.

Признать недействительным Устав ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>) от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492.

Признать недействительным решение общего собрания ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>), оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" (ИНН: <***>) и внесенные на их основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 и ФИО3 отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 37 200 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 31.08.2023.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева