Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А41-39075/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-23880/2024

Дело № А41-39075/24
07 февраля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Дубровской Е.В., Юдиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, паспорт, доверенность № 58АА2121411 от 23.04.2024, удостоверение адвоката;

от ООО «БТЛ-РУС» – ФИО4, паспорт, доверенность № 58АА1823760 от 27.02.2024, удостоверение адвоката; представитель ФИО5, паспорт, доверенность № 58АА1823691 от 26.01.2024, удостоверение адвоката;

от ФИО6 – представитель ФИО4, паспорт, доверенность № 558АА1823759 от 27.02.2024, удостоверение адвоката;

от ФИО7 - представитель ФИО5, паспорт, доверенность № 58АА2047098 от 24.06.2024, удостоверение адвоката;

от иных третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 по делу № А41-39075/24 по иску ФИО2 к ООО "БТЛ-РУС" о признании права на долю в уставном капитале общества, об обязании представить документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, и взыскании судебной неустойки,

третьи лица - ФИО6, ФИО7, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БТЛ-РУС" (далее - ООО "БТЛ-РУС", Общество, ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 90% номинальной стоимостью 900 000 рублей согласно решению единственного участника ООО "БТЛ-РУС" ФИО7 от 13 декабря 2023 года, а также о понуждении ООО "БТЛ-РУС" в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить в межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области документов для регистрации изменений в

устав Общества согласно решению единственного участника ООО "БТЛ-РУС" ФИО7 от 13 декабря 2023 года.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика ежедневно начисляемой судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 50000 руб. 00 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО7 (далее - ФИО7), Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области (далее - Инспекция) и ФИО6 (далее - ФИО6, а совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО2 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по иску в сумме 6000 руб. 00 коп., уплаченная по платежному поручению N 31336 от 02.05.2024 г.

ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Московской области возвращено 900000 руб. 00 коп., внесенных по платежному поручению N 37797 от 05.10.2024 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика ООО «БТЛ-РУС», ФИО6, ФИО7 просили решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в качестве юридического лица ООО "БТЛ-РУС" зарегистрировано 18.03.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району

города Пензы и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1045802503108.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на начало декабря 2023 года уставный капитал Общества принадлежал его единственному участнику ФИО7

13 декабря 2023 года ФИО7 принято решение о вхождении в состав участников Общества ФИО2 в связи с увеличением уставного капитала юридического лица за счет дополнительного денежного вклада истца в размере 900 000 рублей.

В соответствии с указанным решением уставный капитал Общества увеличивался до 1 000 000 руб. 00 коп., ФИО2 становилась участником ООО "БТЛ-РУС", обладающим 90% долей в его уставном капитале, а доля ФИО7, соответственно, уменьшалась до 10%.

Названное решение было удостоверено нотариальным свидетельством от 13.12.2023, после чего в регистрирующий орган - Инспекцию было направлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала и составе участников Общества по форме Р13014.

25 декабря 2023 года Инспекцией было принято решение об отказе в регистрации сведений по указанному заявлению по причине поступивших от ФИО7 возражений относительно предстоящей регистрации вносимых изменений.

Указанный отказ не обжаловался.

В последующем весь уставный капитал Общества был продан ФИО7 ФИО6 по договору купли-продажи от 29.12.2023, в связи с чем ФИО6 в настоящее время является единственным участником ООО "БТЛ-РУС" (регистрационная запись в ЕГРЮЛ N 2245000078464). Данный договор не оспорен.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском к обществу, ФИО2, сослалась на то, что действия ФИО7 по направлению возражений в Инспекцию относительно предстоящей регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ на основании решения от 13.12.2023, а также последующему отчуждению доли в пользу ФИО6 носили характер злоупотребления правом, в результате которого истец незаконно лишился статуса участника Общества, в связи с чем ФИО2 заявила требование о признании за ней права собственности на долю, которая принадлежит ей в соответствии с волеизъявлением ФИО7, оформленного решением от 13.12.2023.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Пунктом 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и

распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пунктов 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества; в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество; одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (пункт 2 статьи 19 Закона N 19-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

На основании пункта 2.1 статьи 19 Закона N 19-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества; в заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы,

подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 по делу N 305-ЭС17-22588 внесение вклада третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе; датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае судом установлено, что требования истца основаны на принятом решении об увеличении уставного капитала Общества от 13.12.2023, которое в силу указанных норм и руководящих разъяснений по их применению не состоялось ввиду несоблюдения условий, предусмотренных пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ о сроках передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, для того, чтобы установить юридические факты того, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось и спорная доля не перешла на праве собственности к ФИО2, соответствующего судебного акта не требуется.

Данные факты устанавливаются на основе сопоставления сроков принятия решения об увеличении уставного капитала со сроками проведения регистрации, указанными в пункте 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, несоблюдение которых приводит к соответствующему юридическому последствию.

Ссылки истца на приведенный выше пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где якобы даются разъяснения о необходимости подачи заинтересованным лицом иска о признании факта увеличения уставного капитала несостоявшимся противоречат буквальному содержанию данного пункта, в котором таких разъяснений в действительности не имеется. Также суд первой инстанции верно признал необоснованными доводы иска о том, что ФИО2 является участником Общества вне зависимости от регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, поскольку ФИО7 решение от 13.12.2023 в судебном порядке недействительным на основании статей 166 и 168 ГК РФ не признавалось.

По правилам статьи 4 АПК РФ для того, что оспаривать ту или иную сделку в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов необходимым условиям является то, что она имеет для заинтересованного лица те или иные негативные правовые последствия.

И таким образом, поскольку ни для ФИО7, ни для ответчика, ни для иных лиц решение от 13.12.2023 не имело никаких правовых последствий в части изменения состава участников Общества или размера его уставного капитала, оснований для оспаривания фактически не исполненной сделки у ФИО7 не имелось.

Вместе с тем, из обстоятельств спора усматривается, что причиной несостоявшегося увеличения уставного капитала Общества являлись письменные возражения его участника ФИО7 в отношении исполнения решения от 13.12.2023, направленные в регистрирующий орган.

В соответствии разъяснениями пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

С точки зрения указанных разъяснений и фактических обстоятельств спора, действия ответчика по отказу от ранее заключенной сделки, следует квалифицировать как одностороннюю сделку по отказу от исполнения обязательства, оформленную упомянутыми выше письменными возражениями.

Поэтому доводы истца о том, что нормами Закона N 14-ФЗ не допускается принятие нового решения об отмене ранее принятого решения, в данном случае также справедливо отклонены судом первой инстанции, учитывая, что действия ответчика должны рассматриваться с точки зрения совершения односторонней сделки по отказу от исполнения обязательства, регулируемой нормами главы 29 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Правовая квалификация спорной сделки по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица прямо не урегулировано нормами действующего законодательства.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом допустимо заключение договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также договоров, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки

договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Аналогичная правовая позиция закреплена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, исходя из общих принципов действующего законодательства, в случае отсутствия нормы материального права для разрешения спора может быть применена норма, регулирующая сходные отношения (аналогия закона).

Применительно к данному спору такими нормами могут быть признаны статьи 1041 - 1053 ГК РФ, регулирующие правоотношения по договору о совместной деятельности.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статей 1041 - 1053 ГК РФ участники договора простого товарищества формируют за счет вкладов имущество, составляющее их общую долевую собственность, несут бремя расходов и убытков от общего дела, распределяют между собой полученные результаты.

Статьей 1051 ГК РФ определено, что сторона бессрочного договора простого товарищества вправе отказаться от такого договора.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия ФИО7 по прекращению исполнения решения от 13.12.2023 не противоречили нормам действующего законодательства, допускающего совершение такого отказа.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец ссылается на то, что действия ФИО7 по отказу в исполнении обязательства являются злоупотреблением правом, то есть нарушают запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Между тем, как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Таким образом, необходимым способом защиты нарушенных прав в случае незаконного отказа от исполнения обязательств является признание такого отказа недействительным.

Однако с требованиями о признании отказа ФИО7 от обязательств по исполнению решения от 13.12.2023 недействительным ФИО2 не обращалась.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, установленными этой статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения; в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Исходя из этого, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные в рамках настоящего дела требования ФИО2 о признании права собственности на долю не соответствуют содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Также суд первой инстанции правомерно счел, что указанные требования заявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку спорная доля в настоящее время находится в собственности ФИО6, приобретшей ее на основании гражданско-правовой сделки купли-продажи, которая, в свою очередь, истцом также не оспорена и не признана недействительной.

По смыслу статьи 48 ГК РФ в связи с участием в юридическом лице его учредители (участники) могут иметь вещные права на его имущество.

Статья 128 ГК РФ относит к объектам гражданских прав помимо вещей (включая деньги и ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права.

Право на долю в уставном капитале общества относится к числу имущественных прав, следовательно, подлежат применению способы защиты нарушенных имущественных прав.

В спорной ситуации фактически правопритязания ФИО2 сводятся к оспариванию прав на долю действующего участника Общества путем признания права за ней, что подразумевает лишение ФИО6 этого права.

Поскольку требование о признании права собственности на долю должно быть предъявлено к лицу, оспаривающему данное право ФИО2, Общество, в котором формально эта доля находится, не может признаваться надлежащим ответчиком по настоящему спору.

В силу статьи 49 АПК РФ только истцу предоставлено право формировать предмет и основание иска, а также определять ответчика по делу (статьи 46, 47 АПК РФ).

Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца указанным им ответчиком при условии выбора истцом надлежащего способа защиты нарушенного права, отсутствие совокупности названных условий является достаточным и самостоятельными основанием для отказа в иске.

Кроме того, поскольку сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет средств ФИО2 не состоялось, следовательно, уставный капитал Общества составляет 100 000 рублей. В последующем весь уставный капитал Общества был продан ФИО7 ФИО6 по договору купли-продажи от 29.12.2023. Между тем истец просит признать право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 90% номинальной стоимостью 900 000 рублей.

Учитывая, что в данном случае, требования ФИО2 заявлены к ненадлежащему ответчику при неверно избранном способе нарушенного права, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения настоящего иска.

Помимо этого, в ходе исследования фактических обстоятельств настоящего спора, суд первой инстанции верно установил, что требования истца, независимо от способа защиты не подлежали удовлетворению, поскольку спорная сделка, совершенная ФИО2 и ФИО7 не преследовала тех целей, которые в общепринятом понимании

должны добиваться ее стороны при заключении такого рода соглашения, то есть фактически обладала признаками притворности.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) по смыслу статьи 19 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие ее требованиям части 2 статьи 170 ГК РФ.

Решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет дополнительного вклада третьего лица, к которому фактически это юридическое лицо переходит в полное управление, должно иметь под собой надлежащее целеполагание и должный экономический эффект, которые заключаются во внесении входящим в состав его участников лицом такого вклада, который эквивалентен масштабу деятельности общества, и способен качественно увеличить его материальные, репутационные и производственные показатели, позволяющие сделать выводы о наглядном фактическом или потенциальном росте развития предпринимательской жизни организации.

В данном случае доля Общества приобреталась ФИО2 за счет дополнительного номинального вклада в уставный капитал, который в денежном выражении составлял 900 000 рублей.

При сопоставлении балансовых показателей ответчика (по данным на последний отчетный период 31.12.2022 - 273 000 000 руб.), такой незначительный денежный вклад истца объективно не мог повлиять на дальнейшее развитие Общества ни в плане достаточного пополнения оборотных средств, ни в плане качественного изменения масштаба его деятельности (принимая во внимание то, что в соответствии с решением от 19.12.2023 уставный капитал увеличивался в 10 раз).

Следовательно, вхождение ФИО2 в состав участников Общества происходило на условия неравноценного предоставления и с экономической точки зрения, и с точки зрения интересов ФИО7

Ссылки истца на то, что вхождение ФИО2 отвечало интересам Общества, в развитии которого входящий участник был заинтересован, в том числе посредством повышения его экономической привлекательности, арбитражным судом отклоняются, поскольку никакими конкретными документальными относимыми и допустимыми доказательствами (например, представленным истцом при вхождении в состав участников

инвестиционным планом, деловой перепиской, соглашением о сотрудничестве и развитии), эти ссылки не подкреплены, будучи исключительно голословными.

Наряду с этим судом первой инстанции из представленных сторонами судебных актов по делам Арбитражного суда Пензенский области N А49-848/24 и N А49-2121/24 верно установлено, что у Общества имеется кредитор с непогашенными денежными обязательствами на сумму 155 000 000 руб. - ООО "РНГС", участником которого с долей владения 99,5% уставного капитала числиться все та же ФИО2

Таким образом, в спорный период ФИО2 являлась кредитором Общества, которая была заинтересована в исполнении значительного денежного обязательства ответчика, и в случае перехода спорной доли к ней, кредитор и должник по этому обязательству де-факто бы совпали.

В условиях, когда лицо, контролирующее кредитора, входит в состав участников должника на заведомо нерыночных условиях такого вхождения, бесспорно, свидетельствует о том, что указанную сделку прикрывает иной материально-правовой интерес, нежели исключительно развитие деятельности должника, о котором ФИО2 и ФИО7 правосудию заведомо не сообщают.

Настаивая на своих требованиях о том, что ФИО2 по-прежнему не утратила интерес в повышении экономической привлекательности Общества, истец не пояснил, каким образом взыскание контролируемой им организацией суммы 155 000 000 руб. с ответчика может повлиять на экономическую привлекательность последнего перед его потенциальными контрагентами.

Также укрепиться во мнении относительно притворности спорного правоотношения, которые истец просит формально привести в исполнение, позволяют письменные позиции участвующих в деле лиц, относительно того, что настоящий спор возник в связи с наличием корпоративного конфликта, возникшего после смерти бенефициара взаимосвязанных юридических лиц, сопряженного с обращениями в правоохранительные органы и предъявлением исковых требований, факт наличия которого истец также подтвердил.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что заявление ФИО2 и принятие ее в состав участников ООО "БТЛ-РУС" было обусловлено иными целями, нежели экономический рост и развитие ответчика: либо получением контроля над долей имущества умершего бенефициара, либо передачей доли в форме откупного в счет оплаты возникшей перед ООО "РНГС" задолженности (статья 409 ГК РФ), либо получением контроля над активами Общества как должника ООО "РНГС" в целях их распределения в интересах ФИО2, либо всеми ими в совокупности, что в любом случаев не соотноситься с целями заключения сделки по внесению дополнительного вклада, указанной в статье 19 Закона N 14-ФЗ.

При этом суд первой инстанции справедливо критически отнесся к пояснениям ФИО7 о введении его в заблуждение относительно совершения спорной сделки, учитывая, что воля данного третьего лица на подписание соответствующих документов, была удостоверена нотариально.

Данное обстоятельство не отменяет факт того, что действия ФИО7 и ФИО2 не отвечали общегражданским правилам добросовестности и обладали признаками притворности.

Поскольку притворные сделки относятся к категории ничтожных, такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ с момента их совершения независимо от признания их судом; в этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам (правовой подход, выработанный в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 6136/11).

При изложенных обстоятельствах, поскольку сам истец являлся участником фактически притворной сделки по приобретению активов Общества путем вхождения в состав его участников с мажоритарной долей владения, доводы иска о последующих недобросовестных действиях ФИО7 об отказе от этой сделки применительно к предмету разрешения настоящего спора правового значения не имеют.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования незаконными и необоснованными, что повлекло отказ в удовлетворении иска в полном объеме.

Вместе с тем суд первой инстанции верно отклонил доводы Общества о пропуске двухмесячного срока исковой давности по заявленным требованиям, основанные на ошибочном толковании предмета заявленных требований, которым является признание права собственности, а не оспаривание решения участника ООО "БТЛЗ".

Также ФИО8 на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 900000 руб. 00 коп. в целях подтверждения факта исполнения обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества (на основании пункта 1 статьи 327 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего спора не являлось исполнение денежного обязательства истца и его рассмотрение завершено суд первой инстанции верно счел, что данные денежные средства подлежат возврату истцу.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 по делу № А4139075/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Е.В. Дубровская

Н.С. Юдина