Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А43-26514/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-26514/2022
07 февраля 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технострой» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2024 по делу № А43-26514/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Объединенная инжиниринговая компания» – адвоката Пахтовой Т.С. по доверенности от 01.04.2024 № ОИК-7/24 сроком действия два года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 18 928 442 руб., перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 25.11.2019, и

4 000 000 руб. пеней, уплаченных за нарушение сроков оплаты по указанным договорам.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – ООО «Фармстронг») ФИО1.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023, в иске отказал.

Определением от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607 Верховный Суд Российской Федерации отменил судебные акты, принятые судами нижестоящих инстанций, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Решением от 19.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своих возражений заявитель указывает, что в спорных правоотношениях, которые возникли в связи с признанием недействительными цепочки сделок, преимущество имеют специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и для истца наступают иные материально правовые последствия нежели право требования возврата денежных средств, оплаченных по сделке, а именно вследствие возврата в конкурсную массу полученного по сделке Компания приобретает право требования к должнику (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Общество отмечает, что примененный судом первой инстанции поход опровергает выводы, изложенные в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015, а именно: удовлетворение требований бенефициара единой сделки к ее промежуточному участнику противоречит выводу суда о единстве воли и внутренней согласованности действий всех участников оспоренной сделки. К финансовым отношениям между участниками группы, которые были оформлены в процессе исполнения единой сделки, признанной недействительной, надлежит применять понятие – действия по перераспределению денежных средств внутри самой группы,

осуществлению формального документооборота, опосредующего гражданско-правовые отношения юридических лиц внутри группы с целью создания видимости независимости друг от друга, в результате чего какие-либо оплаты являлись формальным перемещением денежных средств, не выбывающих из группы компаний для погашения обязательств независимых кредиторов. Заявитель полагает, что в поведении истца усматриваются признаки недобросовестного поведения.

Представитель Компании в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (покупатель) и Общество (продавец) 25.11.2019 заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 2043,7 кв.м, 441,1 кв.м с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658 и земельного участка площадью 516 +/- 8 кв.м с кадастровым номером 52:19:0102019:660, расположенных по адресу: Нижегородская область, г. Бор, <...>.

Согласно пункту 2.1 договоров стоимость имущества составила 35 100 000 руб. и 8 387 000 руб.

Данное имущество по актам приема-передачи передано Компании, переход права собственности к которой зарегистрирован 05.12.2019. Покупатель перечислил продавцу часть денежных средств в счет оплаты по указанным сделкам в общей сумме 18 928 442 руб. Компания также уплатила продавцу 4 000 000 руб. пеней за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи от 25.11.2019 с учетом дополнительных соглашений от 09.04.2021.

Согласно пунктам 3.3 договоров купли-продажи при изъятии имущества у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до его передачи и (или) регистрации права собственности покупателя на имущество, продавец обязан возместить покупателю понесенные последним убытки.

Первоначальным собственником спорного имущества является ООО «Фармстронг», которое решением Арбитражного суда Владимирской

области от 17.03.2016 делу № А11-7472/2015 признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство.

В рамках обособленного спора в деле о банкротстве Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2022, удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО «Фармстронг», признал по основаниям статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительной единую цепочку сделок, последовательно заключенных с различными субъектами и направленных на безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника, в том числе, заключенные между Компанией и Обществом договоры купли-продажи от 25.11.2019, применил последствия недействительности сделки и обязал Компанию (последнего приобретателя объектов по цепочке сделок) возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Компания, ссылаясь на то, что возвратила приобретенные у ответчика объекты недвижимости в конкурсную массу ООО «Фармстронг», в то время как Общество полученные от Компании по договорам от 25.11.2019 денежные средства ему не вернуло, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При первоначальном рассмотрении возникшего между сторонами спора суды трех инстанций, сославшись на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166, 167, 309, 454, 486 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Суды исходили из следующего: поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Фармстронг» суд, установив, что все участники недействительных сделок, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего искового производства.

При направлении дела на новое рассмотрение Верховный Суд Российской Федерации указал, что отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой недобросовестное поведение всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции принял во внимание данные высшим судом указания относительно обстоятельств, которые следует учесть при новом рассмотрении настоящего дела, и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Компании, при этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Закрепленное в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 № 2472-О).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ ("Обязательства вследствие неосновательного обогащения"), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Апелляционный суд в рамках дела № А11-7472/2015, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок только в виде возложения на Компанию (последнего приобретателя) обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника. При этом вывод суда об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделан исключительно в отношении должника (ООО «Фармстронг»), который не получил каких-либо денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок.

В рамках дела № А11-7472/2015 суд установил факт перечисления Компанией (покупателем) продавцу (Обществу) части денежных средства в счет оплаты по спорным сделкам.

Таким образом, поскольку вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Компанией и Обществом, и возврате именно продавцом (Обществом) уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал, Компания не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, не получившего денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав Компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица

(потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 2173-О, от 27.12.2022 № 3440-О, от 27.12.2023 № 3454-О и др).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

Ввиду признания заключенных сторонами договоров купли-продажи от 25.11.2019 недействительными сделками, а также фактического изъятия приобретенного истцом по указанным сделкам недвижимого имущества уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату.

Факт перечисления денежных средств ответчику в сумме 22 928 442 руб. подтвержден представленными в дело платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание все вышеизложенное суд первой инстанции верно заключил, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в указанной сумме, а также начисленные на него в порядке статей 395, 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая исход рассмотрения спора, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также отнес на ответчика обязанность по возмещению истцу понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 250 000 руб., факт несения которых документально подтвержден, а размер определен с учетом критерия разумности.

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно расчета неосновательного обогащения и процентов, а также размера взысканных с ответчика в пользу истца представительских расходов в суде апелляционной инстанции Обществом не заявлено, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка Общества на наличие в действиях Компании признаков злоупотребления правом подлежит отклонению, поскольку преюдициально установлена недобросовестность как истца, так и ответчика по настоящему делу. Именно с учетом этого обстоятельства, Верховный Суд Российской Федерации, при направлении дела на новое рассмотрение указал на отсутствие оснований для отказа в защите права недобросовестного участника гражданских правоотношений против лица, которое также злоупотребило правом.

Все иные аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора, отличному от того, которое приведено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607 по настоящему делу.

При этом, в силу части 4 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, в том числе на толкование закона, изложенные в определении об отмене судебного акта, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Таким образом, доводы заявителя подлежат отклонению апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2024 по делу № А43-26514/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технострой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Д.Г. Малькова

Судьи Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк