Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А03-8482/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А03-8482/2024

резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лопатиной Ю.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 ( № 07АП-4756/2025) на определение от 11 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8482/2024 (судья Плотникова Н.И.) по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве истца общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» на ФИО2 по делу № А03-8482/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (Алтайский край, село Смоленское, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (город Барнаул, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 404 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021 по 17.05.2024 в размере 86 228 рублей 19 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере 404 000 рублей, начиная с даты вынесения судебного акта по день фактической уплаты суммы задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Томск, Томская область.

При участии в судебном заседании: от ответчика - ФИО3 по доверенности № 22 АА 3939028 от 07.03.2024;

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (далее – ООО «Агрохимия», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 404 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021 по 17.05.2024 в размере 86 228 рублей 19 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере 404 000 рублей, начиная с даты вынесения судебного акта по день фактической уплаты суммы задолженности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

06.06.2025 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве истца – ООО «Агрохимия» на Финка А.В.

Определением от 11 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена истца - ООО «Агрохимия» на правопреемника: Финка А.В.

Не согласившись с указанным определением, ИП ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом поступивших письменных пояснений) заявитель указал, что заявление о процессуальном правопреемстве поступило в материалы дела сразу же после заявления ответчика о прекращении производства по делу в связи с исключением из ЕГРЮЛ истца, то есть, ФИО2 заведомо действовал со злоупотреблением правом, преследуя цель недопущения прекращения производства по делу. Сделка совершена в нарушение законодательного запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации между аффилированными лицами, в отсутствии оплаты по сделке и в отсутствие возможности эту оплату произвести. У истца отсутствует касса, денежные средства якобы приняты цедентом наличными, что в отсутствие кассы у Общества прямо противоречит закону. Кроме того, следует принимать во внимание, что истец исключен из ЕГРЮЛ в связи с многочисленными налоговыми нарушениями (информация о которых неоднократно представлена ответчиком в

материалы настоящего дела и подтверждается десятками приостановлений ФНС России по всем счетам цедента), что исключало также наличное обращение денежных средств при наличии задолженности перед бюджетом. Суд первой инстанции проигнорировал заявленные представителем ответчика в судебном заседании доводы о том, что предметом договора уступки является будущее требование, что в условиях исключения ООО «Агрохимия» из ЕГРЮЛ исключает возможность его передачи в будущем правопреемнику.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Из материалов дела следует, что 19.05.2025 между ООО «Агрохимия» в лице директора ФИО4 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием)

был заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования взыскания с ИП ФИО1 денежных средств в сумме 404 000 рублей, оплаченных цедентом по платежным поручениям № 75 от 26 10 2021 на сумму 95 000 рублей, № 126 от 22 11 2021 на сумму 105 000 рублей, № 1126 от 22 07 2022 на сумму 102 000 рублей, № 1182 от 22.09.2022 на сумму 102 000 рублей, взыскиваемых в рамках дела № А03-8482/2024.

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора, в том числе, к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду и прочие издержки.

Цессионарий приобретает права требования, указанные в пункте 1.1 договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику, а также приобретает права истца по делу № А03-8482/2024 с момента заключения договора (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 цена уступки прав требований (цена договора), указанных в пункте 1.1, определена по соглашению сторон в сумме 10 000 рублей. Н адтау подписания настоящего договора обязательство по оплате исполнено в полном объеме. Оплата произведена надлежащим образом в наличной форме. Факт подписания настоящего договора приравнивается к акту приема-передачи денежной суммы, в счет оплаты за приобретаемое право.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что взыскатель по настоящему делу передал свои права заявителю на условиях договора цессии, в котором существенные условия договора цессии сторонами согласованы, оснований недействительности договора в силу его ничтожности судом не установлено, и пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и

указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик ссылался на то, что договор уступки был составлен после ликвидации ООО «Агрохимия» в целях уклонения от правовых последствий ликвидации истца в виде прекращения производства по делу, на основании чего, заявление о процессуальном правопреемстве истца на Финка А.В. не подлежит удовлетворению ввиду злоупотребления правом.

10.02.2025 Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Агрохимия» из ЕГРЮЛ.

Однако, представленной в материалы дела перепиской подтверждается намерение сторон заключить договор цессии у сторон указанного договора до момента прекращения юридического лица (исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) 26.05.2025 (запись в ЕГРН 2257000531665 26.05.2025).

При этом, нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности.

Заключаемые таким юридическим лицом сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации.

Данная позиция подтверждается постановлением Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 № 14806/04.

Из положений пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор, к которому с момента его назначения переходят полномочия по управлению обществом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого общества, а также в интересах его кредиторов, принимать меры по их выявлению и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание, что имущественные права согласно статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации также относятся к имуществу юридического лица, ликвидатором могут быть заключены договоры по уступке права требования, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу.

Доказательств того, что договор цессии составлен в иную дату, чем в нем указано, в материалы дела не представлено.

Тот факт, что договор уступки права требования датирован 19.05.2025, но в судебное заседание в указанную дату истец не явился, суд о передаче права требования в адрес другого лица не известил, направив соответствующее уведомление в адрес ФИО1 только 05.06.2025, сам по себе о его подписании «в иную дату» не свидетельствует.

В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что в материалы дела не представлены доказательства фактической передачи каких-либо денежных средств от одного лица к другому.

Вместе с тем, пунктом 2.1 договора определена его цена в размере 10 000 рублей. Факт подписания договора приравнивается к акту приема-передачи денежной суммы, в счет оплаты за приобретаемое право.

Суд обоснованно со ссылкой на пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24

Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указал, что произведение расчетов в наличной форме не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Вопреки доводам ответчика наличие задолженности перед бюджетом документально не подтверждено.

Перечень документов, представляемых в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган, определен пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Документы, содержащие недостоверные сведения или оформленные ненадлежащим образом, должны считаться не представленными.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (абзац 1 пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, наличие задолженность перед бюджетом исключает внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его добровольной ликвидацией, а порядок добровольной ликвидации не считается соблюденным.

Вместе с тем, внесение сведений о приращении деятельности ООО «Агрохимия» в связи с его добровольной ликвидацией свидетельствует о том, что ФНС России нарушений в процедуре добровольной ликвидации общества, в том числе и по наличию задолженности, выявлено не было.

Обратного из материалов дела не следует.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Довод ответчика о том, что из договора уступки не усматривается, какие права требования ФИО4 передает в адрес Финка А.В., опровергается материалами дела - договором цессии 19.05.2025, согласно пункту 1.2 которого право требования цедента к

должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункту 1.1 договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора, в том числе, к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду и прочие издержки. Цессионарий приобретает права требования, указанные в пункте 1.1 договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику, а также приобретает права истца по делу № А03-8482/2024 с момента заключения договора (пункт 1.3 договора).

Таким образом, заключая договор уступки права, стороны выразили волю на установление объема переданного денежного требования.

Апелляционный суд отмечает, что действующее законодательство не предусматривает запрет наличия правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

В рассматриваемом случае предмет указанного договора цессии сторонами согласован, объем уступаемых прав определен, а сам договор цессии позволяет индивидуализировать передаваемое право, то есть условия указанного договора соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам ответчика о ничтожности договора уступки в виду того, что уступлено будущее право, подлежит отклонению, поскольку противоречит требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяя существенные условия перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, не устанавливает запрета на уступку права требования, исполнения обязательств, которое может возникнуть в будущем.

То обстоятельство, что на момент заключения договора об уступке права требования неосновательно обогащение еще не было взыскано с должника в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом, не может свидетельствовать об отсутствии права требования.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, наличие условий для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ответчиком сделка в установленном законом порядке не оспорена.

С учетом того, что доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, у суда отсутствуют правовые основания для признания заявленных возражений обоснованными.

В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт правопреемства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве истца – ООО «Агрохимия» на Финка А.В., подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для его отмены, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8482/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Судья Ю.М. Лопатина