Постановление от 11 февраля 2026 г. АС Республики Коми

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12896/2023
г. Киров
12 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2026 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,


при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Белтранс» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.12.2025,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белтранслес» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.10.2025 по делу №А29-12896/2023

по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белтранслес» ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка – общества с ограниченной ответственностью «Гурфуз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Белтранслес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Белтранслес» (далее – должник, ООО «Белтранслес») внешний управляющим ФИО3 (далее – заявитель, внешний управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, просила:

- признать договор купли-продажи самоходной машины от 24.03.2024, заключенный между ООО «Белтранслес» и ООО «Гурзуф», недействительным;

- применить последствия признания сделки недействительной – обязать ООО «Гурзуф» возвратить ООО «Белтранслес» Форвардер Komatsu 860/4 8WD 2011 г.в. заводской номер KMTXF004N99001933;

- взыскать с ООО «Гурзуф» в пользу ООО «Белтранслес» убытки, связанные с изменением стоимости переданного по договору имущества.

К участию в обособленном споре привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.10.2025 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Белтранслес» ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение от 16.10.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суд не дал оценку доводам истца о том, что ряд запасных частей в представленных ответчиком документах, не соответствует спорному форвадеру. Кроме того, суд основывает свои выводы на экспертном заключении от 07.07.2025 №25/0285/05, в котором эксперт использовал данные из экспертного заключения по другому судебному делу (А40-285771/2018). При этом данные получены из открытых источников, эксперт не был ознакомлен с материалами дела №А40-285771/2018, в том числе с экспертным заключением, сделанным в рамках указанного дела; эксперт счел возможным применить выводы о техническом состоянии объекта экспертизы, сделанные в решении суда по делу №А40-285771/2018 от 28.01.2020 на основании заключения от 20.11.2019 при определении технического состояния на 24.03.2023. при этом с момента проведения экспертизы прошло более трех лет. Суд делает ссылку на договор купли-продажи от 24.03.2023, акт приема-передачи от 24.03.2023, договор купли-продажи от 24.03.2024. Таким образом, невозможно установить, какой именно договор суд принял как доказательство. Невозможно определить, на основании каких документов суд устанавливает, что сделка соответствует нормам действующего законодательства.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.01.2026 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.01.2026.

ООО «Гурзуф» в отзыве на апелляционную жалобу доводы конкурсного управляющего отклонило, просило определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.03.2021 между ООО «ЛесМашЦентр Валмет» (продавец) и ООО «Белтранслес» (покупатель) заключен договор купли-продажи №300321-ЛМЦ-БТЛ от 30.03.2021 форвардера KOMATSU 860.4 8WD 2011 г.в., VIN KMTXF004N99001933, номер двигателя – W22140 (далее - форвадер).

Стоимость форвардера в силу пункта 4.1 договора №300321-ЛМЦ-БТЛ от 30.03.2021 составила 5 500 000 руб.

24.03.2023 между ООО «Белтранслес» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гурзуф» (покупатель) подписан договор купли-продажи самоходной техники (далее – договор, договор от 24.03.2023), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность самоходную технику – спорный форвадер.

Согласно пункту 3 договора от 24.03.2023 самоходная машина оценена сторонами в 2 800 000 руб.

В договоре купли-продажи от 24.03.2023 стороны техническое состояние не оговорили, указав в пункте 6, что покупателю известно качество и состояние самоходной машины (л.д. 5 том 1).

По акту приема-передачи от 24.03.2023 (л.д. 5 с оборотной стороны том 1) форвадер передан продавцом покупателю в техническом состоянии «удовлетворительно».

В акте приема-передачи от 24.03.2023, представленном ответчиком (л.д. 63 том 2), в отношении технического состояния спорного форвардера указано следующее: требуется ремонт двигателя внутреннего сгорания, требуется ремонт крановой установки (трещины), требуется ремонт рамы (трещины), износ резины - 90 %.

Платежным поручением от 24.03.2023 №124 в счет оплаты по договору ООО «Гурзуф» перечислило ООО «Белтрансавто» 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Белтранслес».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.06.2024 (резолютивная часть определения суда от 20.06.2024) в отношении ООО «Белтранслес» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2024 (резолютивная часть определения суда от 16.12.2024) срок внешнего управления в отношении ООО «Белтранслес» продлен на 6 месяцев до 23.12.2025.

Посчитав, что договор купли-продажи самоходной машины от 24.03.2024 является подозрительной сделкой, в результате которой из собственности должника по заниженной цене выбыла техника, произошло наращивание кредиторской задолженности, и тем самым причинен вред кредиторам, внешний управляющий ООО «Белтранслес» обратился в суд с рассматриваемыми требованиями, указав в качестве основания для оспаривания сделки пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявленные требования, Арбитражный суд Республики Коми не нашел оснований для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2025 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 24.03.2023, дело о банкротстве должника возбуждено 13.10.2023, с учетом изложенного договор купли-продажи может быть оспорен как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае внешний управляющий ссылался на неравноценность встречного предоставления, поскольку, по его мнению, стоимость спорного форвадера составляла в спорный период около 5 600 000 руб., в то время как оплачено должнику 2 800 000 руб.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Необъяснимое отличие цены договора от рыночной должно вызывать разумное подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, покупатель признается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели должника, действующим с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707).

В то же время Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отметил, что применение кратного критерия не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение. Однако, при этом осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Как отражено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2), из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В данном случае ответчик указывал, что цена спорного форвадера была обусловлена его неудовлетворительным состоянием, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт приема-передачи от 24.03.2023, заказ-наряд от 03.04.2023 на сумму 1 244 700 руб., документы о приобретении запасных частей.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ряд запчастей не относится к спорному форвадеру, приведенные со ссылкой на скриншоты страниц сети Интернет, опровергаются письмом общества с ограниченной ответственностью «Инстройтехком» от 13.03.2025 №0368-25-ИН (т.1, л.д. 124), а потому не могут быть приняты во внимание.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.05.2025 в рамках настоящего спора назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-оценочный центр» ФИО5. Перед экспертом поставлен вопрос об определении рыночной стоимости форвадера на дату заключения договора от 24.03.2023.

Согласно заключению ООО «Экспертно-оценочный центр» от 07.07.2025 №25/0285/05 рыночная стоимость форвадера составляла 3 270 900 руб., при этом 17.06.2025 экспертом проведен наружный осмотр форвадера, обнаружены множественные следы ремонтных воздействий, выполненных вне заводских условий.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем содержатся ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие различного толкования; заключение не имеет противоречий и не вызывает сомнений в объективности и квалификации эксперта; выполнено с применением действующих методик.

Выводы судебной экспертизы ответчиком не опровергнуты.

Само по себе ознакомление эксперта с судебными актами по делу №А40-285771/18, находящимися в общем доступе о нарушении правил проведения экспертизы не свидетельствует.

В соответствии с судебными актами по делу №А40-285771/18 установлено наличие у спорного форвадера недостатков, приводящих к невозможности его эксплуатации по его функциональному назначению. Стоимость восстановительного ремонта составила 5 042 882 руб. Таким образом, указанные судебные акты подтверждают ненадлежащее техническое состояние спорного форвадера уже в 2019 году.

Доказательства того, что использование экспертом указанной информации привело его к неверным выводам, не представлены.

Формулировка положений статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» о том, что «эксперт не вправе: самостоятельно собирать материалы для производства судебной экспертизы» подразумевает, что эксперт не вправе: вступать в личные контакты с участниками процесса, если это ставит под сомнение его незаинтересованность в исходе дела; разглашать сведения, которые стали ему известны в связи с проведением экспертизы, или сообщать кому-либо о результатах экспертизы, за исключением суда, ее назначившего и напрямую собирать материалы, необходимые для проведения экспертизы у участников процесса.

Соответственно судом первой инстанции обоснованно указано на то, что использование экспертом информации публичных источников не противоречит положениям действующего законодательства.

Таким образом, заключение от 07.07.2025 правомерно принято судом первой инстанции в качестве доказательства стоимости форвадера на дату заключения договора – 24.03.2023.

Более того, в случае гипотетического признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством не исключается обязанность конкурсного управляющего по доказыванию состава недействительности сделки, а именно её неравноценности.

Ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы конкурсным управляющим не заявлено.

Представленные к заявлению скриншоты не соответствуют техническому состоянию форвардера и дате его продажи. Следовательно, также не являются доказательствами неравноценности.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая выводы эксперта, определившего стоимость форвадера в размере 3 270 900 руб., отклонение от цены, уплаченной ответчиком должнику (2 800 000 руб.) составило всего 14,40%, что свидетельствует о получении должником равноценного встречного исполнения за переданное транспортное средство и отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов.

Указанные обстоятельства исключают удовлетворение заявления о признании сделки должника недействительной.

Технические опечатки при указании даты договора купли-продажи об ошибочности судебного акта не свидетельствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.10.2025 по делу №А29-12896/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белтранслес» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


А.С. Калинина


Н.А. Кормщикова


Е.В. Шаклеина