Постановление от 22 августа 2024 г. по делу № А45-36267/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А45-36267/2023

резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Лопатиной Ю.М.,

судей


Апциаури Л.Н.,



ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диал» (№ 07АП-5231/2024) на решение от 20 мая 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36267/2023 (судья Богер А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стальсиб» (630041, <...>, офис, 3, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Диал» (630082, <...>, этаж 3, помещение 335, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 424 689 рублей 73 копеек<***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 424 689 рублей 73 копеек.

При участии в судебном заседании в режиме веб-конференции

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 13.12.2023;

от истца – без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стальсиб» (далее – истец, ООО «Стальсиб») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Диал» (далее – ответчик, ООО «Диал») о взыскании неосновательного обогащения в размере 384 325 рублей 06 копеек, процентов за пользование чужими средствами в размере 40 364 рублей 67 копеек, процентов с 01.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2024 исковые требования удовлетворены, с ООО «Диал» в пользу ООО «Стальсиб» взыскано 384 325 рублей 06 копеек неосновательного обогащения, 40 364 рубля 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.07.2022 по 30.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.12.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 494 рублей.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Диал» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном размере.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что одностороннее направление дополнительного соглашения от 31.05.2022, подписанного со стороны ООО «Стальсиб», является подтверждением факта отсутствия каких-либо обязательств со стороны ООО «Диал»; действия ООО «Стальсиб» не являются добросовестными и имеются основания для применения принципа эстоппель.

ООО «Стальсиб» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами истца, отметило, что совместная деятельность сторон не велась; доходы от совместной деятельности получены не были; доказательств правомерности удержания денежных средств, ООО «Диал» не представлено; утверждения, изложенные в апелляционной жалобе, основаны исключительно на мотивах не согласия ответчика с оценкой обстоятельств дела, данных судом первой инстанции.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель истца, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, удовлетворенное судом, право на дистанционное участие в процессе не реализовал, в том числе не обеспечил подключение к системе веб-конференции, по причинам, находящимся вне контроля суда.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения истца, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителя по правилам статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы, настаивал на отмене оспариваемого решения и отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стальсиб» (участник 1) и ООО «Диал» (участник 2) заключен договор №01/09/21-1 от 01.09.2021 о сотрудничестве и совместной деятельности, по условиям которого участники обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли при производственном процессе по изготовлению и реализации лакокрасочной продукции (пункт 1.1 договора).

Вкладом участников признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе: деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки, умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 2.1 договора).

Вкладом участника 1 является: производственные площади, сотрудники и производственный инвентарь, что оценено на сумму 500 000 рублей. Вкладом участника 2 является: производственное оборудование и производственный инвентарь, который оценен на сумму 500 000 рублей (пункты 2.2-2.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора стороны обязались внести свои вклады не позднее 01.10.2021.

Согласно пунктам 3.1, 3.1.3, 3.1.7 договора, ведение общих дел участников, в том числе оформление и хранение документации, относящейся к совместной деятельности, и ведение бухгалтерского учета общего имущества участников возлагается на участника 1 – ООО «Стальсиб».

В соответствии с пунктом 5.3 договора по результату каждого месяца ответственный за ведение бухгалтерского учета участник раскрывает информацию о полученных доходах (выручке), понесенных затратах и полученной прибыли всем участникам договора.

12.04.2022 ООО «Стальсиб» платежным поручением № 746 перечислило на расчетный счет ООО «Диал» денежные средства в размере 384 325 рублей 06 копеек с назначением платежа «Фактическое получение денежных средств в счет прибыли от совместной деятельности. НДС не предусмотрен».

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что вклады участниками внесены не были, совместная деятельность не велась. Договор прекратил свое действие 01.09.2022. денежные средства перечислены ошибочно.

Поскольку претензия о возврате денежных средств оставлена ООО «Диал» без удовлетворения, ООО «Стальсиб» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 41-КГ19-37, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6), от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.

По смыслу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Вместе с тем, учитывая объективную невозможность доказывания отрицательного факта, истец должен доказать факт перечисления денежных средств и заявить об отсутствии поименованного в платежном поручении основания для уплаты денежных средств и встречного предоставления.

В свою очередь, ответчик, заявляя возражения, мотивированные получением денежных средств на определенном правовом основании, должен доказать его наличие и эквивалентность встречного предоставления.

В подтверждение факта отсутствия совместной деятельности сторон по производству лакокрасочной продукции в рамках заключенного договора о сотрудничестве, истцом в материалы дела представлены бухгалтерские балансы на 30.09.2021 и на 31.12.2021, а также отчеты о финансовых результатах за 9 и 12 месяцев 2021 года, имеющие нулевые показатели.

Ответчиком доказательств совместной деятельности в рамках договора о сотрудничестве не представлено.

Судом первой инстанции верно отмечено, что совместная деятельность в рамках договора от 01.09.2021 № 01/09/21-1 сторонами не начиналась.

Для квалификации договора как заключенного по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о простом товариществе требуется согласование существенных условий договора, а для исполнения такого договора необходим ряд конкретных действий сторон для целей будущего получения и распределения прибыли.

Недостаточно только лишь подписать такой договор, который будет содержать все существенные условия для договоров данного вида, что будет его квалифицировать как заключенный договор, необходимо для целей последующего возникновения обязательства по распределению прибыли, определить, конкретный состав имущества каждой стороны, с помощью которого будет вестись деятельность, то есть, провести инвентаризацию имущества, определить, каким образом и кем это имущество будет использоваться, кто будет нести расходы на содержание этого имущества, каким образом и кем будет вестись учет готовой продукции, кто будет нести расходы на ее транспортировку до покупателей, либо кто будет нести расходы на хранение продукции.

В том случае, если бы отношения сторон по передаче имущества, его использованию были оформлены договором о сотрудничестве, то вовлекаемое в производство имущество, производственные мощности, материалы, и т.д. должны были быть проинвентаризированы, их состав и стоимость должны быть зафиксированы, так же как и результаты деятельности, а именно, конечная продукция. Однако ничего этого сделано не было. Стороны не совершали действий, которые могли бы свидетельствовать об исполнении договора о совместной деятельности на начальной стадии до начала такой деятельности.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела №А45-28164/2022, указав на недоказанность ООО «Диал» факта передачи ООО «Стальсиб», в том числе в соответствии с Договором о сотрудничестве, в качестве вклада какого-либо имущества (оборудования) и что требуемое от ООО «Стальсиб» имущество (оборудование), согласно указанному в иске перечню, принадлежит ООО «Диал» и находится у ООО «Стальсиб». При этом суд отклонил ссылку на платежное поручение № 746 от 12.04.2022, указав, что факт осуществления ООО «Стальсиб» платежа в адрес ООО «Диал» по платежному поручению № 746 от 12.04.2022 на сумму 384 325 рублей 06 копеек с назначением платежа «Фактическое получение денежных средств в счет прибыли от совместной деятельности», не является доказательством реального осуществления совместной деятельности.

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2023 по делу №А45-28164/2022, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение в настоящем случае, подтверждается отсутствие какой-либо деятельности сторон по договору о сотрудничестве от 01.09.2021 № 01/09/21-1.

Доказательств, опровергающих установленные в рамках дела № А45-28164/2022 обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 384 325 рублей 06 копеек, перечисленное истцом без наличия каких-либо правовых оснований.

При этом судебная коллегия не усматривает оснований для толкования пункта 2 дополнительного соглашения от 31.05.2022 к договору № 01/09/21-1 от 01.09.2021 о том, что стороны подтверждают, что на момент подписания дополнительного соглашения, все расчеты по распределению прибыли произведены в полном объеме, в смысле выражения воли ООО «Стальсиб» на прощение ООО «Диал» суммы неосновательно перечисленных денежных средств.

В силу правовых разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны а потому интересы сторон договора не нарушены.

Однако, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35).

Таким образом, дополнительное соглашение от 31.05.2022, будучи фактически направленным, с учетом обстоятельств дела, не отражает прямой и недвусмысленной воли сторон на устранение сложившейся неэквивалентности встречных предоставлений, выраженной в отсутствии возврата со стороны ООО «Диал» необоснованно удерживаемых денежных средств в размере 384 325 рублей 06 копеек.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Стальсиб», о необходимости применения принципа эстоппель отклоняются, поскольку оснований для этого судом апелляционной инстанций не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 48 Постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.

ООО «Стальсиб» в связи с удержанием ответчиком денежных средств начислило проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.07.2022 по 30.11.2023 в размере 40 364 рублей 67 копеек, а также просило взыскать проценты с 01.12.2023 по день фактического исполнения обязательства

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным.

Принимая во внимание, что обогащение ответчика в денежной форме подтверждено материалами дела, судом первой инстанции правомерно взысканы проценты, начисленные за период с 12.07.2022 по 30.11.2023 в размере 40 364 рублей 67 копеек, а также проценты с 01.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Апелляционная жалоба доводов в части расчета и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами не содержит.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом результата рассмотрения спора, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции относит судебные расходы за подачу апелляционной жалобы на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 мая 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36267/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Ю.М. Лопатина


Судьи Л.Н. Апциаури


ФИО1