Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А40-305766/2023

Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-30036/2024-ГК

Дело №А40-305766/23
г.Москва
09 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Газпромбанк Автолизинг»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.03.2024 по делу №А40-305766/23

по иску ООО «Газпромбанк Автолизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО Строительная Компания «Стройтранссервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 29.03.2024, диплом 107704 0367103 от 27.02.2023;

от ответчика: не явился, извещен, 



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Газпромбанк Автолизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО Строительная Компания «Стройтранссервис» о взыскании 2 297 311 руб. 53 коп. задолженности и 806 356 руб. 35 коп. неустойки за период с 10.10.2023 по 26.12.2023, и далее по день вынесения решения, в связи с досрочным расторжением договора от 18.04.2023 №ДЛ-147048-23, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 589 414 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «СК «СТС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №ДЛ-147048-23 от 18.04.2023, в соответствии с которым истец обязался приобрести в собственность и предоставить ответчику во владение и пользование предмет лизинга, а последний принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому истец передал в лизинг имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договорам.

В соответствии с условиями договоров ответчик обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные графиком.

В соответствии с п.6.2.12 Общих условий лизинга Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга (отказаться от Договора лизинга), если Лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа порядке по истечении установленного Графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

В соответствии с п.6.2.21. Общих условий лизинга Лизингодатель вправе одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга (отказаться от Договора лизинга) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем любого его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) Договором лизинга.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей, а также п.3.3.30 общих условий, истцом направлено уведомление от 13.09.2023 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате предмета лизинга.

В соответствии п.6.3 общих условий, договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п.6.2. общих условий, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора.

Предмет лизинга изъят 13.09.2023 и реализован третьему лицу по договору купли – продажи 09.10.2023 по цене 3 846 000 руб.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, истцом произведен расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с п.6.10 Общих условий договора, завершающая обязанность Лизингополучателя в пользу лизингодателя составляет 2 297 311 руб. 53 коп.

В случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки (п.3.3.4. общих условий).

Таким образом, лизингодатель просит взыскать долг по взаиморасчетам по правилам п.6.10 общих условий и неустойку за просрочку платежа в размере 806 356 руб. 35 коп. за период с 10.10.2023 по 26.12.2023 и далее по день вынесения решения.

Направленная в адрес ответчиков претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из необходимости производить расчет сальдо встречных обязательств на основании положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», поскольку полагает, что договорные условия являются несправедливыми, установленная соглашением формула расчета сальдо при расторжении договора нарушает баланс интересов и ставит лизингодателя в более выгодное положение и противоречит принципам взаимности предоставлений по договору, а п.6.10 общих условий лизинга противоречат п.3-4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а следовательно не подлежат применению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

По смыслу п.3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п.3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно. Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

Доводы ответчика о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для определения взаимных обязательств, сторон в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», со ссылкой на п.25 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» и ст.421 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым, стороны самостоятельно определили порядок расчета сальдо в случае расторжения договора лизинга, апелляционной коллегией не принимается с учетом позиции Верховного суда РФ №305-ЭС21-17954 от 17.04.2023.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-8962 от 18.10.2023 по делу №А40-33927/2022, следует, что принцип свободы договора, закрепленный в ст.421 Гражданского кодекса РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.3 - 4 ст.1, п.1 - 2 ст.10 Гражданского кодекса РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п.1 - 2 ст.428 Гражданского кодекса РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Как указано в п.7 Постановления №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании ст.10 Гражданского кодекса РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п.9 Постановления №16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О свободе договора и ее пределах» от 14.03.2014).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений высшего судебного органа вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п.4 ст.1, п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, №307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, №305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, №305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и др.).

Аналогичная правовая позиция выражена в п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу о неприменении в целях расчета завершающей стадии обязательств сторон п.6.10 Правил предоставления имущества в лизинг, как излишне обременительных для лизингополучателя, и полагает правомерным произвести расчет сальдо в соответствии с положениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17».

Поскольку доказательств подтверждающих оплаты ответчиком в пользу истца суммы неосновательного обогащения в материалы дела не представлено, суд требование истца в размере 589 414 руб. 30 коп. удовлетворил, поскольку заявленная сумма является для ответчика неосновательным обогащением в силу ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным отказ во взыскании неустойки на основании следующего.

В силу положений п.1 и 2 ст.1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п.1 ст.330 Гражданского кодекса РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа.

Таким образом, неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства, в данном случае истец настаивает, что ответчиком нарушено договорное обязательство, в связи с чем к сумме неосновательного обогащения, могут быть применены условия договора о договорной неустойке.

Принимая во внимание, что днем возврата финансирования по общему правилу признается день заключения сделки, направленной на реализацию изъятого предмета лизинга, либо разумный срок на реализацию права на продажу предмета лизинга, то, вопреки выводам суда первой инстанции ООО «Газпромбанк Автолизинг» не вправе продолжать начислять неустойку после расторжения договора лизинга и изъятия имущества, по дату вынесения решения.

Данная позиция нашла отражение в п.16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

По своей правовой природе сумма сальдо, определенная судом по итогам соотнесения взаимных предоставлений сторон, является суммой неосновательного обогащения, возникшей из разницы между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а не суммой долга по договору лизинга. Правоотношения сторон в части взыскания суммы сальдо регулируются положениями ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

Продолжая начислять неустойку на сумму сальдо, истец получает необоснованную выгоду, помимо изложенного ранее, еще и в связи с тем, что в сумму сальдо уже входит неустойка за просрочку оплаты лизинговых платежей, т.е. неустойка начисляется дважды, и один раз на уже начисленную и взысканную неустойку, что противоречит нормам материального права о природе штрафной санкции за нарушение денежного обязательства.

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ влечет отказ в их судебной защите.

Суд апелляции считает, что п.3.3.4 общих условий лизинга в части начисления неустойки на сумму сальдо является ничтожным в силу ст.10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в суде первой инстанции, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу №А40-305766/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева



Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина



Е.А. Мезрина



Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.