Постановление от 26 мая 2017 г. по делу № А50-16385/2015

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5640/2017-ГК
г. Пермь
26 мая 2017 года
Дело № А50-16385/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В. И., судей Нилоговой Т.С., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В. при участии:

от ООО УК "Сивинская лесная группа": Яковлева А.М., паспорт, доверенность от 17.05.2017

конкурсный управляющий Дубовиков Д.Ю., паспорт, решение Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2015;

от уполномоченного органа: Бахматов А.А., паспорт, доверенность от 20.03.2017.

от третьего лица, представитель не явился;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО УК "Сивинская лесная группа"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2017 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Дубовикова Д.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2014, заключенного между ООО «Лестрейд» и ООО «УК «Сивинская лесная группа» и применения последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по сделке грузового автомобиля – самосвал REAULT- KERAX-380.34, VIN V634DPA000002661, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак B041PK 159,

принятое судьей Черенцевой Н.Ю., вынесенное в рамках дела № А50-16385/2015


о признании ООО «Лестрейд» (ОГРН 1075903000073, ИНН 5903076553) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Форвард- Урал»,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2015 (резолютивная часть от 18.09.2015) ООО «Лестрейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дубовиков Д.Ю.

Объявление о банкротстве опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 187 от 10.10.2015.

Конкурсный управляющий 22.07.2016 представил в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2014, заключенный между ООО «Лестрейд» и ООО «Управляющая компания «Сивинская лесная группа» (далее – ООО «УК «СЛГ»), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по сделке грузового автомобиля – самосвал REAULTKERAX- 380.34, VIN V634DPA000002661, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак В041РК 159.

Заявление конкурсного управляющего после устранения недостатков определением суда от 01.09.2016 принято к производству.

Определением суда от 14.11.2016 к участию в рассмотрении обоснованности заявления конкурсного управляющего в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ФОРВАРД- УРАЛ».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2017 заявление конкурсного управляющего ООО «Лестрейд» Дубовикова Дмитрия Юрьевича удовлетворено. Призна недействительным договор купли-продажи транспортного средства б/н от 30.12.2014, заключенный между ООО «Лестрейд» и ООО «Управляющая компания «Сивинская лесная группа». Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «Управляющая компания «Сивинская лесная группа» возвратить ООО «Лестрейд» транспортное средство: - грузовой автомобиль самосвал REAULT- KERAX-380.34, VIN VF634DPA000002661, 2007 г.в., государственный регистрационный знак В041РК 159. Взыскано с ООО «Управляющая компания «Сивинская лесная группа» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Дополнительным определением от 28.04.2017 Арбитражный суд Пермского края применил последствия недействительности сделки. Восстановил задолженность ООО «Лестрейд» перед ООО УК "Сивинская лесная группа" по договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2014 в сумме 100 000 руб.


Не согласившись с определением , ООО УК "Сивинская лесная группа" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в материалы дела представлено заключение ООО «Р-Консалт», в соответствии с которым рыночная стоимость спорного транспортного средства на декабрь 2014 года составляет 79123 руб., тогда как транспортное средство передано ответчику по цене в 100000 руб., что не ухудшает имущественное положение должника, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны со стороны ответчика.

Более того, стороны, составляя акт осмотра транспортного средства от 25.12.2014 (то есть до заключения договора купли-продажи), отразили выявленные недостатки транспортного средства, что было учтено при определении стоимости транспортного средства. Однако суд руководствовался при постановлении определения лишь справкой из ПТПП от 26.07.2016, в соответствии с которой ориентировочная стоимость аналогичных транспортных средств в январе 2015 года составляла 1200000 руб. -1700000 руб. При этом специалисты ПТПП не осматривали спорное транспортное средство, не имеют представления о его фактическом техническом состоянии, не видели ни фотоснимков спорного транспортного средства, ни документов, подтверждающих фактическое состояние транспортного средства.

Как указано судом в определении, ответчиком не рассматривался вопрос о назначении экспертизы, однако не ясно о какой экспертизе идет речь, когда заявление конкурсного управляющего основано лишь на одном доводе о неравноценности встречного исполнения. Соответственно, предметом разбирательства могла стать только оценка рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи.

Судом указано, что ответчиком не предоставлено транспортное средство для осмотра при проведении оценки, вместе с тем, суд в определении указывает, что в соответствии с законодательством проведение осмотра не является обязательным и необходимы лишь достоверные сведения о предмете оценки. Таким образом, вывод суда противоречит действующему законодательству.

Факт того, что ответчиком оценщику представлен акт осмотра, составленный самим должником не соответствует действительности, поскольку ответчик также принимал участие в составлении данного акта, он не являлся односторонним. Таким образом, вывод суда противоречит представленным в дело доказательствам.

Кроме того, суд усмотрел необходимость восстановления задолженности Должника перед ответчиком в размере 100000 руб., но данный довод суда не отражен в резолютивной части определения.

От уполномоченного органа поступило письменное мнение на апелляционную жалобу, в которой указано, что определение вынесено законно


и обоснованно, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании суда апелляционной инстанции на доводах письменного мнения на апелляционную жалобу настаивает.

Конкурсный управляющий против доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом отзывов на апелляционную жалобу в суд не направили, явку своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.12.2014 между ООО «Лестрейд» (Продавец) и ООО «УК «СЛГ» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор купли- продажи, л.д.9), на основании которого Покупатель приобрел в собственность транспортное средство - грузовой автомобиль самосвал REAULT-KERAX380.34, VIN VF634DPA000002661, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак В041РК 159.

Стоимость транспортного средства установлена договором по соглашению сторон в размере 100 000 руб.

По акту приема-передачи должник передал ООО «УК «СЛГ» спорное имущество (л.д. 9, оборот.сторона).

Денежные средства перечислены Покупателем в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 13 от 28.01.2015 (л.д. 32).

Факт перечисления денежных средств сторонами не оспаривается.

Полагая, что указанная сделка уступки является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом


недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств

другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить

совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления

о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 28.07.2015, а спорный договор заключен 30.12.2014, т.е. в течение одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ применительно к обстоятельствам настоящего спора бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий представил справку Пермской торгово- промышленной палаты (исх. № 531-С от 26.07.2016), согласно которой ориентировочная рыночная стоимость спорного грузового автомобиля на дату оценки по состоянию на январь 2015 года составляла 1 200 000 – 1 700 000 руб. (л.д. 31).

В опровержение доводов конкурсного управляющего ответчиком в дело ООО «УК «СЛГ» был представлен отчет об оценке грузового автомобиля от 26.09.2016 № 575/О-16, подготовленный ООО «Р-Консалтинг», в соответствии


с которым рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (30.12.2014) определена в сумме 79 123 руб.

Приняв во внимание представленные сторонами в материалы дела доказательства, а именно: справку Пермской ТПП от 26.07.2016, отчет об оценке № 575/О-16 от 26.09.2016, а также представленную конкурсным управляющим копию диагностической карты спорного транспортного средства по состоянию на 08.12.2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о занижении цены реализации спорного имущества должника по оспариваемой сделке .

Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к отчету об оценке от 26.09.2016 № 575/0-16, и за надлежащее доказательство неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке принял справку Пермской Торгово-Промышленной палаты от 26.07.2016 № 531-С, согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на январь 2015 года составляла 1 200 000 руб. - 1 700 000 руб., а также копию диагностической карты спорного транспортного средства по состоянию на 08.12.2014 (подтверждает факт того, что спорное транспортное средство было технически исправно и могло эксплуатироваться).

Выводы суда основывались на следующих обстоятельствах:

- отчет об оценке от 26.09.2016 № 575/0-16 составлен без осмотра оценщиком, на основании акта осмотра, составленного самим должником - ООО «Лестрейд» по состоянию на 25.12.2014, подписанного директором ООО


«Лестрейд» Сперанским Р.А. (заинтересованное лицо);

- ответчик ООО УК СЛГ является собственником спорного транспортного средства и мог обеспечить его представление оценщику для более точного определения величины физического износа спорного транспортного средства, однако ООО УК СЛГ этого не сделано.

Также следует отметить, что из содержания отчета об оценке от 26.09.2016 № 575/0-16 следует, что рыночная стоимость спорного транспортного средства определена оценщиком исходя из массы объекта оценки, то есть фактически транспортное средство было оценено как металлолом.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 ПК РФ ООО УК СЛГ не проставлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт того, что на дату совершения оспариваемой сделки (30.12.2014) спорное транспортное средство - грузового автомобиля (самосвал) REANULT-KERAX-380.34, 2007 г. в., per. номер В041РК159 находилось в неисправном техническом состоянии, являлось металлоломом.

Доводы ответчика - ООО УК СЛГ также опровергаются фотографиями спорного транспортного средства, приложенными к отчету об оценке от 26.09.2016 № 575/0-16, из которых не усматривается, что грузовой автомобиль (самосвал) REANULT-KERAX-380.34, 2007 г. в., peг. номер В041РК159 находится в неисправном техническом состоянии, является металлоломом.

Акт осмотра транспортного средства от 25.12.2014, приложенный к отчету об оценке № 575/О-16 представлен самим ответчиком, подписан ООО «Лестрейд» в одностороннем порядке, в связи с чем не является надлежащим доказательством.

При этом суд первой инстанции установил также то, что по данным ГИБДД в период с 01.01.2013 г. по 31.12.2014 г. дорожно-транспортные происшествия с участием спорного автомобиля на территории Пермского края не зарегистрированы (л.д. 97).

Также судом первой инстанции были исследованы и не нашли подтверждения доводы ответчика о проведенном капитальном ремонте автомобиля.

Довод ООО УК "Сивинская лесная группа" о том, что арбитражным судом нарушены нормы процессуального права, учитывая, что в резолютивной части обжалуемого определения не отражен вывод о восстановлении задолженности ООО «Лестрейд» перед ООО УК СЛГ» по договору купли- продажи транспортного средства от 30.12.2004 в сумме 100 000 рублей, опровергается материалами дела.

Дополнительным определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2017 по делу № А50-16385/2015, на основании ст. 178 АПК РФ, резолютивная часть обжалуемого определения дополнена абзацем следующего содержания: «Восстановить задолженности ООО «Лестрейд» перед ООО УК СЛГ» по договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2004 в сумме 100 000 рублей».


Иных доводов, влекущих отмену обжалуемого определения, заявителем жалобы не приведено.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения от 27.03.2017 предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2017 года

по делу № А50-16385/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий В.И. Мартемьянов

Судьи Т.С. Нилогова

Т.Ю. Плахова