Постановление от 10 июля 2024 г. по делу № А41-95849/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10976/2024

Дело № А41-95849/23
11 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Семушкиной В.Н.,

судей Виткаловой Е.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО ДОМ – ФИО2 по доверенности от 15.04.2024

от ООО ОКНА-ДОМ– представитель не явился, был извещен надлежащим образом.

от третьего лица ФИО3 – лично

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО ДОМ  на решение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 по делу № А41-95849/23


                                                                   УСТАНОВИЛ:


ООО «ДОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «ОКНА-ДОМ» в лице К/у ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании Соглашения № 1 о зачете однородных требований от 29.05.2020 года, заключенного между ООО «ДОМ» и ООО «ОКНА-ДОМ» недействительным.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 по делу № А41-95849/23 в удовлетворении исковых  требований отказано.

   ООО «ДОМ»   с решением  не согласилось, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд не учел тот факт, что ввиду отсутствия передачи дел от генерального директора ООО «ДОМ» ФИО3 генеральному директору ФИО5, отсутствия соглашения в финансово-хозяйственных документов общества, не отражения зачета в бухгалтерском балансе общества, истец не знал и не мог знать в мае 2020 года о наличии Соглашения № 1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020 года и узнало о нем лишь при рассмотрении дела № А41-28057/2023 от 18.04.2023 о взыскании долга по договору займа в размере 4 712 259 рублей 06 копеек и процентов по нему. Таким образом, по мнению заявителя,  сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, для подачи иска о признании соглашения №1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020г., заключенного между ООО «Дом» и ООО «Окна-Дом» недействительным, не нарушены.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала заседания от ООО «Окна-Дом» в лице конкурсного управляющего  ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором содержалось ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО ДОМ поддержал доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

ФИО3 возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

В обоснование иска указано, что при рассмотрении иска ООО «Дом» к ООО «Окна-Дом» по делу N? А41-28057/2023 от 18.04.2023 о взыскании долга по договору займа в размере 4 712 259 рублей 06 копеек и процентов по нему представителем ответчика в материалы дела был представлен документ в виде соглашения N?1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020г., согласно которому Стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований со стороны истца в размере 2 672 000 руб., а со стороны ответчика в размере 7 572 850 руб.

В результате данного соглашения задолженность истца составила 4 900 850 руб.

Истец узнал о наличии вышеуказанного документа лишь 25 июля 2023 года из материалов дела N? А41-28057/2023 от 18.04.2023.

По мнению истца, данное соглашение заключено с нарушением действующего законодательства, оно нарушает права и охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекло неблагоприятные для него последствия.

Неблагоприятные последствия выражены в том, что истец подал исковое заявление в Арбитражный суд Московской области и в рамках дела N? A41-28057/2023 от 18.04.2023 требует взыскать задолженность с ООО «Окна-Дом», ИНН <***> по договору займа в пользу ООО «Дом», ИНН <***> сумму основного долга в размере 4 712 259 рублей 06 копеек; проценты на пользование суммой займа в размере 6 778 рублей 00 копеек за период с 01.02. 2023г. По 07.02.2023г. и далее по день уплаты суммы этих средств кредитору. А в результате данного соглашения задолженность истца составила 4 900 850 руб.

Кроме того, в подтверждении задолженности истца в размере 7 572 850 руб. ответчик ссылается на ряд договоров аренды нежилых помещений и земельных участков, в том числе на договор аренды земельного участка и нежилого (производственного) помещения N? 5 от 01.10.2019 в размере 525 000 руб., хотя в иске по делу N? А 40- 119436/23-37-95 7 (находится в стадии рассмотрения) срок аренды указывает с 01.10.2019 по 31.08.2020 (п. 2.1. договора), т.е. производит взаимозачет задолженности, которой еще не существует и срок оплаты которой не истек. Задолженность ООО «Дом» перед ООО «Окна-Дом» указанная в соглашении N?1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020г. не является бесспорной и в настоящее время рассматривается Арбитражным судом города Москвы. Лицом, подписывающим соглашение со стороны истца, был указан ФИО3 Согласно прилагаемым документам, на момент заключения соглашения он не являлся генеральным директором ООО «Дом», т. к. с 21 мая 2020 года в должность генерального директора ООО «Дом», согласно приказу N?1/05-2020 от 21.05.2020г. на основании Решения N? 1/20 единственного участника от 21.05.2020г. вступил ФИО5 с окладом, согласно штатному расписанию. У гражданина  ФИО3 отсутствовали полномочия на подписание от имени ООО «Дом» вышеуказанного документа датированного 29 мая 2020 года.

Действия ФИО3 свидетельствуют о недобросовестном осуществлении им гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что ФИО3 на момент подписания Соглашения № 1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020 года располагал печатью общества и исходил из того, что он является генеральным директором общества ООО «ДОМ», а также пропуска истцом срока исковой давности.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 92 и 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что  оспариваемое соглашение № 1 о зачете однородных требований от 29.05.2020 года, заключенное между ООО «ДОМ» и ООО «ОКНА-ДОМ» является недействительной сделкой по ст. 10, 166, 168 ГК РФ, поскольку ФИО3, не являясь генеральным директором истца, заключил соглашение не имея полномочий, обоснованно отклонен судом, исходя из следующего.

В материалы дела представлено решение № 1/20 единственного участника ФИО6 от 21.05.2020, согласно которому она 21.05.2020 в 23 часа 59 минут приняла решение прекратить полномочия генерального директора ФИО7, назначить директором общества ФИО5, продать долю 24, 9 % ФИО8

Также представлен Приказ № 01/05-2020 от 21.05.2020 года за подписью уже генерального директора ФИО5 о вступлении в должность и возложении на себя обязанностей по ведению бухгалтерского учета, приказ № 5 от 21.05.2020 года о прекращении трудового договора с ФИО3 (основание - заявление сотрудника).

Вместе с тем, ланный приказ ФИО3 не подписан.

Из пояснений ФИО3 в суде первой инстанции следует, что о прекращении своих полномочий в качестве генерального директора общества и необходимости сдать печать общества он узнал от ФИО5 после внесения в ЕГРЮЛ в июне 2020 года и обращения о передаче печати и документов общества.

Вместе с тем, документальных доказательств, а именно: почтовых отправлений о приглашении ФИО3 на подписание вышеуказанного Приказа № 5 от 21.05.2020 года, сдачи печати и т.д. в материалы дела не представлено.

Следовательно, ФИО3 на момент подписания Соглашения № 1 о зачете встречных однородных требований от 29.05.2020 года располагал печатью общества и исходил из того, что является генеральным директором общества ООО «ДОМ». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр. Соответственно, добросовестно действующим при принятии юридически значимых решений признается тот участник правоотношений, который не знал и не должен был знать о дефектах сделки.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ  ООО «Дом» следует, что сведения об изменениях, вносимых в учредительные документы Общества внесены в ЕГРЮЛ 01.06.2020г.

Доводы о подписании договора неуполномоченным лицом в силу положений статьи 51 ГК РФ не могут быть отнесены к основанию для признания договора недействительным, поскольку на момент подписания договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО3, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества.

Поскольку истец в обоснование своего требования о признании Соглашения № 1 от 29.05.2020 года со ссылкой на ст.ст. 166, 168 ГК РФ, указывает на отсутствие полномочий ФИО3 на момент подписания и злоупотребление своими правами (ст. 10 ГК РФ), что не нашло своего подтверждения в материалах дела, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска по данным основаниям.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании норм статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.08 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Применение положений главы 12 ГК РФ разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статьи 190 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 191 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).

 Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 20.10.2011 N 1442- О-О, от 25.01.12 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 21.11.2013 N 1723-О, от 23.06.2015 N 1509-О, от 22.12.2015 N 2933-О и др.).

Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а, значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 АПК РФ). В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом, пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

На основании пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.1001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В рамках настоящего спора судом первой инстанции  установлено, что оспариваемое соглашение заключено и подписано сторонами 29.05.2020, однако с исковым заявлением истец обратился 11.11.2023г.

С учетом того, что Истцом в данном споре является само общество, течение срока исковой давности начинается с даты подписания Соглашения.

Таким образом, Истцом пропущен срок исковой давности для обжалования настоящего Соглашения.

С учетом изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что о заключении оспариваемого соглашения ему стало известно лишь 25 июля 2023 года из материалов дела N? А41-28057/2023 от 18.04.2023, отклоняется апелляционным судом, как основанный на неверном понимании норм материального права, регулирующих срок исковой давности.

Избрание ненадлежащего способа защиты или несовременное обращение в суд за защитой своего нарушенного права является процессуальным риском стороны.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию заявителя в суде первой инстанции, по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции


                                                  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 по делу № А41-95849/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Председательствующий


В.Н. Семушкина

Судьи:


Е.Н. Виткалова


Л.В. Пивоварова