Постановление от 20 августа 2018 г. по делу № А50-19114/2016

/


СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-15573/2017-АК
г. Пермь
20 августа 2018 года
Дело № А50-19114/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балакиревой Н.Ю.

при участии:

от финансового управляющего Саввина А.М.: Мирзина Ю.А. - паспорт, доверенность от 13.08.2018;

иные лица , участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки Григорьевой Галины Александровны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 мая 2018 года

о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи земельных участков, заключенных между Абашевым Максимом Маулетовичем и Григорьевой Галиной Александровной, оформленные договорами:

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3215 от 12 ноября 2014 года, подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3215 от 12 февраля 2015 года, подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3214 от 12 ноября 2014 года, подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3214 от 12 февраля 2015 года, подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3213 от 12 ноября 2014 года, подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3213 от 12 февраля 2015 года, подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3212 от 12 ноября 2014 года, подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3212 от 12 февраля 2015 года, подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3211 от 12 ноября 2014 года, подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.;

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3211 от 12 февраля 2015 года, подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.,

и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьей Калугиным В.Ю.,

в рамках дела № А50-19114/2016

о признании несостоятельным (банкротом) Абашева Максима Маулетовича

третье лицо: Управление Росреестра по Пермскому краю

установил:

Определением суда от 27.10.2016 заявление ПАО «Сбербанк России» в лице Пермского отделения №6984 признано обоснованным, в отношении Абашева Максима Маулетовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Непеин В.А.

Определением от 08.02.2017 Непеин В.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Саввин А.М., член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». К участию в рассмотрении дела привлечен орган опеки и попечительства – Территориальное управление Министерства социального развития Пермского края по г. Перми.

Решением суда от 15.03.2017 Абашев Максим Маулетович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовыми управляющим утвержден Саввин Александр Михайлович.

Объявление о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете КоммерсантЪ №51 от 25.03.2017.

13.11.2017 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании 150 сделок по реализации земельных участков должника к ответчику – Мялицыну В.К.

Рассмотрение заявления назначено на 07.12.2017; затем отложено на 11.01.2018; , далее на 01.02.2018, на 28.02.2018; Саламатова Галина Анатольевна, Пегушин Евгений Владимирович, Казаринов Денис Алексеевич, Хаматова Инна Валерьевна, Лихачев Владислав Николаевич, Носков Евгений Сергеевич, Григорьева Галина Александровна, Вотев Алексей Сергеевич привлечены к участию в деле в качестве соответчиков; Управление Росреестра по Пермскому краю – третьим лицом.

Рассмотрение заявления отложено на 12.03.2018.

Определением от 13.03.2018 по делу утверждено мировое соглашение с ответчиками Мялицыным В.К. и Носковым Е.С., по которому последние обязались возвратить в конкурсную массу должника 54 участка (Мялицын В.К. 49 участков и Носков Е.С. 5 участков). Производство по делу в указанной части прекращено.

В оставшейся части дело выделено в отдельное производство и назначено к рассмотрению на 07.05.2018.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявила ходатайство об уточнении требования к ответчику Григорьевой Г.А., просит признать недействительными сделки по передаче 5 земельных участков Григорьевой Г.А., применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции – возврата отчужденных земельных участков в конкурсную массу должника. В восстановлении встречных требований Григорьевой Г.А. просит отказать, поскольку, по мнению представителя, в дело не представлено доказательств получения от Григорьевой Г.А. встречного исполнения по сделкам. В оставшейся части просит выделить дело в отдельное производство. Ходатайствовала также об изменении процессуального статуса Пегушина Е.В. с ответчика на третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований

Ходатайство о выделении требований в отдельное производства подлежит удовлетворению в целях обеспечения эффективности правосудия. Суд считает необходимым выделить в отдельное производство требование в отношении ответчика Григорьевой Г.А., поскольку в отношении указанного лица в материалах дела имеются достаточные для разрешения спора доказательства, позиции сторон по обстоятельствам спорных сделок высказаны и понятны суду. В оставшейся части рассмотрение дела следует отложить, предложить финансовому управляющему уточнить требования к каждому из ответчиков. Ходатайство о приостановлении производства по делу будет рассмотрено в следующем заседании.

Определением от 13.03.2018 производство по делу в отношении ответчика Мялицына В.К. прекращено в связи с заключением мирового соглашения в части 54 земельных участков. При этом финансовый управляющий до настоящего времени не уточнил заявление, сохранив исковые требования к Мялицыну В.К. о взыскании с него денежных средств

в размере рыночной стоимости оставшихся 96 участков. В целях устранения процессуальной неопределенности, учитывая наличие не рассмотренного до настоящего времени искового требования к Мялицыну В.К., суд считает необходимым вновь привлечь Мялицына В.К. в качестве ответчика по делу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.05.2018 суд выделил в отдельное производство требование финансового управляющего в отношении ответчика Григорьевой Г.А. Признал недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи земельных участков, заключенные между Абашевым Максимом Маулетовичем и Григорьевой Галиной Александровной, оформленные следующими договорами: договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3215 от 12 ноября 2014 г., подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3215 от 12 февраля 2015 г., подписанный Мялицыным В.К. и

Григорьевой Г.А.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3214 от 12 ноября 2014 г., подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3214 от 12 февраля 2015 г., подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3213 от 12 ноября 2014 г., подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3213 от 12 февраля 2015 г., подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3212 от 12 ноября 2014 г., подписанный Абашевым М.М. и

Мялицыным В.К.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3212 от 12 февраля 2015 г., подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3211 от 12 ноября 2014 г., подписанный Абашевым М.М. и Мялицыным В.К.; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:24:3550101:3211 от 12 февраля 2015 г., подписанный Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Абашева М.М. земельные участки с кадастровыми номерами 59:24:3550101:3211, 59:24:3550101:3212, 59:24:3550101:3213, 59:24:3550101:3214, 59:24:3550101:3215, площадью 2000 кв.м. каждый, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства, расположенные по адресу: Пермский край, Кунгурский район, КТОО «Гагаринское», в 300м. южнее с. Насадка. Восстановлено право требования Григорьевой Г.А. к Абашеву М.М. в сумме 5000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции , Григорьева Г.А. обратилась с апелляционной жалобой, по основаниям, изложенным в которой просит его отменить, требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что Григорьева Г.А. не является родственником должника, в связи с чем не является заинтересованным лицом. Соответственно в отношении ответчика не может распространятся презумпция осведомленности, и уж тем более о наличии умысла и/или сговора на причинение вреда кредиторам. Доказательств, подтверждающих обратное (в т.ч. обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика), в материалы дела представлено не было. Более того, Григорьева Г.А. не знала и не могла знать о наличии у должника задолженностей перед кредиторами, а также о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок. Согласно общедоступной информации с сайта Федеральной службы судебных приставов первое исполнительное производство в отношении должника было возбуждено в конце мая 2015 года. Дальнейшие исполнительные производства были возбуждены в сентябре - октябре 2015 года.

Суд первой инстанции приводит довод об осведомленности ответчика о цели должника причинить вред кредиторам, ввиду наличия у должника на момент совершения сделки задолженности перед ООО «Матрица», работником которого является ответчик. При этом суд не учитывает, что задолженность перед ООО «Матрица» имелась не у должника, а у ООО «ТД БлизПар», поручителем которого являлся должник. Также, Григорьева Г.А., занимая рядовую должность (юрист), при наличии общего штага более 20 работников, не может обладать полной информацией о всех кредиторах и дебиторах своего работодателя. В связи с изложенным Ответчик считает недоказанным факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. В связи

Апеллянт отмечает, что ответчик Мялицин В.К. в своем отзыве пояснил, что часть земельных участков передавалась кредиторам в качестве отступного, а другая часть продавалась реальным покупателям. Григорьева Г.А. не являлась и не является кредитором должника, соответственно спорные земельные участки не могли быть переданы ответчику в качестве отступного. Данный довод подтверждается в т.ч. Мялициным В.К., который в отзыве указывает, что часть земельных участков была реализована Григорьевой Г.А. Указанные обстоятельства подтверждают, что Григорьева Г.А. является реальным покупателем спорных земельных участков.

Григорьева Г.А. указывает, что в действительности же земельные участки приобретались по цене 40 000 рублей за каждый земельный участок. Денежные средства при заключении договоров передавались наличными денежными средствами непосредственно Абашеву М.М. под расписку. После государственной регистрации права на Григорьеву Г.А. оригиналы расписок были уничтожены. В подтверждение наличия у Григорьевой Г.А. финансовой возможности приобрести спорные земельные участки в материалы дела представлены договоры банковских вкладов, а также банковские ордера о выдаче денежных средств Ответчику. Полагает, что совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом, применения последствий недействительности сделки, не доказана.

Финансовый управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласен, против ее удовлетворения возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель финансового управляющего на доводах отзыва настаивал, считает определение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36, а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части (в части злоупотребления правом - статья 10 ГК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом отзывов на апелляционную жалобу в суд не направили, явку своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.11.2014 между Абашевым М.М. (Продавец) и Мялицыным В.К. (Покупатель) были заключены 5 договоров купли-продажи земельных участков.

Предметами сделок выступили земельные участки с кадастровыми номерами 59:24:3550101:3211, 59:24:3550101:3212, 59:24:3550101:3213, 59:24:3550101:3214, 59:24:3550101:3215, площадью 2000 кв.м. каждый, расположенные по адресу Пермский край, Кунгурский район, КТОО «Гагаринское» в 300 м южнее с. Насадка (далее также спорные участки, земельные участки). Стоимость реализации земельных участков, указанная в

договорах купли-продажи, составила 1000 рублей за каждый участок. В договоре содержится расписка Абашева М.М. в получении денежных средств.

12.02.2015 между Мялицыным В.К. (Продавец) и Григорьевой Г.А. (Покупатель) были заключены 5 договоров купли-продажи, предметом которых выступили спорные земельные участки. Цена отчуждения, указанная в договорах, составила 1000 рублей за 1 земельный участок.

В договоре имеется расписка Мялицына В.К. в получении денежных средств.

Согласно справке ООО «Промпроект Оценка», рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 80 000 рублей за 1 участок, всего

400 000 рублей.

Полагая, что сделки является недействительной на основании ст. 10 ГК РФ финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказательств злоупотреблением правом со стороны Григорьевой Г.А., что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Абзац второй п. 7 ст. 213.9 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ).

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

12.02.2015 между Абашевым М.М. и Григорьевой Г.А. совершены 5 взаимосвязанных сделок купли-продажи спорных земельных участков, которые были оформлены договорами купли-продажи земельных участков от 12.11.2014 между Абашевым М.М. и Мялицыным В.К., и договорами купли-продажи земельных участков от 12.02.2015 между Мялицыным В.К. и Григорьевой Г.А.

В оспариваемых договорах указана цена спорных земельных участков - 1000 рублей за каждый. Имеются расписки в получении указанных денежных сумм как Мялицыным В.К. (в договорах от 12.02.2015), так и Абашевым М.М. (в договорах от 12.11.2014).

При этом согласно справке ООО «Промпроект Оценка» рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 80 000 рублей за 1 участок, всего 400 000 рублей.

Таким образом, стоимость приобретения земельных участков (1 000 руб.) в десятки раз ниже их рыночной стоимости (80 000 руб.).

Договоры купли-продажи заключены на заведомо невыгодных условиях, имущество продано по значительно заниженной рыночной стоимости.

Заявитель жалобы указывает на приобретение земельных участков по цене 40 000 руб. за каждый. При этом, допустимых доказательств о передаче именно 40 000 руб. за каждый земельный участок заявитель жалобы в материалы дела не предоставил (ст. 65 АПК РФ).

На момент заключения договоров купли-продажи Абашев М.М. отвечал признакам несостоятельности (банкротства), поскольку имел неисполненные свыше трех месяцев обязательства перед кредиторами: Лихачевым Игорем Николаевичем по договору займа от 17.02.2014, срок возврата займа - 17.03.2014; ПАО Банк «ФК Открытие» (ранее - ОАО «НОМОС-БАНК») по договорам поручительства от 26.07.2013г.: № 270-00381/П04, № 270-00380/П04, № 270-00379/П04.

По условиям указанных договоров Абашев М.М. принял на себя обязательства отвечать за исполнение обязательств ООО «ТД «Близпар» по кредитным договорам от 26.07.2013г.: № 270-00381/ВКЛ, № 270-00380/ВКЛ, № 270-00370/К.

Согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2017 просроченная задолженность по кредитным договорам возникла с 29.07.2013.

В нарушение принципов разумности и добросовестности, Абашев М.М., достоверно обладая информацией о наличии неисполненных требований перед кредиторами, совершает фактические действия, направленные на вывод активов, не получая при этом равноценного встречного предоставления.

Абашев М.М. не мог не осознавать, что в течение непродолжительного времени после прекращения исполнения обязательств поступят требования кредитора об уплате задолженности и об обращении взыскания на принадлежащее имущество.

При таких обстоятельствах, договоры купли-продажи заключены в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество в процедуре банкротства.

Следует также отметить наличие у должника на момент совершения сделок задолженности перед ООО «Матрица», которая по состоянию на 13.01.2015 составляла 304 991,63 рубля (определение от 13.09.2017). О наличии такой задолженности Григорьева Г. А. не могла не знать, так как работает в указанной организации в должности юриста. При изложенных обстоятельствах, у Григорьевой Г. А. не могло возникнуть сомнений в том, что крайне низкая цена предложения спорных земельных участков вызвана намерением причинить вред кредиторам должника

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности оснований для признания спорных сделок недействительными выводов суда первой инстанции не опровергают, а в целом направлены только на переоценку надлежаще установленных судом фактических обстоятельств дела, оснований для изменения которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводов, которые бы могли повлечь отмену обжалуемого судебного акта, должником в апелляционной жалобе не приведено; установленные по делу обстоятельства не опровергнуты.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда от 10.05.2018, предусмотренных статьей 270 АПК РФ. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10 мая 2018 года по делу № А50-19114/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


В.И. Мартемьянов



Судьи


С.И. Мармазова





Т.С. Нилогова