Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А60-9555/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail:17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-8889/2024(4)-АК

Дело № А60-9555/2023
17 октября 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Л.М. Зарифуллиной, судей Е.О. Гладких, Т.Н. Устюговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» - ФИО1, паспорт, доверенность от 28.04.2023,

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

заинтересованное лицо с правами ответчика - индивидуальный предприниматель ФИО2, паспорт,

от заинтересованного лица с правами ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, паспорт, доверенность от 07.11.2023,

от кредитора ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» - ФИО4, паспорт, доверенность от 18.11.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области


от 11 июля 2025 года

о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств (платежей) должника в пользу ФИО2 в период с 24.04.2020 по 15.02.2023 в общей сумме 15 062 153,78 рубля,

вынесенное судьей Н.В. Соболевой в рамках дела № А60-9555/2023

о признании общества с ограниченной ответственностью «ЗМЗС плюс» (ИНН <***>, ОРГН 1146686004607) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика индивидуальный предприниматель ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 28.02.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗМЗС плюс» (далее – ООО «ЗМЗС плюс») о признании его несостоятельным (банкротом), которое определением от 20.03.2023 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2023 (резолютивная часть от 15.05.2023) в отношении должника ООО «ЗМЗС плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника назначена ФИО5 (далее – ФИО5), член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 98(7543) от 03.06.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2023 (резолютивная часть от 28.12.2023) ООО «ЗМЗС плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 28(7960) от 15.02.2025.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2024 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2025 (резолютивная часть от 04.02.2025) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (далее – ФИО6), член союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

В настоящее время определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2025 (резолютивная часть от 09.10.2025) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника


ООО «ЗМЗС плюс». Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражного управляющего ФИО7 (далее – ФИО7), член союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

В Арбитражный суд Свердловской области 25.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок по перечислению денежных средств ООО «ЗМЗС плюс» в адрес индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) в размере 14 780 839,60 рубля недействительными (мнимыми) и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств в размере 14 780 839,60 рубля в конкурсную массу должника.

Определением от 21.10.2024 указанное заявление принято судом к рассмотрению, к участию в обособленном споре привлечен ИП ФИО2 в качестве заинтересованного лица с правами ответчика.

В дальнейшем от конкурсного управляющего должника поступило заявление об уточнении требований, в котором управляющий просил признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ИП ФИО2 за период с 24.042020 по 15.02.2023 в сумме 15 062 153,78 рубля, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу должника денежных средств в сумме 15 062 153,78 рубля.

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2025 (резолютивная часть от 03.07.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств (платежей) должника ООО «ЗМЗС плюс» в пользу ИП ФИО2 в период с 24.04.2020 по 15.02.2023 в общей сумме 15 062 153,78 рубля. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ЗМЗС плюс» денежные средства в сумме 15 062 153,78 рубля. С ИП ФИО2 в пользу ООО «ЗМЗС плюс» взыскано в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению денежные средства в сумме 50 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика ИП ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 11.07.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд не исследовал в полном объеме представленные документы, которые подтверждали встречное предоставление от ФИО2 в пользу ООО «ЗМЗС плюс». Суд не привел мотивы отвержения доказательств в нарушение части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, не объяснил расчет размера недействительных платежей. Суд не привел мотивов, по которым признаны недействительными


платежи по основаниям: «выплата дивидендов за 2018 год», «выплата дивидендов за 2021 год», «возврат займа». Суд не привел каких-либо обстоятельств и не сослался на имеющиеся в деле доказательства, которые свидетельствовали либо давали основания полагать, что ИП ФИО2 не выполнялись работы для ООО «ЗМЗС плюс»; не исследовался вопрос кем, если не ИП ФИО2 были выполнены работы на объектах ООО «ЗМЗС плюс». Суд первой инстанции не привел каких-либо мотивов относительно того, что оспариваемые платежи совершены в период с 24.04.2020 по 15.02.2023, а признаки неплатежеспособности появились у должника в начале 2023 года. Суд не обосновал причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (копии): справка об открытых банковских счетах, справка о счетах ВТБ, выписка по счетам в Банке ВТБ, справка о движении средств в АО «Т Банк» по счету № ***2955, справка о движении средств в АО «Т Банк» по счету № ***9174, справка о движении средств в АО «Т Банк» по счету № ***2955, выписка по расчетному счету № ***4876, выписка по счету в КБ «Ренессанс Кредит», выписка по счету в «Озон банк», справка по арестам и взысканиям ПАО Сбербанк, справка об остатке по счетам в ПАО «Альфа-Банк», выписка по платежному счету ПАО Сбербанк № ***7263, выписка по платежному счету ПАО Сбербанк № ***7327, выписка по платежному счету ПАО Сбербанк № ***3440, выписка по счету дебетовой карты ПАО Сбербанк № ***0672, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От конкурсного управляющего должника ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что конкурсным управляющим было доказано наличие всех обстоятельств для признания сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ЗМЗС плюс» было создано 28.03.2014, ФИО2 был зарегистрирован в качестве ИП только 20.01.2017. В период с 24.03.2015 по 05.12.2023 ФИО2 являлся директором должника. Сразу же после регистрации между ИП ФИО2 и должником был заключен договор № 09/02/17 от 09.02.2017 на пескоструйную обработку. Согласно выпискам по счетам ФИО2 иных поступлений от предпринимательской деятельности, кроме как от должника, у него практически не было. Также по его счетам практически не проходили операции, необходимые и характерные для осуществления им предпринимательской деятельности: оплата аренды, коммунальных услуг, заработной платы и т.д. Все вышеизложенное свидетельствует о том, что ФИО2 зарегистрировался как ИП в целях вывода денежных средств с подконтрольного ему должника. Согласно базе 1С должника камера мобильной пескоструйной обработки, необходимая для самостоятельного выполнения


должником спорных работ, до сих пор числится на его балансе. Указанное оборудование не было передано ФИО2 в конкурсную массу должника. Согласно приложениям к договору № 09/02/17 от 09.02.2017 работы по пескоструйной обработке и гибке листов измеряются в штуках обработанных изделий (15 000,00 рублей и 1 430,00 рублей за единицу, соответственно). Однако, представленные ФИО2 в материалы обособленного спора акты выполненных работ содержат иные единицы измерения – месяцы, т.е. проверить объем реально выполненных ФИО2 для должника работ невозможно. Так, например, согласно акту № 45 от 30.04.2022, было выполнено за месяц пескоструйных работ на 160 000,00 рублей, т.е. исходя из стоимости обработки единицы (15 000,00 рублей), было обработано неровное число единиц – 10,667, что, очевидно, невозможно. Согласно пункту 1.1 договора № 09/02/17 от 09.02.2017 объем работ определяется заданиями и спецификациями к договору, которые ФИО2 в материалы дела предоставлены не были. Все вышеизложенное свидетельствует о том, что акты выполненных работ по договору № 09/02/17 от 09.02.2017 искусственным образом подгонялись под объем выведенных с должника в пользу ФИО2 денежных средств. Реальный объем работ, даже если они действительно имели место, из этих актов установить невозможно. В результате совершения оспариваемых сделок стоимость имущества должника уменьшилась в отсутствие какого-либо встреченного предоставления, т.е. был причинен вред имущественным правам кредиторов. Оспариваемые сделки были совершены в отношении аффилированного лица - директора должника. Вывод денежных средств должника при отсутствии реального встречного предоставления на аффилированное лицо однозначно доказывает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. На момент совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, сделки совершены фактически безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, т.е. цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. ФИО2 не было доказано, что поступившие от должника денежные средства были направлены на расчеты по обязательствам должника. Выписка по счету ФИО2 указывает на наличие перечислений физическим лицам без каких-либо назначений платежей или комментариев. Доказательства отнесения данных платежей именно на погашение якобы имевшийся у должника задолженности по договорам подряда (например, переписка в мессенджерах и т.д.) в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены. Расходные кассовые ордера в подавляющем большинстве (кроме как от 10.01.2021 на сумму 11 906,00 рублей и от 20.01.2023 на сумму 14 612,23 рубля) не содержат ни названия, ни печати организации, ни ФИО, должности, подписи должностного лица, осуществивших выдачу денежных средств, ни сколько-нибудь относящиеся к должнику основания такой выдачи. Данные документы не соответствуют признаку относимости доказательств (статья 67 АПК РФ).


Доказательства действительного выполнения в адрес должника каких-либо работ указанными ФИО2 физическими лицами также отсутствуют. Спецификации к договорам, технические задания, акты выполненных работ (являющиеся неотъемлемыми частями договоров согласно п.п.1.1 и 2.3) и т.д. не представлены. С ФИО8, ФИО9, ФИО10 у должника были заключены трудовые договоры от 13.09.2022. Согласно пунктам 2.2 договоров за прочих подрядчиков - физических лиц должник также удерживает и уплачивает НДФЛ. При этом, согласно имеющимся в материалах дела сведениям ФНС за 2020-2023гг., из указанных ФИО2 физических лиц только по ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 должником сдавалась отчетность 2-НДФЛ. Очевидно, что все риски ненадлежащего ведения документации должника и собственной документации ложатся только на ФИО2 Изложенные выше сомнения носят неустранимый характер, а представленные ФИО2 документы никак не опровергают изложенные в заявлении конкурсного управляющего доводы. Сама по себе выбранная форма расчётов – должник якобы заключает договоры с физическими лицами, однако, платит им не напрямую, а через своего директора ФИО2, которому также перечисляет деньги не под отчет, а по договорам аренды и подряда - уже вызывает обоснованные сомнения в какой-либо ее целесообразности. Должник, выбрав подобный порядок расчетов с подрядчиками, действовал экономически нецелесообразно и вообще необъяснимо, отлично от действий обычных участников гражданского оборота.

От кредитора ПАО Сбербанк поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ИП ФИО2 полноценная предпринимательская деятельность не осуществлялась, оснований получать денежные средства от должника у него было. Согласно имеющимся в материалах дела документам ИП ФИО2 полноценная предпринимательская деятельность не осуществлялась. Какого-либо имущества, за счет которого могли бы оказываться поименованные в спецификации услуги, у него не имелось. Напротив, данное имущество числилось и числится на балансе ООО «ЗМЗС плюс». Кроме того, надлежащего штата сотрудников у ИП ФИО2 также не имелось. Представленные ФИО2 акты выполненных работ и технические задания не являются надлежащими доказательствами фактического оказания услуг и содержат явные противоречия. В частности, в актах выполненных работ в качестве единиц измерения работ по пескоструйной обработке и гибке листа согласно спецификации к договору подряда используются шт. В свою очередь, в представленных актах единицей измерения указаны месяцы, что не согласуется с подобным видом работ и не позволяет оценить объем якобы произведенных работ. Кроме того, технические задания и акты выполненных работ содержат существенные противоречия между собой по датам, объемам якобы


выполненных работ. ФИО2 не смог дать пояснений и не представил доказательств, свидетельствующих о месте проводимых им работ. Указывая, что работы проводились на объектах, указанных в технических заданиях, ФИО2 никаких доказательства транспортировки специализированного оборудования на указанные объекты не представил. ФИО2 ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не смог опровергнуть сомнения в действительности договорных отношений между ним и должником. Он, как директор компании, прекрасно понимал, в каком финансовом положении находится должник, получая на свой счет денежные средства. Перечисленные денежные средства должны были пойти в счет погашения задолженности перед действительными кредиторами, а не фиктивными, как ИП ФИО2

От кредитора ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица. В результате совершения оспариваемой сделки был причинен имущественный вред правам кредитора должника. ФИО2 осуществлялся безосновательный вывод денежных средств с расчетного счета должника в свою пользу под видом несуществующих обязательств. В частности, из назначения оспариваемых платежей следует, что перечисления производились под видом: «оплат по акту сверки», «подрядные работы», «возврат займа», «оплата по договору № 09.02.17 Подрядные работы», «оплата по акту сверки, аренда», «выплата дивидендов», «возврат займа». При этом, каких-либо правоотношений, вытекающих из договоров подряда, аренды, займа между должником и ФИО2 не существовало. ФИО2 не представлено доказательств выполнения им подрядных работ в пользу должника. Суд первой инстанции обоснованно указал, что не имелось экономической целесообразности заключать договор подряда № 09/02/17 от 09.02.2017 между должником и ИП ФИО2 ИП ФИО2 не мог выполнять работы, установленные договоров подряда. Согласно имеющимся в материалах дела документам ИП ФИО2 полноценная предпринимательская деятельность не осуществлялась. Какие-либо операции по его счетам, характерные для хозяйственной деятельности (аренда, заработная плата, закуп материалов, расчеты с контрагентами и т.д.), не осуществлялись. Надлежащего штата сотрудников у ИП ФИО2 не имелось. Так, в юридически значимые периоды среднесписочная численность работников составляла 2 человека. При этом, фактически данные работники осуществляли трудовую деятельность у должника. В частности, согласно ответу ИФНС по Ленинскому району, у ФИО2 было трудоустроен ФИО15 Это же лицо состояло в штате сотрудников ООО «ЗМЗС». В правоотношениях, вытекающих из договоров аренды оборудования с ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург», ФИО15 подписывались документы, как работником ООО «ЗМЗС Плюс». ФИО2 не


представлено доказательств фактического выполнения работ. ФИО2, в качестве доказательств фактического выполнения работ, были представлены акты и технические задания к ним, содержащие существенные и неустранимые противоречия. ФИО2 был зарегистрирован в качестве ИП с целью вывода денежных средств должника. ФИО2 надлежащих доказательств, подтверждающих реальность подрядных правоотношений между ним и должником, в счет которых осуществлялись спорные перечисления, не представлено. Довод апеллянта о том, что судом не указаны доказательства, на основании которых он пришел к выводу о невозможности выполнения ИП ФИО2 спорных работ, с учетом приведенных обстоятельств, является несостоятельным. Доводы ФИО2 о расходовании полученных от должника денежных средств на расчеты по обязательствам должника также не подлежат принятию. ФИО2 представлены договоры подряда за период с 2020 по 2021 гг., согласно которым физические лица (подрядчик) обязуются с даты подписания договора и до индивидуально-установленной даты качественно, своевременно и лично выполнить работу в соответствии с техническим заданием, спецификацией в пользу ООО «ЗМЗС плюс» (заказчик). Однако, представленные ответчиком документы не являются надлежащими доказательствами ввиду того, что данные договоры заключены от имени должника, из их условий следует, что оказание подрядных услуг предполагалось непосредственно в пользу ООО «ЗМЗС Плюс», каких-либо ссылок на ИП ФИО2 они не содержат; ФИО2 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое исполнение физическими лицами каких-либо работ и услуг в пользу должника в рамках представленных договоров подряда. Из буквального содержания договоров следует, что предмет, а именно работы, которые должны произвести подрядчики, определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью спорных договоров. В свою очередь, к большинству договоров спецификации не представлены, а представленные спецификации сторонами не заполнены. Технические задания, которые по условиям договоров также являются их неотъемлемой частью, не представлены, что не позволяет установить вид выполняемых подрядчиками работ, поскольку с учетом определенного сторонами предмета договоров, при отсутствии технического задания выполнение работ в принципе не представляется возможным. Частично представленные акты приемки-передачи выполненных работ не позволяют установить вид и объем произведенных работ, равно как и их итоговую стоимость. В большинстве своем подписи физических лиц в договорах и представленных актах приемки-передачи даже при визуальном осмотре явно отличаются друг от друга (например, ФИО16, ФИО17 ФИО18), что вызывает обоснованные сомнения в подписании представленных документов уполномоченными лицами (подрядчиками) и, как следствие, подлинности таких актов и договоров. Согласно пояснениям конкурсного управляющего имеющаяся в его распоряжении база 1С должника не содержит


сведений об операциях по данным договорам подряда, за исключением ФИО19 Ответчиком не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что осуществление расчетов путем перечисления денежных средств на счета ФИО2, их последующее снятие и/или перевод на карты физических лиц имело под собой какие-либо экономически обоснованные мотивы и причины. Согласно выпискам по расчетным счетам должника, ООО «ЗМЗС плюс» неоднократно осуществлялись денежные перечисления некоторым из физических лиц напрямую, что подтверждает отсутствие обоснованности в использовании счетов ФИО2, наличие прямой связи данного физического лица с должником. ФИО2 не доказан факт передачи полученных от должника денежных средств в пользу физических лиц, с которыми у ООО «ЗМЗС Плюс» были заключены договоры подряда. С учетом вышеуказанных обстоятельств, доводы ФИО2 о неотражении судом первой инстанции оснований недействительности платежей с назначением «выплата дивидендов за 2018 год», «выплата дивидендов за 2021 год», «возврат займа» правового значения не имеют. Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих реальность хоть одного обязательства должника, в счет которого осуществлялись спорные перечисления, что свидетельствует о том, что целью таких переводов являлся вывод денежных средств из имущественной массы должника. Нераскрытие судом первой инстанции мотивов признания недействительными платежей с назначением «выплата дивидендов за 2018 год», «выплата дивидендов за 2021 год», «возврат займа» правового значения не имеет. Оснований для выплаты дивидендов в пользу ФИО2 не имелось. На момент выплаты дивидендов ФИО2 (2022г.) у ООО «ЗМЗС плюс» имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, что исключает обоснованность такой выплаты в силу норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО2 никаких документов, подтверждающих соблюдение порядка определения и выплаты дивидендов (решение единственного участника, приказ о выплате дивидендов) не представлено. Наличие заемных правоотношений между ФИО2 и должником ответчиком не доказано. Согласно имеющимся в материалах дела выпискам по расчетным счетам должника ИП ФИО2 перечислений в адрес ООО «ЗМЗС плюс» по договорам займа не совершалось, что свидетельствует об отсутствии доказательств передачи денежных средств. Кроме того, до настоящего времени договоры займа в материалы дела не представлены, цели выдачи займа, их условия сторонами не раскрыты. Совершение спорных перечислений в отсутствие их обоснованности в пользу аффилированного с должником лица, само по себе доказывает наличие цели причинения вреда. В данном случае совершение платежей в отсутствие правового основания в отношении аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов


должника. Кроме того на дату совершения первого оспариваемого платежа у ООО «ЗМЗС плюс» имелась задолженность, как минимум перед ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» по договорам аренды оборудования и была не погашена до возбуждения производства по делу о банкротстве, в последующем включена в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025, вынесенным в составе председательствующего судьи

Л.М. Зарифуллиной, судей И.П. Даниловой, Т.Н. Устюговой, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ИП ФИО2 отложено в порядке стати 158 АПК РФ на 14.10.2025; заинтересованному лицу с правами ответчика ФИО2 предложено представить суду и лицам, участвующим в деле, подробные письменные пояснения с документальным подтверждением по доводам апелляционной жалобы, представить суду доказательства направления письменных пояснений в адрес лиц, участвующих в деле; лицам, участвующим в деле, предложено представить отзыв на письменную позицию ФИО2

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи И.П. Даниловой на судью Е.О. Гладких, рассмотрение дела начато с начала.

До начала судебного заседания от ИП ФИО2 поступили письменные пояснения, в которых указывает на то, что судом установлено, что оспариваемые платежи были совершены с 24.04.2020 по 15.02.2023. Согласно реестру требований кредиторов должника, требования к должнику начали возникать с 11.07.2022 (ООО «ТД «Электротехмонтаж» - заявитель по делу о банкротстве) и далее - сентябрь и октябрь 2022 года, то есть более чем через два года после начала совершения спорных платежей.

К письменным пояснениям ИП ФИО2 приложены дополнительные документы (копии): карточка счета 66.03 за январь 2020 года - декабрь 2024 года. Займы, решение о выплате дивидендов за 2018 год, решение о выплате дивидендов за 2020 и 2021 годы, информация о передаче оборудования (журнал операций, карточка счета, требование-накладная, оборотно-сальдовая ведомость, акт о приеме-передаче), информация об административных штрафах, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От кредитора ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых указывает на то, что оспариваемые перечисления с расчетного счета должника в пользу ФИО2 являются мнимыми сделками, совершенными с явным злоупотреблением правом, направленными на вывод денежных средств из имущественной массы ООО «ЗМЗС плюс», в то время как реальных правоотношений, поименованных в назначениях платежей, между сторонами не существовало. ФИО2 в


нарушение установленного стандарта доказывания не доказан факт реальности сложившихся между ним и должником правоотношений. Доказательства, за исключением текстов договоров и решений единственного участника, подтверждающие наличие реальных оснований для спорных перечислений, не представлено. Представленные же «подтверждающие» документы, исключены ФИО2 из материалов дела в порядке статьи 161 АПК РФ. ФИО2 работы по договору подряда не выполнялись. Так, предметом договора выступали работы по пескоструйной обработке опор и гибке листа. В свою очередь, ИП ФИО2 не выполнял и не мог выполнять указанный вид работ ввиду следующего: производственное оборудование - камера мобильной пескоструйной обработки, за счет которого возможно осуществление данного вида работ, принадлежало и принадлежит должнику, что подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями ООО «ЗМЗС плюс» по счету 01 «Основные средства» и не отрицается ответчиком; ИП ФИО2 полноценная предпринимательская деятельность не велась, какие-либо операции по его счетам, характерные для хозяйственной деятельности (аренда, заработная плата, закуп материалов, расчеты с контрагентами и т.д.), не осуществлялись, надлежащего штата сотрудников у ИП ФИО2 не имелось; ИП ФИО2 не представлены доказательства фактического выполнения работ. С учетом применения повышенного стандарта доказывания ввиду неоспоримой аффилированности ответчика с должником, ФИО2 не были представлены как минимально допустимые доказательства выполнения работ по договору подряда (акты по форме КС-2, КС-3), так и доказательства, поименованные в правовых позициях Верховного суда (наличие штата сотрудников, с надлежащей квалификацией; штатное расписание; доказательства закупа материалов для проведения работ и др.). В рассматриваемом случае факт подтверждения работ подтверждается только лишь договором подряда и голословными и противоречивыми пояснениями ФИО2 Работы по пескоструйной обработке и гибке листа выполнялись должником самостоятельно. Стороной договоров подряда с контрагентами выступало ООО «ЗМЗС плюс», без указания на наличие какого-либо содействия в их выполнении со стороны ФИО2 Специализированное оборудование – камера пескоструйной обработки, за счет которого возможно выполнение данного вида работ, принадлежало должнику. Арендатором оборудования для гибки листа выступало ООО «ЗМЗС плюс», что следует из договоров аренды с ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург». Кроме того, ООО «ЗМЗС плюс» имело надлежащий штат сотрудников, что подтверждается представленными конкурсным управляющим сведениями, силами которых выполнялись работ по пескоструйной обработке и гибке листа. Из изложенного следует, что работы по пескоструйной обработке и гибке листа осуществлялись силами самого должника, что исключает наличие целесообразности заключения договора подряда с аналогичным предметом с ФИО2 Факт использования транспортных средств в интересах и деятельности должника


ФИО2 не доказан. ФИО2 не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт передачи/возврата транспортных средств, их принадлежность ответчику в юридически значимый период, также не представлены акты выполненных работ (оказанных услуг). ООО «ЗМЗС плюс» не неслись расходы на содержание, эксплуатацию и ремонт транспортных средств в период аренды, что прямо следует из выписок по расчетным счетам должника, открытых в кредитных организациях. ФИО2, как ответчиком и руководителем должника, не представлены путевые листы, свидетельствующие о времени и маршрутах передвижения транспортных средств. В свою очередь, конкурсным управляющим представлены путевые листы, из которых следует, что в деятельности должника использовался личный транспорт работников. ФИО2 неоднократно указывалось, что арендуемые транспортные средства, в частности Mazda 6, использовались для перемещения по производственным объектам ООО «ЗМЗС плюс», находящимся в иных территориальных субъектах. В свою очередь, из отчета об истории автомобиля Mazda 6 с сайта Drom.ru следует, что все штрафы за нарушение правил дорожного движения выставлялись управлением Госавтоинспекции ГУ МВД России по Свердловской области из чего можно заключить, что транспортное средство фактически передвигалось в пределах Свердловской области. Кроме того, с участием автомобиля Mazda 6 неоднократно совершались дорожно-транспортные происшествия, вследствие которых производились ремонтно-восстановительные работы автомобиля, что предполагает, что в определенные периоды времени транспортное средство не могло эксплуатироваться. Из представленных актов сверки следует, что у должника по договору аренды № 29/09/17 от 27.09.2017 формировалась задолженность, в том числе с мая 2021 года, в то время как транспортные средства 33462 – 00000010-101 (VIN): <***> и 33462 -0000010-101 (VIN): <***>, были отчуждены ИП ФИО2 17.05.2021. Ввиду отсутствия доказательств фактического использования транспортных средств в интересах должника, несения соответствующих расходов на их содержание и эксплуатацию, договоры аренды между ООО «ЗМЗС плюс» и ФИО2 не заключались, следовательно, перечисления денежных средств с расчетных счетов должника были безосновательны. Как следует из решений единственного участника (учредителя) ООО «ЗМЗС плюс», выплаты дивидендов произведены в 2021 году: за 2018 год в размере 1 200 000,00 рублей, за 2020 год в размере 2 662 000,00 рублей. Однако, на дату принятия решения о выплате дивидендов (2021 год) и их фактической выплате (2021-2022гг.) должник уже отвечал признакам неплатежеспособности. Согласно финансовому анализу должника, проведенному временным управляющим ФИО5, в период с 01.01.2021 по 31.12.2022 коэффициент абсолютной ликвидности имел значение от 0 до 0,03 (в 2022 году). На 31.01.2021 значение коэффициента абсолютной ликвидности является явно несоответствующим норме. Это означает, что у должника на 2021 год уже


было недостаточно ликвидных активов, которые можно в сжатые сроки перевести в денежные средства для погашения текущей задолженности. Финансовое состояние по данному признаку охарактеризовано как неудовлетворительное. В период принятия решения о выплате дивидендов у должника имелись неисполненные обязательства, в частности перед ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» по договорам аренды № 0109/-2017 от 01.09.2017, б/н от 01.08.2018, б/н от 01.10.2020. На момент фактической выплаты дивидендов у ООО «ЗМЗС плюс» также имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург», ООО ТД «Электротехмонтаж», ООО «Гранд», ООО «Ресурс-С». Решения о выплате дивидендов за 2018 и 2021гг. были приняты ФИО2 01.04.2022, т.е. в течение одного дня в отношении прошлых лет, что свидетельствует о намеренном выводе денежных средств, что в последующем ухудшило финансовое состояние должника. ФИО2, будучи единственным участником ООО «ЗМЗС плюс», принимая решение о выплате дивидендов, знал о наличии у него признаков неплатежеспособности. Подобного рода модель поведения, при которой в первую очередь учредителем общества удовлетворяются собственные требования по отношению к должнику, а не оплачивается задолженность перед независимыми кредиторами, нельзя признать добросовестной и законной. В качестве доказательств передачи заемных средств должнику ФИО2 ссылался на внесение им через банкомат денежных средств период с 07.06.2021 по 30.11.2021 на расчетные счета должника. Однако, денежные средства вносились ФИО2 в период с 07.06.2021 по 30.11.2021, в свою очередь, «возврат» средств осуществлялся 20.07.2021 и 03.08.2021, т.е. ранее даты фактического предоставления займа, что не согласуется ни с условиями представленного договора, ни с обычными поведением участников гражданского оборота. ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих принадлежность вносимых денежных средств непосредственно ему, как физическому лицу. Ответчик, будучи руководителем и участником ООО «ЗМЗС плюс», то есть лицом, которое вправе было совершать гражданско-правовые сделки от имени должника, что, в свою очередь, при отсутствии достоверных доказательств источника денежных средств предоставленных по договору займа, может свидетельствовать о том, что денежные средства, предоставленные ФИО2 в заем должнику, не являлись его личными денежными средствами, а являлись денежными средствами самого должника. При этом, сам по себе факт внесения денежных средств на расчетный счет должника не является доказательством предоставления займа ответчиком. С учетом того, что ФИО2 являлся участником и директором ООО «ЗМЗС плюс», вносимые им денежные средства носили характер докапитализации активов подконтрольного ответчику должника и не могли являться заемными. Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности, в 2021 году должник уже находился в имущественном кризисе и имел неисполненные


обязательства перед кредиторами, в последующем включенными в реестр требований кредиторов, что явилось обстоятельствами, исключающими возможность изъятия участником (учредителем) ранее представленного финансирования. Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). ФИО2 не представлены доказательства расходования денежных средств на хозяйственные нужны и в интересах должника, равно как и не представлены первичные закрывающие документы, подтверждающие обоснованность таких расходов, в том числе авансовые отчеты, кассовые чеки и др. Представленные ФИО2 акты сверок не раскрывают характера сложившихся между сторонами правоотношений, в счет которых производились спорные перечисления. С учетом отсутствия подтверждающих документов, ФИО2 денежные средства расходовались на личные нужны, не связанные с деятельностью ООО «ЗМЗС плюс», вследствие чего должнику и его кредиторам был причинен вред. Кроме того, оспариваемые сделки подпадают под диспозицию статьи 10, 170 ГК РФ и материалами дела подтверждается факт мнимости оспариваемых сделок, как совершенных в целях вывода активов должника, минуя при этом погашение законных требований независимых кредиторов должника. Недействительность оспариваемых сделок обусловлена не только тем, что должник на момент совершения сделки имел неисполненные обязательства перед кредиторами, а также иными обстоятельствами, а именно совершением сделки с аффилированным лицом в отсутствие встречного предоставления, в результате чего из активов должника выведено ликвидное имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. С наличием признаков недобросовестного поведения со стороны ответчика.

В судебном заседании ФИО2, его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда отменить, в удовлетворении требований о признании сделок недействительными отказать. Кроме того, поддержали ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представители кредитора ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайство ФИО2 о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ, удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора с целью более проверки доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о


времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам по движению денежных средств по расчетным счетам должника, открытым в АО «Альфа- Банк», в период с 24.04.2020 по 15.02.2023 с расчетных счетов ООО «ЗМЗС плюс» единственным учредителем и директором должника ФИО2 осуществлены операции по перечислению денежных средств в свой адрес ИП ФИО2 в общей сумме 15 062 153,78 рубля с различными назначениями платежей (оплата по акту сверки, подрядные работы, возврат займа, выплата дивидендов и пр.).

В рамках настоящего дела о банкротстве должника, ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершены в пользу заинтересованного лица, в отсутствие оснований для перечисления ФИО2 денежных средств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, сделки носят формальный характер взаимоотношений между сторонами, совершены для вида в целях придания видимости гражданско-правовых обязательств, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу заинтересованного лица ИП ФИО2 в общем размере 15 062 153,78 рубля недействительными применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 денежных средств в указанном размере.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованным лицом с правами ответчика ИП ФИО2 представлены возражения с указанием на то, что основанием для совершения спорных перечислений являлись конкретные правоотношения сторон.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, осведомленными о цели совершения сделок, материалами дела не подтверждено наличие правоотношений, в рамках которых осуществлялись спорные перечисления денежных средств, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменные пояснения, представленные в материалы дела доказательства ( в т.ч. в суд апелляционной инстанции) по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц,


участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе


определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к


моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта


6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как указывалось ранее, в обоснование заявленных требований


конкурсным управляющим должника были приведены доводы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершены в пользу заинтересованного лица, в отсутствие оснований для перечисления ФИО2 денежных средств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, сделки носят формальный характер взаимоотношений между сторонами, совершены для вида в целях придания видимости гражданско-правовых обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 20.03.2023, оспариваемые сделки совершены в период с 24.04.2020 по 15.02.2023, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

1. ООО «ТСК Альянс» в сумме 51 371,50 рубля долга, 4 109,72 рубля неустойки - задолженности по оплате товара, переданного по универсальному передаточному документу № ТА000042688 от 17.10.2022 (определение от 10.08.2023).

2. АО «Сталепромышленная компания» в размере 144 133,80 рубля, из которых 115 686,40 рубля основного долга, 23 831,40 рубля неустойки за период с 22.10.2022 по 15.05.2023, 4 616,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины - задолженности по оплате товара, поставленного 21.09.2022 на общую сумму 115 686,40 рубля на условиях отсрочки платежа 30 календарных дней с даты поставки товара (определение от 16.08.2023).

3. ПАО «Сбербанк России» в размере 29 123 122,27 рубля, из которых 27 076 360,15 рублей основного долга, 187 857,99 рубля процентов, 835 638,58 рубля платы за вынужденное отвлечение средств, 1 023 265,55 рубля неустойки


- задолженности по возмещению сумм произведенных платежей по банковским гарантиям в даты 07.12.2022, 06.02.2023, задолженности по кредитному договору (определение от 18.08.2023).

4. ФИО20 (первоначальный кредитор - ООО «Строительный Двор») в размере 789 791,02 рубля основного долга, 212 294,15 рубля неустойки - задолженности за поставку товара по сроку оплаты 19.09.2022 (определение от 22.08.2023).

5. ООО «ТК Меркурий» в сумме 560 652,55 рубля задолженности по оплате услуг, оказанных на основании договора транспортной экспедиции № ТК/133 от 04.08.2021 (по заявкам № 750 от 24.10.2022, № 597 от 09.09.2022, № 558 от 02.09.2022, № 530 от 23.08.2022, № 525 от 19.08.2022) (определение от 15.04.2024).

6. ИП ФИО21 в сумме 104 024,00 рубля задолженности по договору оказания гостиничных услуг № 10 от 01.10.2022 (определение от 27.02.2024).

7. Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в сумме 184 664,62 рубля (2 очередь), 2 626 055,61 рубля (третья очередь), в том числе налог в размере 2 566 800,19 рубля, пени в размере 56 255,42 рубля, штрафы в размере 3 000,00 рублей - задолженность по сроку уплаты от 30.01.2023 (определение от 17.01.2024).

8. ООО «Компания М-Сервис» в сумме 51 445,40 рубля задолженности по акту от марта 2023 года (определение от 24.05.2024).

9. ООО «Ресурс-С» в размере 1 324 800,00 рублей задолженности в размере 216 800,00 рублей по договору аренды недвижимого имущества № 802 от 27.07.2021, задолженности в размере 330 000,00 рублей по договору аренды № 836 от 01.03.2022, задолженности в размере 448 800,00 рублей по договору аренды № 837 от 01.03.2022, задолженности в размере 66 000,00 рублей по договору аренды № 802 от 27.06.2021, задолженности в размере 263 200,00 рублей по договору аренды № 895 от 01.02.2023 (определение от 03.10.2023).

10. ООО «Гранд» в размере 2 719 793,14 рубля - задолженности по договору аренды недвижимого имущества № 735/4 от 01.04.2022 в размере 335 019,45 рубля, по договору аренды недвижимого имущества № 736/3 от 01.04.2021 - 295 988,00 рублей, по договору аренды недвижимого имущества № 735/5 от 02.05.2022 - 210 730,78 рубля, по договору аренды недвижимого имущества № 833 от 01.03.2022 - 398 820,00 рублей, по договору аренды недвижимого имущества № 834 от 01.03.2022 - 1 059 071,38 рубля, по договору аренды недвижимого имущества № 893 от 31.12.2022 - 517 346,41 рубля (определение от 28.09.2023).

11. ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург» в размере 3 693 370,70 рубля: задолженность по договору № 0109/-2017 от 01.09.2017 (срок действия договора до 31.12.2018) - 681 373,12 рубля, по договору аренды оборудования б/н от 01.08.2018 (срок действия до 01.08.2019) - 504 440,07 рубля, по договору аренды оборудования б/н от 01.10.2020 (срок действия до 01.10.2021) – 850 779,82 рубля, по договору аренды оборудования б/н от 15.10.2021 –


325 049,00 рублей, по договору оказания услуг б/н от 01.02.2022 - 1 029 328,05 рубля, по договору аренды оборудования б/н от 01.02.2022 - 302 400,00 рублей (определение от 22.09.2023).

12. ООО «ТД «Электротехмонтаж» в размере 2 656 995,13 рубля, в том числе 2 620 891,13 рубля долга, 36 104,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, задолженности по договору поставки № 202/УЕка2/5949-2022 от 29.03.2022 (окончательный расчет за все поставки должен был произвести не позднее 11.07.2022) (определение от 22.05.2023).

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Пояснения заинтересованного лица ИП ФИО2 в суде апелляционной инстанции об отсутствии неисполненных обязательств перед кредиторами на период производимых перечислений подлежат отклонению, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным документально (судебные акты о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника). Как следует из реестра требований кредиторов должника, как минимум имелись неисполненные обязательств перед кредитором ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург», которые наращивались, начиная с 2017 года. То обстоятельство, что между должником, подконтрольным ФИО2, и последним сложились долгосрочные доверительные отношения, не свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения общества от исполнения обязательств по договорам аренды оборудования, используемого в деятельности общества. Ссылка на пропуск срока исковой давности для предъявления указанных требований в данном случае не опровергает доводов управляющего и кредитора о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. Более того, при включении вышеуказанной задолженности в реестр должником возражений, в т.ч. доводов о пропуске срока исковой давности, заявлено не было.

Кроме того, в реестр включены требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли в 2021-2022гг.

Как следует из отчета управляющего по состоянию на 01.07.2025 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность, размер которой превышает 44 млн. рублей, что в значительном размере превышает размер активов должника (включая дебиторскую задолженность, которая взыскивается в конкурсном производстве).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, апеллянтом не приведено. Не установлено таких обстоятельств и судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, отсутствие признаков неплатежеспособности должника на


дату совершения сделки не препятствует возможности квалификации такой сделки в качестве недействительной.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий, для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с


физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1606, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что в период с 21.09.2017 по 05.12.2023 ФИО2 являлся директором ООО «ЗМЗС плюс», то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, ФИО2 был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как следствие, лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

Согласно пояснениям заинтересованного лица ФИО2, заработная плата его работникам платилась со счетов, открытых в ПАО «Сбербанк России» и в филиале Точка ПАО Банк «ФК Открытие».


Однако, как установлено судом, согласно имеющимся в материалах обособленного спора выпискам по счетам ФИО2, выплаты заработной платы осуществлялись им только со счета в филиале Точка ПАО Банк «ФК Открытие» за период с 24.05.2017 по 16.08.2022 только 6 из 10 представленных ФИО2 в материалы дела актов выполненных работ попадают в указанный период доказанного наличия у ИП ФИО2 работников.

Штатное расписание ИП ФИО2 в материалы дела не предоставлено.

Относительно перечисления денежных средств с назначением платежа оплата по договору № 09/02/17 от 09.02.17 Подрядные работы» ФИО2 пояснил, что 09.02.2017 между ИП ФИО2 (подрядчик) и ООО «ЗМЗС плюс» (заказчик) в лице директора ФИО2 заключен договор подряда № 09/02/17 в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018. В соответствии с договором подряда заказчик поручает, а подрядчик обязуется собственными и (или) привлеченными силами в соответствии с условиями настоящего договора произвести работы в соответствии с заданием заказчика и спецификациями к настоящему договору. ИП ФИО2 в соответствии с условиями договора подряда выполнял подрядные работы для ООО «ЗМЗС плюс». Выполнение работ подтверждается, в т.ч. актами выполнения подрядных работ, актами сверок. Кроме того, между ООО «ЗМЗС плюс» и физическими лицами заключались договоры подряда на выполнение различным видов работ. Денежные средства для расчета с физическими лицами переводились с ООО «ЗМЗС плюс» на ИП ФИО2 Расчет с указанными физическими лицами производил ФИО2 как наличными денежными средствами, так и путем перевода на банковские карты физических лиц. Указанный порядок оформления и расчетов был необходим с целью оформления пропусков и допуска физических лиц на объекты, где подрядчиком выступало ООО «ЗМЗС плюс». Поскольку в соответствии с договорами подряда, заключаемыми ООО «ЗМЗС плюс», работы может выполнять организация, обладающие необходимым опытом, оборудованием и персоналом, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, документами, подтверждающими их право на выполнение данного вида работ, а также при наличии у подрядчика свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, выданного саморегулируемой организацией, функций генерального подрядчика (работы по организации строительства, реконструкции и капитального ремонта привлекаемым заказчиком на основании договора юридическим лицом).

Из материалов дела следует, что ООО «ЗМЗС плюс» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2014, ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 20.01.2017.

Договор подряда № 09/02/17 от 09.02.2017 был заключен между ИП ФИО2 и должником сразу же после регистрации ответчика в качестве


индивидуального предпринимателя.

При этом, согласно выпискам по счетам ФИО2, иных поступлений от предпринимательской деятельности, кроме как от должника, у него практически не было.

Также по счетам ФИО2 практически не проходили операции, необходимые и характерные для осуществления им предпринимательской деятельности: оплата аренды, коммунальных услуг, заработной платы, закуп материалов, расчеты с контрагентами и т.д.

Кроме того, ИП ФИО2 не располагал трудовыми резервами, необходимыми для производства работ в интересах должника. Так, в спорный период среднесписочная численность работников составляла 2 человека. При этом, фактически указанные работники осуществляли трудовую деятельность у должника. В частности, согласно ответу ИФНС по Ленинскому району, у ФИО2 было трудоустроен ФИО15 Это же лицо состояло в штате сотрудников ООО «ЗМЗС». В правоотношениях, вытекающих из договоров аренды оборудования с ООО «Уралдомноремонт-Екатеринбург», ФИО15 подписывались документы, как работником ООО «ЗМЗС плюс».

Таким образом, ИП ФИО2 полноценная предпринимательская деятельность не велась. Доказательств иного суду не представлено.

Из пояснений ИП ФИО2 в суде апелляционной инстанции также следует, что работы производились сотрудниками должника. Перечисление должником денежных средств на его счет производилось с целью наиболее быстрого расчета с работниками, выполнявшими работу.

Экономическая целесообразность создания такой схемы, когда работы для должника выполняют его же работники, а расчеты производятся ИП ФИО2 ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не раскрыты. Ответчиком не раскрыта также информация о том, какие затруднения имелись у должника для расчетов со своими же работниками и необходимость избрания такой схемы расчетов, что вызывает обоснованные сомнения в правомерности оспариваемых перечислений. В данном случае представленные ответчиком документы не подтверждают с достоверностью расчеты с работниками должника, произведенные по утверждению ИП ФИО2 им же самим.

Из чего следует, что представленные ответчиком документы, не подтверждают ни реальность взаимоотношений между ним и должником, ни экономическую целесообразность произведенных перечислений. На основании чего, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о квалификации таких перечислений как вывод активов должника с целью недопущения расчетов с независимыми (внешними) кредиторами.

Как следует из представленных ФИО2 спецификаций № 1 от 09.02.2017 и № 2 от 13.02.2017 к договору подряда № 09/02/17 от 09.02.2017, предметом договора выступали работы по пескоструйной обработке опор и гибке листа соответственно.


Вместе с тем, согласно данным базы 1С должника производственное оборудование – камера мобильной пескоструйной обработки, с помощью которого возможно осуществление работ, предусмотренных договором подряда № 09/02/17 от 09.02.2017, принадлежало должнику и числится на его балансе. Указанное оборудование не было передано ФИО2 в конкурсную массу должника.

Доказательства наличия у ИП ФИО2 оборудования (камеры мобильной пескоструйной обработки), необходимого для выполнения работ по договору подряда № 09/02/17 от 09.02.2017, в материалах дела отсутствуют.

Как пояснил конкурсный управляющий должника согласно приложениям к договору поставки № 09/02/17 от 09.02.2017, работы по пескоструйной обработке и гибке листов измеряются в штуках обработанных изделий (15 000,00 рублей и 1 430,00 рублей за единицу соответственно), однако, представленные ФИО2 в материалы обособленного спора акты выполненных работ содержат иные единицы измерения – месяцы, тем самым, проверить объем реально выполненных ФИО2 для должника работ не представляется возможным. В базу 1С должника были заведены сведения только о 15 из 58 контрагентов, документы по которым были приобщены ФИО2 к материалам дела. При этом, только по ФИО19 в базу 1С должника включены какие-либо обороты (операции).

Доказательства, подтверждающие факт выполнения ФИО2 работ в пользу должника указанными ФИО2 физическими лицами в материалы дела не представлены.

К актам передачи оборудования ИП ФИО2 (представленным в суд апелляционной инстанции) судебная коллегия относится критически, поскольку материалами дела подтверждается факт выполнения работ силами должника оборудованием, полученным должником по договорам аренды. Составление актов передачи должником оборудования ответчику, якобы для выполнения необходимых работ ИП ФИО2, по мнению судебной коллегия, связано с необходимостью прекрытия производимых перечислений в адрес ответчика и не основано на реальности взаимоотношений.

Из указанного выше следует, что производимые перечисления носили противоправный характер, направленный на нарушений прав должника и его кредиторов.

Конкурсный управляющий пояснил, что с ФИО8, ФИО9, ФИО10 у должника были заключены трудовые договоры от 13.09.2022. Согласно п.п. 2.2 договоров за прочих подрядчиков-физических лиц должник также удерживает и уплачивает НДФЛ. При этом, согласно уже имеющимся в материалах дела сведениям ФНС за 2020-2023гг. из указанных ФИО2 физических лиц только по ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 должником сдавалась отчетность 2-НДФЛ.

Представленные ФИО2 договоры подряда за период с 2020 по 2021 гг. заключены от имени должника, из их условий следует, что оказание


подрядных услуг предполагалось непосредственно в пользу должника, каких-либо ссылок на ИП ФИО2 они не содержат.

При этом, ФИО2 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое исполнение физическими лицами каких-либо работ и услуг в пользу должника в рамках представленных договоров подряда.

Из буквального содержания договоров следует, что предмет, а именно работы, которые должны произвести подрядчики, определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью спорных договоров. В свою очередь, к большинству договоров спецификации не представлены, а представленные спецификации сторонами не заполнены.

Технические задания, которые по условиям договоров также являются их неотъемлемой частью, не представлены, что не позволяет установить вид выполняемых подрядчиками работ, поскольку с учетом определенного сторонами предмета договоров, при отсутствии технического задания выполнение работ в принципе не представляется возможным.

Частично представленные акты приемки-передачи выполненных работ не позволяют установить вид и объем произведенных работ.

Ответчиком не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что осуществление расчетов путем перечисления денежных средств на счета ФИО2, их последующее снятие и/или перевод на карты физических лиц имело под собой какие-либо экономически обоснованные мотивы и причины.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ФИО2 факта передачи полученных от должника денежных средств в пользу физических лиц, с которыми у должника были заключены договоры подряда.

В частности, из представленной ответчиком выписки по дебетовой карте, получателями денежных средств числятся неустановленные физические лица (указано только имя и отчество), однако, назначение платежа отсутствует. Суммы перечислений варьируется от 50,00 рублей до 100 000,00 рублей за транзакцию, что явно не может являться расчетом по подрядному обязательству. Более того, ни одна сумма не сходится с суммами, указанными в актах приема - передачи выполненных работ. При этом в каждом месяце состав получателей платежей меняется.

Суд первой инстанции проанализировал представленные ФИО2 расходные кассовые ордера и пришел к обоснованному выводу о том, что они не являются надлежащим доказательством и не подтверждают передачу наличных денежных средств в счет исполнения обязательств должника перед спорными физическими лицами, поскольку они составлены с нарушением установленного порядка, не содержат наименование организации, подписи должностного лица, осуществившего выдачу денежных средств, печати организации.


Кроме того, судом проанализированы представленные ФИО2 акты выполненных работ и технические задания и признано, что данные доказательства также не являются надлежащими доказательствами фактического оказания услуг, и содержат явные противоречия.

В частности, как установлено судом, в актах выполненных работ в качестве единиц измерения работ по пескоструйной обработке и гибке листа, согласно спецификации к договору подряда, используются шт. В свою очередь, в представленных актах единицей измерения указаны месяцы, что не согласуется с подобным видом работ и не позволяет оценить объем якобы произведенных работ.

Технические задания и акты выполненных работ содержат существенные противоречия между собой по датам, объемам якобы выполненных работ. Например, в отношении АО «Учалинский ГОК» техническое задание датировано 22.03.2018. В свою очередь, акт выполненных работ от 31.08.2022, то есть работы выполнялись по прошествии четырех лет, что не соответствует стандартам делового оборота в подрядных правоотношениях. Кроме того, во всех представленных актах в качестве счета ООО «ЗМЗС плюс» указан казначейский счет, то есть специализированный счет, открываемый при исполнении государственных контрактов.

ФИО2 не смог дать пояснений и не представил доказательств, свидетельствующих о месте проводимых им работ. Указывая, что работы проводились на объектах, указанных в технических заданиях, ФИО2 никаких доказательства транспортировки специализированного оборудования на указанные объекты не представил.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал, что факт исполнения ФИО2 за счет полученных от должника денежных средств обязательств непосредственно ООО «ЗМЗС плюс» не доказан.

Принимая во внимание, что стороной договоров подряда с контрагентами выступало ООО «ЗМЗС плюс», без указания на наличие какого-либо содействия в их выполнении со стороны ФИО2, специализированное оборудование – камера пескоструйной обработки, за счет которого возможно выполнение данного вида работ, принадлежало должнику, арендатором оборудования для гибки листа выступало ООО «ЗМЗС плюс», ООО «ЗМЗС плюс» имело надлежащий штат сотрудников, что подтверждается представленными конкурсным управляющим сведениями, следует признать, что работы по пескоструйной обработке и гибке листа осуществлялись силами самого должника, что исключает наличие целесообразности заключения договора подряда с аналогичным предметом с ФИО2

Таким образом, перечисление денежных средств произведено безосновательно. Доказательств иного суду не представлено; данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Относительно перечисления денежных средств с назначением платежа


«оплата по акту сверки, аренда» ФИО2 пояснил, что указанные перечисления осуществлялись в рамках договора аренды автотранспортного средства № 01/05/17 от 01.05.2017, заключенного между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «ЗМЗС плюс» в лице директора ФИО2 (арендатор) заключен, согласно условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование за плату транспортное средство без оказания услуг по управлению автомобилем арендная плата за пользование автомобилем составляет 35 000,00 рублей в месяц, а также в рамках договора аренды автотранспортного средства № 29/09/17 от 29.09.2017, заключенного между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «ЗМЗС плюс» в лице директора ФИО2 (арендатор), согласно условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование за плату транспортное средство без оказания услуг по управлению автомобилем, арендная плата за пользование автомобилями составляет 30 000,00 рублей в месяц.

Вместе с тем, ФИО2 не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт передачи/возврата транспортных средств по указанным договорам аренды, их принадлежность ответчику в спорный период, также не представлены акты выполненных работ (оказанных услуг).

Доказательства несения ООО «ЗМЗС плюс» расходов на содержание, эксплуатацию и ремонт транспортных средств в период действия договоров аренды, в материалах дела отсутствуют.

ФИО2 не представлены путевые листы на транспортные средства, являющиеся предметами договоров аренды, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих несение расходов на содержание и эксплуатацию спорных транспортных средств.

Из представленных конкурсным управляющим должника путевых листов следует, что при осуществлении хозяйственной деятельности должника его работники пользовались личными транспортными средствами.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 транспортные средства, поименованные в договорах аренды № 01/05/17 от 01.05.2017, № 29/09/17 от 27.09.2017, в пользование должнику не предоставлялись.

Более того, принимая во внимание использование работниками должника личного транспорта, экономической целесообразности по заключению договоров аренды с ФИО2 не имелось.

При этом, ФИО2 неоднократно указывалось, что арендуемые транспортные средства, в частности Mazda 6, использовались для перемещения по производственным объектам ООО «ЗМЗС плюс», находящимся в иных территориальных субъектах.

В свою очередь, из отчета об истории автомобиля Mazda 6 с сайта Drom.ru следует, что все штрафы за нарушение правил дорожного движения выставлялись Управлением ГАИ ГУ МВД России по Свердловской области,


следовательно, транспортное средство фактически передвигалось в пределах Свердловской области.

Из представленных актов сверки следует, что у должника по договору аренды № 29/09/17 от 27.09.2017 формировалась задолженность, в том числе с мая 2021 года, в то время как транспортные средства 33462 - 00000010-101 (VIN): <***> и 33462-0000010-101 (VIN): <***>, были отчуждены ИП ФИО2 17.05.2021.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств фактического использования транспортных средств в интересах должника, несения соответствующих расходов на их содержание и эксплуатацию, суд первой инстанции правомерно признал, что транспортные средства, указанные в представленных ФИО2 договорах аренды, в действительности в аренду должнику не представлялись, следовательно, денежные средства с расчетных счетов должника в счет арендной платы перечислены безосновательно.

В подтверждение обоснованности перечисления денежных средств с назначением платежа «выплата дивидендов» ФИО2 представлены в материалы дела решения единственного участника ООО «ЗМЗС плюс», из которых следует, что выплаты дивидендов произведены в 2021 году: за 2018 год в размере 1 200 000,00 рублей; за 2020 год в размере 2 662 000,00 рублей.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 29 Закона об ООО общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества в том числе, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату принятия решения о выплате дивидендов (2021 год) и их фактической выплате (2021-2022гг.) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В период принятия решения о выплате дивидендов у должника имелись неисполненные обязательства, в частности перед ООО «Уралдомноремонт- Екатеринбург» по договорам аренды № 0109/-2017 от 01.09.2017, б/н от 01.08.2018, б/н от 01.10.2020.

На момент фактической выплаты дивидендов у ООО «ЗМЗС плюс» также имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО


«Уралдомноремонт-Екатеринбург», ООО ТД «Электротехмонтаж», ООО «Гранд», ООО «Ресурс-С».

Согласно финансовому анализу должника, проведенному временным управляющим ФИО5, в период с 01.01.2021 по 31.12.2022 коэффициент абсолютной ликвидности имел значение от 0 до 0,03 (в 2022 году). На 31.01.2021 значение коэффициента абсолютной ликвидности составило 0, что является явно несоответствующим норме. Соответственно, у должника на 2021 год уже было недостаточно ликвидных активов, которые можно в сжатые сроки перевести в денежные средства для погашения текущей задолженности. Финансовое состояние по данному признаку охарактеризовано как неудовлетворительное.

Таким образом, ФИО2, будучи единственным участником ООО «ЗМЗС плюс», принимая решение о выплате дивидендов, знал о наличии у должника неисполненных денежных обязательств, а также о наличии признаков неплатежеспособности, однако, направил денежные средства на выплату себе дивидендов, а не на оплату задолженности перед независимыми кредиторами.

В подтверждение обоснованности перечисления денежных средств с назначением платежа «возврат займа» ФИО2 представлен в материалы дела договор займа от 05.06.2021, заключенный между ФИО2 (займодавец) и ООО «ЗМЗС плюс» в лице директора ФИО2 (заемщик), по условиям которого займодавец передает наличными в собственность денежные средства заемщику в размере 2 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок до 01.12.2021.

По условиям представленного договора займа (пункт 1.4 договора), за пользование суммой займа заемщик не выплачивает займодавцу проценты, договор займа является беспроцентным.

В качестве доказательств передачи заемных средств должнику, ФИО2 ссылался на внесение им через банкомат денежных средств период с 07.06.2021 по 30.11.2021 на расчетные счета должника.

Вместе с тем, денежные средства вносились ФИО2 в период с 07.06.2021 по 30.11.2021, в свою очередь, возврат средств осуществлялся 20.07.2021 и 03.08.2021, т.е. ранее даты фактического предоставления займа, что не согласуется с условиями представленного договора.

Кроме того, ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих принадлежность вносимых денежных средств непосредственно ему, как физическому лицу.

Как верно отмечено кредитором, учитывая, что ФИО2 являлся участником и директором ООО «ЗМЗС Плюс», вносимые им денежные средства носили характер докапитализации активов подконтрольного ответчику должника и не могли являться заемными, а возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника расценивается как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера).


Удовлетворение заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом своего требования путем возврата приобретшего природу компенсационного займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки как подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, опровергающих данные обстоятельства, апеллянтом не приведено. Доводы ответчика в указанной части не опровергают правильности выводы суда первой инстанции.

Относительно денежных средств с основаниями перечисления подотчет, снятия наличными 14.05.2022, без назначения платежа, расчеты банковской картой ФИО2 не представлены доказательства их расходования на хозяйственные нужны и в интересах должника, равно как и не представлены первичные закрывающие документы, подтверждающие обоснованность таких расходов, в том числе авансовые отчеты, кассовые чеки и др.

Представленные ФИО2 акты сверок не раскрывают характера сложившихся между сторонами правоотношений, в счет которых производились спорные перечисления.

Ссылка на ограничение доступа к своим документам, документально не подтверждены. В связи с чем, доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению как необоснованные.

Соответственно, перечисление денежных средств произведено безосновательно. Доказательств иного суду не представлено; данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае с учетом установленных судом обстоятельств совершения спорных сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделки были направлены на причинение вреда кредиторам, причинили вред, и ответчик ФИО2 был осведомлен об этой цели.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено и судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил


заявленные конкурсным управляющим требования и признал сделки по перечислению со счета должника в пользу ФИО2 в период с 24.04.2020 по 15.02.2023 денежных средств в размере 15 062 153,78 рубля недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Основания переоценивать выводы суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

С учетом вышеуказанного, все доводы ФИО2, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, как необоснованные, а представленные им документы не подтверждают правомерности произведенных перечислений.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора проанализировал и оценил все имеющиеся доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами.

Вопреки доводам апеллянта, приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства, аналогичны возражениям, представленным в материалы дела при разрешении спора по существу, которые судом первой инстанции проанализированы, все представленные в материалы дела доказательства оценены в порядке статьи 71 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка.

Признав сделки недействительными, суд применил последствия их недействительности.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом установленных обстоятельств спора, суд первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно


взыскал с ФИО2 в пользу ООО «ЗМЗС плюс» денежные средства в размере 15 062 153,78 рубля.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Представленные суду апелляционной инстанции дополнительные доказательства не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с ФИО2. в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2025 года по делу № А60-9555/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 10 000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Л.М. Зарифуллина

Судьи Е.О. Гладких

Т.Н. Устюгова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 20.08.2025 6:33:34

Кому выдана Гладких Елена Олеговна