Постановление от 6 мая 2025 г. по делу № А09-8170/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-8170/2023 20АП-67/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А.,

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО «ОТК Стандарт» ФИО1 (паспорт, лично), от ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.09.2024 по делу А09-8170/2023, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурного управляющего ООО «ОТК Стандарт» ФИО4 к

ФИО2 об оспаривании сделки должника, с привлечением к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц граждан ФИО5 и ФИО6, в рамках дела о признании ООО «ОТК Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Брянской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОТК Стандарт» (далее также – должник).

Определением суда от 26.10.2023 (резолютивная часть объявлена судом 19.10.2023) заявление ООО Хозяйственное общество «ФИО7 Брестовик» (DOO RAMBO NM BRESTOVIK) о признании ООО «ОТК Стандарт» несостоятельным должником

(банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО8

Решением суда от 10.04.2024 (резолютивная часть объявлена судом 09.04.2024) процедура наблюдения прекращена, ООО «ОТК Стандарт» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

27.04.2024 от конкурного управляющего ООО «ОТК Стандарт» ФИО4 поступило заявление о признании недействительным соглашения об отступном № 1 от 08.06.2021 года, заключенного между ООО «ОТК СТАНДАРТ» и ФИО2, а также применении последствия недействительности соглашения об отступном № 1 от 08.06.2021 года в виде возврата транспортного средства Шкода YETI, 2017 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 431764, ГРЗ: Н2720У32, в конкурсную массу ООО «ОТК СТАНДАРТ».

08.07.2024 от конкурсного управляющего в суд поступило ходатайство об уточнении заявленных требований в части требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном № 1 от 08.06.2021 и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «ОТК Стандарт» денежных средств в размере 650 000 руб. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения приняты судом.

Определением суда от 10.09.2024 заявление конкурного управляющего удовлетворено. Признано недействительной сделкой соглашение от 08.06.2021 № 1 об отступном, заключенное между должником ООО «ОТК Стандарт» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 650 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд считал установленными. По мнению апеллянта, на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, так как задолженность у Должника перед ООО Хозяйственное общество «ФИО7 Брестовик» возникла после ее совершения. Кроме того, полагает, что ООО «ОТК Стандарт» на момент проверяемого периода (4 квартала 2020 года), действуя добросовестно и не имея информации о возможной недоимке по НДС, своевременно подало налоговую декларацию и не

предполагало о наличии каких-либо нарушений. Соответственно должник не мог знать о потенциальной задолженности перед налоговым органом на момент совершения оспариваемой сделки и действовал добросовестно, полагаясь на корректность поданной налоговой декларации. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии умысла на причинение вреда кредиторам и подтверждают правомерность действий компании в рассматриваемый период.

Определением суда от 12.03.2025 об отложении рассмотрения апелляционной жалобы суд определил: ФИО2 заблаговременно представить доказательства предоставления должнику займа в размере 26.05.2017 на сумму 17 660 000 руб., в случае предоставления займа наличными денежными средства представить доказательства наличия финансовой возможности предоставить такой займ.

Во исполнение указанного определения суда от ФИО2 поступили соответствующие документы, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО «ОТК Стандарт» ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения, в которых просит определение суд первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Приобщены в качестве отзыва на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должника возражал по доводам жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2017 между ООО «ОТК СТАНДАРТ» (Заемщик) и ФИО2 (Заимодавец) заключен договор займа б/н, согласно которому Заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 17 660 000 (Семнадцать миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, которые обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора вышеуказанный заем является беспроцентным.

Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную в п. 1.1 сумму займа в срок до 31 декабря 2017 г. (пункт 1.3 договора).

Согласно квитанции № 1 от 26.05.2017 денежные средства по договору беспроцентного займа перечислены ООО «ОТК СТАНДАРТ».

08.06.2021 между ООО «ОТК СТАНДАРТ» (Должник) и ФИО2 (Кредитор) заключено соглашение об отступном № 1 (далее - Соглашение), по которому стороны пришли к соглашению о предоставлении Кредитору Должником отступного в форме передачи в собственность Кредитора имущества - транспортного средства Шкода YETI, 2017 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 431764, ГРЗ: Н2720У32 по цене 650 000 руб. (п.1.3., 3.1. Соглашения) (т. 1, л.д. 12-13).

Предметом указанного Соглашения является частичное исполнение обязательства Должника перед Кредитором, указанного в п. 1.2 настоящего Соглашения, предоставлением отступного н порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением (п.1.1. Соглашения).

Сведения об обязательстве, в счет которого предоставляется отступное: сумма основанного долга должника ООО «ОТК Стандарт» перед кредитором ФИО2 по договору беспроцентного займа б/н от 26.05.2017 на сумму 17 660 000 руб. (п. 1.2. Соглашения).

В силу п.5.4., Соглашение вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению.

Соглашение исполнено. Транспортное средство передано ФИО2 по акту приема-передачи от 08.06.2021 года. Обязательство ООО «ОТК СТАНДАРТ» перед ФИО2 по договору беспроцентного займа б/н от 26.05.2017 на сумму 17 660 000 руб., в счет которого передано транспортное средство по цене 650 000 руб., уменьшено на стоимость транспортного средства.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), так как совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов между аффилированным с должником лицом при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий ООО «ОТК Стандарт» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в редакции принятого судом уточнения заявленных требований.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным

судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

Предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения и обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Оспариваемое Соглашение об отступном № 1 от 08.06.2021 носит двусторонний характер, поскольку порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано 23.08.2023 и принято арбитражным судом к своему производству определением от 30.08.2023, а Соглашение об отступном № 1 заключено 08.06.2021, в связи с чем оспариваемая сделка подпадает под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам

кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо

скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «ОТК СТАНДАРТ» имело неисполненные (просроченные) обязательства в виде задолженности перед заявителем в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - DOO I RAMBO NM BRESTOVIK в сумме 56 462 455 руб. 45 коп., в том числе 52 883 682 руб. 68 коп. - основной долг, 3 578 772 руб. 77 коп. - судебные расходы. Данная задолженность образовалась в связи с тем, что с 2018 года ООО «ОТК СТАНДАРТ» не производило оплату за поставленный товар в рамках контракта № 45 от 10.03.2017. Наличие и размер данного обязательства подтверждается вступившим в законную силу решением Международного коммерческого Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 06.07.2022 года по делу № М-110/2021, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2023 года, которым требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника (л.д. 14-35).

Кроме того, у ООО «ОТК СТАНДАРТ» имелась задолженность перед УФНС по Брянской области по НДС за 4 кв. 2020 года в сумме 29 646 711 руб. Данный налог начислен должнику на основании решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 1361 от 11.04.2022 года. Требование включено в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2024 (л.д. 36).

Требования налогового органа по включению в реестр требований кредиторов должника основаны на результатах проведенной камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2020 налоговым органом в отношении ООО «ОТК СТАНДАРТ», по итогам которой принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 11.04.2022 № 1361.

Согласно позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения.

Решением налогового органа от 11.04.2022 № 1361 установлена неуплата ООО «ОТК СТАНДАРТ» налога на добавленную стоимость в размере 29 646 711,00 рублей. Налоговые периоды, по которым выявлена недоимка, пришлись на 4 квартал 2020 года.

Указанное решение было обжаловано ООО «ОТК СТАНДАРТ» в суд в рамках дела № А09-7770/2022. Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанцией, в удовлетворении заявленных требований о признании решения налогового органа недействительным отказано (л.д. 37-42).

Таким образом, на момент заключения Соглашения (08.06.2021) в отношении ООО «ОТК СТАНДАРТ» уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога на добавленную стоимость (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Как установлено Арбитражным судом Центрального округа в Постановлении от 14.07.2023 по делу № А09-7770/2022 ООО «ОТК СТАНДАРТ» был создан формальный документооборот по приобретению им у иностранных поставщиков товаров и его реализации на территории Российской Федерации в отсутствии реальности. Кроме того, судом сделан вывод об участии заявителя в заявленных сделках лишь с целью таможенного оформления ввоза товаров и возмещения из бюджета налога на добавленную стоимость.

Таким образом, материалами дела доказано наличие неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо,

имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.04.2024 № ЮЭ9965-24-44742397, на момент заключения Соглашения ФИО2 являлся руководителем и единственным участником ООО «ОТК СТАНДАРТ». В свою очередь, данный факт подтверждает наличие заинтересованности между сторонами сделки, а также тот факт, что вторая сторона сделки знала о причинении ущерба кредиторам.

При таких обстоятельствах презюмируется осведомленность ФИО2 о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки и о том, что кредиторами будут предъявлены требования об уплате задолженности в связи с наличием обязательств ООО «ОТК СТАНДАРТ», срок исполнения которых наступил на дату совершения оспариваемой сделки.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Как следует из оспариваемого Соглашения и не оспаривается участвующими в деле лицами, ФИО2 на дату заключения Соглашения об отступном являлся директором ООО «ОТК СТАНДАРТ».

Таким образом, оспариваемое Соглашение об отступном совершено должником в отношении заинтересованного лица - его директора ФИО2, который при указанных обстоятельствах знал или должен был знать о неплатежеспособности своего Общества, а, следовательно, знал о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действиях должника и ответчика имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств в значительном размере ООО «ОТК СТАНДАРТ» предприняло меры по выводу собственных активов путем передачи имущества по Соглашению об отступном № 1 от 08.06.2021 заинтересованному лицу (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, согласно пункту 1.2 представленного ответчиком договора займа от 26.05.2017, займ был беспроцентным, то есть по сути, на момент предоставления денежных средств должник фактически уже не мог самостоятельно исполнить свои денежные обязательства, чем и было обусловлено предоставление ему финансирования, оформляемого договором займа.

В судебном заседании представитель ФИО2 подтвердил, что заёмные денежные средства были израсходованы должником на обычную хозяйственную деятельность.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает, что фактически заключение беспроцентного договора займа являлось финансированием должника, которое было совершено в обход установленных законом корпоративных процедур - механизма капитализации через вклад в имущество (статья 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и с целью перераспределения риска утраты вклада на случай не успешности деятельности должника и его последующего банкротства.

В любом случае, частичный возврат суммы займа по Соглашению об отступном при наличии непогашенной задолженности должника по иным обязательствам может свидетельствовать о недобросовестности должника и ответчика, направленных на причинение ущерба интересам прочих кредиторов, а также об отсутствии разумного экономического смысла действий сторон, связанных с исполнением указанного договора.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 предпринимались попытки вернуть оставшуюся значительную сумму денежных средств, предоставленных должнику по договору займа, в том числе не предпринимались действия по включению в реестр требований кредиторов должника (по состоянию на 02.12.2024 требования ФИО2 не включены в реестр). Указанные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии в действиях сторон договора займа тех экономических мотивов, которые присущи соответствующим правоотношениям в рамках обычной хозяйственной деятельности субъектов.

Доказательств, опровергающих эти обстоятельства, ответчиком не представлено.

Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (статья 10, пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела и указывалось ранее, задолженность у должника начала образовываться с мая 2018 года в связи с неоплатой товара в рамках контракта от 10.03.2017, заключенного с DOO RAMBO NM BRESTOVIK, в условиях наступления сроков такой оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве, при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

Соответствующая правовая позиция содержится в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзора от 29.01.2020).

Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

Возврат приобретшего корпоративную природу капитало-замещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки или имущества должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заключение спорного соглашения об отступном представляет собой изъятие компенсационного финансирования за счет имущества должника в целях недопущения распределения денежных средств между кредиторами с наступившим сроком исполнения.

В рассматриваемом случае, ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, длительное время не истребованных (п. 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Удовлетворение аффилированным лицом своего требования при наличии обязательств перед независимым кредиторами влечет причинение вреда имущественным правам таких кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2).

Изъятие вложенного руководителем должника не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Соответствующие разъяснения даны в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзора от 04.07.2018).

Таким образом, вследствие передачи транспортного средства вред имущественным интересам кредиторов был причинен, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет переданного в счет погашения обязательства движимого имущества.

Впоследствии ФИО2 23.06.2021 произвел отчуждение вышеуказанного транспортного средства ФИО5, который с 23.06.2021 по 16.02.2022 являлся собственником транспортного средства Шкода YETI, 2017 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 431764, ГРЗ: Н2720У32, что подтверждается

сведениями, предоставленными Управлением Госавтоинспекции УМВД России по Брянской области от 27.05.2024 № 13/165 (л.д. 62-63), что также свидетельствует о злоупотреблении правом и причиненным ущербом кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В силу изложенного, Соглашение об отступном № 1 от 08.06.2021, заключенное между ООО «ОТК СТАНДАРТ» и ФИО2, подлежало признанию недействительной сделкой.

В части удовлетворения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки суд области также пришел к верным выводам.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой главы Ш.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом, как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, возмещение действительной стоимости имущества, подлежащего возврату, допускается в случае невозможности возврата в натуре имущества в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела, спорный объект существует в натуре, однако с 16.02.2022 по настоящее время зарегистрирован за новым собственником ФИО6, что подтверждается сведениями, предоставленными Управлением Госавтоинспекции УМВД России по Брянской области от 27.05.2024 № 13/165 (л.д. 62-63).

В уточнении заявленных требований в части требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном конкурсный управляющий сослался на то, что спорное транспортное средство передано независимым участникам гражданского оборота (ФИО5 и ФИО6), в связи с чем просил о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 стоимости транспортного средства, которое с условиями оспариваемой сделки было оценено сторонами сделки (должником и ответчиком) на сумму 650 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что аналогичным образом, согласно договору купли-продажи от 14.07.2021, заключенному между ФИО2 и ФИО5, цена спорного транспортного средства установлена в сумме 650 000 руб.

Указанная сумма, подлежащая взысканию с ответчика в конкурсную массу должника в качестве последствия недействительности сделки, ответчиком, должником и иными лицами, участвующими в деле, не оспорена, ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, не заявлено.

Учитывая изложенное, требования заявителя в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости денежных средств в размере 650 000 руб. признаются судом обоснованными, соответственно подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд правомерно удовлетворил заявленные требования о признании сделки недействительной.

Вместе с тем, обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апеллянт не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют

о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Брянской области от 10.09.2024 по делу А09-8170/2023 до вынесения судебного акта по апелляционной жалобе.

Согласно части 4 статьи 265.1 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Поскольку апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.09.2024 по делу А09-8170/2023 рассмотрена по существу, основания для приостановления судебного акта отпали.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 10.09.2024 по делу А09-8170/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 10.09.2024 по делу А09-8170/2023, принятое определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Волошина

Судьи Ю.А. Волкова

И.В. Девонина