Постановление от 26 октября 2024 г. по делу № А26-8651/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8651/2022
26 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,


при участии:

от ООО «Беломорье»: представителя ФИО1 по доверенности от 24.04.2024 посредством системы веб-конференция;

конкурсного управляющего ФИО2 лично на основании решения суда первой инстанции от 27.06.2023;

от ООО «Правовая помощь должникам Новая жизнь»: представителя ФИО3 по доверенности от 26.07.2024 посредством системы веб-конференция;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24505/2024) Рыболовецкой Артели (сельскохозяйственный производственный кооператив) «Варяг» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.20.2024 по делу № А26-8651/2022 (судья И.Н.Борунов), принятое


по заявлению Рыболовецкой Артели (сельскохозяйственный производственный кооператив) «Варяг»

к ООО «Беломорье»

о признании недействительными торгов по реализации имущества и применении последствий недействительности

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВАК»,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «БиоМар» (далее – ООО «БиоМар») 19.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ВАК» (далее – ООО «ВАК») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.10.2022 заявление ООО «БиоМар» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.01.2023 заявление ООО «БиоМар» признано обоснованным, в отношении ООО «ВАК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.01.2023 № 11.

Решением суда первой инстанции от 27.06.2023 ООО «ВАК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 № 112.

Рыболовецкая Артель (сельскохозяйственный производственный кооператив) «Варяг» (далее – РА СПК «Варяг») 09.04.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО «ВАК», в котором просила:

- признать недействительными торги по продаже предприятия ООО «ВАК» как сельскохозяйственной организации, проведенные 01.02.2024 на электронной торговой площадке «Фабрикант» (www.fabrikant.ru);

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между конкурсным управляющим ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Беломорье» (далее – ООО «Беломорье»);

- перевести права и обязанности покупателя по обжалуемому договору на РА СПК «Варяг».

Определением суда первой инстанции от 11.06.2024 заявление РА СПК «Варяг» оставлено без удовлетворения.

РА СПК «Варяг», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 11.06.2024 по делу № А26-8651/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требование о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, РА СПК «Варяг» имеет преимущественное право покупки спорного имущества, которое было нарушено.

От ООО «Беломорье», конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Каръялан Калат» (далее – ООО «Каръялан Калат»), конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Правовая помощь должникам Новая жизнь» (далее – ООО «Правовая помощь должникам Новая жизнь») и конкурсного управляющего ФИО2 поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе, со ссылками на недоказанность РА СПК «Варяг» преимущественного права покупки и наличия денежных средств, достаточных для её совершения.

До начала судебного заседания от ООО «Беломорье», ООО «Каръялан Калат», ООО «Правовая помощь должникам Новая жизнь» и конкурсного управляющего ФИО2 также поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2, а также представители ООО «Беломорье» и ООО «Правовая помощь должникам Новая жизнь» просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, решением суда первой инстанции от 27.06.2023 ООО «ВАК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВАК» № А26-8651/2022 на электронной торговой площадке «Фабрикант» (www.fabrikant.ru) были организованы и проведены открытые электронные торги в форме аукциона по продаже имущества указанного юридического лица.

Организатором торгов являлся конкурсный управляющий ООО «ВАК» ФИО2

На торгах было реализовано предприятие, как имущественный комплекс с начальной ценой продажи в 62 771 000 руб.

Полагая, что торги были проведены с нарушением правил, установленных пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 110 Закона о банкротстве, РА СПК «Варяг» обратилась с требованием о признании их недействительными.

Оценив представленные в материалы обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления РА СПК «Варяг» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее - ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По положениям пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий ООО «ВАК» ФИО2, действуя в рамках своих полномочий, организовала и провела торги по продаже имущества должника.

Так, определением суда первой инстанции от 06.12.2023 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ВАК». Данное Положение предусматривало продажу имущества путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Конкурсный управляющий разместила объявление о торгах в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023., в газете «Беломорская трибуна» от 14.12.2023 и на ЕФРСБ от 15.12.2023.

В период с 18.12.2023 по 30.01.2024 осуществлялся прием заявок на участие в торгах; аукцион был назначен на 01.02.2024, начальная цена лота (предприятие как имущественный комплекс) составляла 62 771 000 руб.

До участия в торгах согласно протоколу от 30.01.2024 было допущено два участника, победителем торгов признан ФИО5, действовавший в интересах ООО «Беломорье» (протокол о результатах торгов от 01.02.2024). Предложение о цене заключения договора составило 72 186 650 руб.

Конкурсный управляющий разместила информацию о результатах торгов и информацию в отношении преимущественного права приобретения в газетах «Коммерсантъ» и «Беломорская трибуна», а также на ЕФРСБ.

В течение месяца после проведения торгов в адрес конкурсного управляющего поступило три заявления от лиц, желающих воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества ООО «ВАК»: 05.02.2024 – от ООО «Беломорье», 20.02.2024 – от РА СПК «Варяг», 28.02.2024 – от ООО «Сибирская инвестиционная группа».

Впоследующем, ООО «Беломорье», которое участвовало в торгах и внесло необходимый задаток в размере 12 554 200 руб., а также отвечает всем необходимым требованиям для заключения договора купли-продажи, обратилось к конкурсному управляющему первым, что послужило основанием для заключения 06.03.2024 договора купли-продажи имущества ООО «ВАК»

В настоящее время данная сделка полностью исполнена сторонами, имущество передано покупателю, произведена регистрация перехода права собственности, денежные средства переведены продавцу.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно заключил, что торги по продаже имущества должника были организованы и проведены в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве.

Доводы РА СПК «Варяг» касательно наличия у неё преимущественного права покупки рассматриваемого имущества судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку ООО «Беломорье» также обладало таким правом, заявило о нем первым и участвовало в банкротных торгах и полностью оплатило заключенную сделку купли-продажи.

Более того, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ РА СПК «Варяг» ни в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного разбирательства не подтвердило свое исключительное право на преимущественное приобретение имущества ООО «ВАК», равно как и не представило финансовой возможности оплаты договора в размере 72 186 650 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Рыболовецкой Артели (сельскохозяйственного производственного кооператива) «Варяг» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Д.В. Бурденков


И.В. Юрков