Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А09-12139/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-12139/2022

20АП-7627/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И.,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Межрегионтранс» (далее – ООО «Межрегионтранс») – ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.10.2024), ФИО2 (директор, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Перекресток» (далее – ООО «Перекресток») - ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.02.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Межрегионтранс» на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.11.2024 по делу № А09-12139/2022, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «Перекресток», ООО «Межрегионтранс» об отмене обеспечительных мер, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Транслогистик» (далее – ООО «Транслогистик», должник) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Брянской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транслогистик».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Передовые платежные решения» признано обоснованным, в отношении ООО «Транслогистик» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4

От конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО5 06.09.2024 поступило заявление, в котором просит:

- установить основания для привлечения ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Перекресток», ООО «Межрегионтранс» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транслогистик»;

- приостановить производство по делу до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 23.09.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

02.10.2024 от конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО4 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства на банковских счетах ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Перекресток» и ООО «Межрегионтранс».

Определением суда от 03.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО6, ФИО7, ФИО8, Витальевича, ООО «Перекресток» и ООО «Межрегионтранс», на общую стоимость 13 026 297,16 руб., а также в виде наложения ареста на денежные средства на банковских счетах ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Перекресток» и ООО «Межрегионтранс», на общую сумму

13 026 297,16 руб.

08.10.2024 от ООО «Перекрёсток» и ООО «Межрегионтранс» в суд поступили заявления об отмене обеспечительных мер.

Определением суда от 05.11.2024 заявления ООО «Перекрёсток» и ООО «Межрегионтранс» удовлетворены частично. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2024, отменены в части. Сохранены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства на банковских счетах ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Перекресток», ООО «Межрегионтранс» в пределах 13 026 297,16 руб., с учётом положений статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве». В остальной части заявления оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Межрегионтранс» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судебный акт является не законным и не обоснованным, а обеспечительные меры не связаны с

предметом заявленного иска, не соблюдают баланс интересов сторон, не соразмерны требованиям, в обеспечении которых они приняты. По мнению апеллянта, в рамках заявления о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсным управляющим не заявлено требований материального характера, а именно не определен размер субсидиарной ответственности. Так же конкурсным управляющим не определено, являются ли предъявляемые требования солидарными или каждый из ответчиков имеет собственный размер ответственности. ООО «Межрегионтранс» является действующим предприятием, с достаточным размером материальных активов (автомобилей), арест денежных средств приведет к остановке деятельности юридического лица, а так же нарушит интересы работников и контрагентов предприятия. Кроме того, полагает, что требования конкурсного управляющего направлены исключительно на блокирование деятельности ООО «Межрегионтранс».

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ФИО7, ФИО8 и ООО «Перекресток» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых поддерживают доводы апеллянта. Отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Межрегионтранс» и ООО «Перекресток» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц.

Обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства на банковских счетах ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Перекресток» и ООО «Межрегионтранс», на общую стоимость 13 026 297,16 руб., конкурсный управляющий указал на то, что с учётом значительного размера требований к указанным выше контролирующим должника лицам, непринятие обеспечительной меры может привести к невозможности фактического

исполнения судебного акта о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 03.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, приняты обеспечительные меры.

Согласно позиции УФНС России по Брянской области, представленной в материалы дела в суде первой инстанции, одним из обстоятельств, послуживших основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, явился тот факт, что организацией ООО «Транслогистик» были отчуждены спорные транспортные средства в пользу ООО «Межрегионтранс». Уполномоченный орган считает, что отмена обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в части применения последствий привлечения к субсидиарной ответственности, невозможности формирования конкурсной массы, а также приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр ООО «Транслогистик».

В обоснование заявлений об отмене обеспечительных мер ООО «Перекресток» и ООО «Межрегионтранс ссылались на то, что ранее судом при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве ООО «Транслогистик» приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, стоимость которого по оценке конкурсного управляющего превышает 30 млн. руб. Принятые по настоящему обособленному спору обеспечительные меры являются избыточными, препятствуют осуществлению предпринимательской деятельности, ведут к получению значительных убытков и прекращению деятельности предприятий.

Частично удовлетворяя заявленные ходатайства об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве», которые содержат исчерпывающий перечень видов доходов, на которое не может быть обращено взыскание.

В соответствии с указанными правовыми нормами арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчиков (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), предполагает исключение из-под ареста денежных средств на общую сумму не менее установленной величины прожиточного минимума гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области о том, что при наложении ареста на денежные средства, принадлежащие ответчику, должен быть обеспечен имущественный (исполнительский) иммунитет, чтобы гарантировать ему и лицам, находящимся на его иждивении, условия, необходимые для их нормального существования и деятельности.

Вместе с тем, в остальной части, как верно указал суд первой инстанции, обеспечительные меры не подлежали отмене на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражному суду предоставлено право принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц,

участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

По смыслу статей 90, 93 и 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований для применения обеспечительных мер и необходимости их сохранения исходя из критериев, применяемых при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, в том числе учитываются публичные интересы и интересы третьих лиц.

В рассматриваемом случае обеспечительные меры были приняты судом в рамках рассмотрения заявления о привлечении субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

ООО «Межрегионтранс» в апелляционной жалобе ссылается на то, что принятые обеспечительные меры являются чрезмерными, нарушают интересы общества при осуществлении им хозяйственной деятельности, направлены на блокирование данной деятельности.

Судебная коллегия с данными выводами не соглашается, считает их необоснованными на основании следующего.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Учитывая, что процедура банкротства должника занимает длительное время, а кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Соответственно, привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Пунктами 5, 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве; указанные меры сохраняют действие также на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности.

Таким образом, законодателем допускается действие ограничения имущественных прав лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности в течение процедур банкротства, до окончательного разрешения вопроса о её применении.

Определение о привлечении к субсидиарной ответственности, по сути, является судебным актом, вынесенным в пользу кредиторов. Однако сам по себе факт принятия судом такого определения не приводит к фактическому восстановлению прав последних. Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали.

Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

Из материалов настоящего дела следует, что согласно отчёту конкурсного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 13 026 297,16 руб.

Арест на имущество и денежные средства ответчиков наложен в рамках указанной суммы, при этом обоснованных доказательств, подтверждающих возможность снижения указанной суммы на дату рассмотрения вопроса об отмене обеспечительных мер, материалы дела не содержат.

Исходя из этого, определение суммы, в пределах которой в рамках принятых по делу обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и имущество ответчика, исходя из общей суммы заявленных к обществу требований, является, вопреки доводам апеллянта, соразмерным предмету рассмотрения спора.

Доводы апеллянта о том, что принятые обеспечительные меры мешают ведению хозяйственной деятельности общества, также не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Арест принадлежащих ответчикам денежных средств и иного имущества выступает мерой, направленной на недопущение расходования денежных средств, имеющихся и поступающих на их счета, и на обеспечение сохранности имущественного положения, а именно на то, чтобы принадлежащее ответчикам имущество оставалось в их собственности до разрешения заявленных требований.

При этом арест имущества не приводит к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по взысканию с ответчика денежных средств.

Таким образом, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, разумны, обоснованы и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между заинтересованными лицами. При этом реальность исполнения судебного акта зависит от наличия у ответчиков на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при их недостаточности - принадлежащего им имущества.

После определения размера субсидиарной ответственности исполнение судебного акта будет производиться в пользу должника за счет денежных средств и имущества контролирующих должника лиц. Следовательно, заявленные обеспечительные меры в

рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности соответствуют предмету заявленных требований и направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований. Испрашиваемые меры позволят обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом спорные обеспечительные меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу, в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества. Так, в случае установления судом отсутствия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности либо обстоятельств, влекущих уменьшение размера их персональной ответственности, примененные обеспечительные меры могут быть сняты/изменены в порядке статьи 97 АПК РФ, что является дополнительной гарантией соблюдения баланса интересов сторон спора.

Кроме того, ответчики не лишены права ставить перед судом вопрос об отмене принятых обеспечительных мер, в том числе частично, при изменении фактических обстоятельств, связанных с включением требований кредиторов в реестр, в частности выводов суда о необоснованности требований отдельных кредиторов.

Учитывая, что при обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением (статьи 9, 65 АПК РФ), а заявителями указанные обстоятельства не доказаны, суд области правомерно отказал в заявленных требованиях.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности

и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 05.11.2024 по делу

№ А09-12139/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Волошина

Судьи Ю.А. Волкова

И.В. Девонина