Постановление от 26 июля 2019 г. по делу № А41-60922/2015

549/2019-66801(1)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-60922/15
26 июля 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я., судей Мизяк В.П., Муриной В.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, АО «Звенигородхлебопродукт», ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 года по делу № А41-60922/15, принятое судьей Кондратенко Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Звенигородхлебопродукт" (далее - ОАО "Звенигородхлебопродукт", ответчик) о восстановлении реестра акционеров (данные учета прав на бездокументарные ценные бумаги (акции) ОАО "Звенигородхлебопродукт" по состоянию на 15.05.2014 с включением в восстанавливаемый реестр записи о правах ФИО2 на 1340 шт. обыкновенных акций ОАО "Звенигородхлебопродукт" государственного регистрационного номера выпуска 48-1П-1011.

Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены:


Общество с ограниченной ответственностью "Проектинвест" (ООО "Проектинвест") и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2017 г. по делу N А41- 60922/15 решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменено.

При этом судом кассационной инстанции указано следующее.

В судебном заседании ООО "Проектинвест" представило подлинники на обозрение суда и сторон (копии в дело) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Звенигородхлебопродукт", проводимого 30.01.2007 г.; Протокол N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО на 14.05.2007 г.; Протокол N 3 очередного общего собрания акционеров ОАО на 26.10.2007 г.

Из данных документов усматривается, что ФИО2 на 29.12.2006 г. числится в списке как владелец 1112 акций; в протоколе N 2 от 14.05.2007 г. и в протоколе N 3 от 26.10.2007 г. как владелец 1112 акций.

С исковыми требованиями истец о восстановлении его в реестре акционеров обратился 10.08.2015. Истец представил в суд первой инстанции доказательства, подтверждающие, по его мнению, недобросовестность действий Общества, которая заключалась в том, что Общество представляло различную информацию относительно наличия реестра акционеров (1) в Банк России и (2) в Десятый арбитражный апелляционный суд в рамках дела А41-57040/2014.

Из одного документа (имеющаяся в материалах дела копия письма Банка России от 05 апреля 2015 г.) следовало, что реестр утерян в результате его не передачи прошлым директором 09 июля 2014 года, а из второго документа - что в реестре акционеров Общества отсутствуют сведения о том, что истец является акционером по состоянию на 2011, 2012, 2013, 2014 годы.

Первое письмо было направлено Обществом Банку России 05 марта 2015 года, а второе было представлено Десятому арбитражному апелляционному суду в рамках дела А41-57040/2014 и датировано 12.19.2014 N 14-12.14.


Данные обстоятельства не были рассмотрены судами, им не была дана оценка.

Таким образом, суд, исследовав представленные истцом доказательства, должен был восстановить права истца на то количество акций, права на которые истец доказал.

Суды не учли и не дали оценки всем представленным истцом доказательствам в совокупности, не учли, что ни одно из решений собраний акционеров, протоколы которых представлены суду, не признаны недействительными, не учли также того, что экспертными заключениями ни один из документов не признан сфальсифицированным.

30.05.2017 Арбитражным судом Московской области принято исковое заявление к производству.

При новом рассмотрении исковых требований истцом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнены исковые требования, а именно: просит восстановить реестр акционеров ОАО «Звенигородхлебпродукт», включить в восстанавливаемый реестр акционеров записи о правах ФИО2 на 1112 штук обыкновенных акций ОАО «Звенигородхлебпродукт» государственного регистрационного номера выпуска 1 – 01 – 13780-А, включить в восстанавливаемый реестр акционеров записи о правах ФИО2 на 228 штук обыкновенных акций ОАО «Звенигородхлебпродукт» государственного регистрационного номера выпуска 1-01- 13780-А.

16 января 2018 Арбитражным судом Московской области в рамках настоящего дела вынесено определение об оставлении искового заявления (заявления) без рассмотрения в части требования ФИО2 о включении в восстанавливаемый реестр акционеров ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" записи о его правах на 1112 штук обыкновенных акций ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" государственного регистрационного номера выпуска 1-01- 13780-А, заявленное в ходатайстве об уточнении исковых требований от 18.07.2017 г.

Таким образом, в настоящем деле рассматривалось требование о включении в восстанавливаемый реестр акционеров записи о правах ФИО2 на обыкновенные акции ОАО «Звенигородхлебпродукт» государственного регистрационного номера выпуска 1-01- 13780-А в количестве 228 штук.

22.10.2018 Арбитражным судом Московской области объединены в одно производство дела № А41-60922/2015 и № А41-23177/2017, для их совместного рассмотрения и присвоен объединенному делу номер № А41-60922/2015.


С учетом вынесенного вышеуказанного определения в рамках настоящего дела рассматриваются требования об обязании восстановить данные учета прав на бездокументарные ценные бумаги (акции) ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ", включив в восстановленный реестр запись о правах ФИО2 на 1 112 штук обыкновенных акций ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ", номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-10- 13780-А, о включении в восстанавливаемый реестр акционеров записи о правах ФИО2 на обыкновенные акции ОАО «Звенигородхлебпродукт» государственного регистрационного номера выпуска 1-01- 13780-А в количестве 228 штук.

Согласно положениям ст. 51 АПК РФ к участию в дело привлечены третьи лица ОАО «ПРОЕКТИНВЕСТ», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, АО «НОВЫЙ РЕГИСРАТОР», ФИО3

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 года исковые требования удовлетворены частично. Суд решил восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) в реестре акционеров ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" по состоянию на дату утраты реестра, включив в него запись о правах ФИО2 на 1112 штук обыкновенных акций ОАО «ЗВЕНИГОРОДХЕБОПРОДУКТ» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13780-А.

Не согласившись с указанным решением суда, в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами обратились ФИО2, ФИО3. ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ", полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


В заседании принял участие представитель ФИО2, на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит судебный акт отменить в части отказа в исковых требованиях, принять новый об удовлетворении иска в полном объеме.

В заседании приняли участие представители ФИО3. ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ", на доводах апелляционных жалоб настаивают, просят судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ООО "Проектинвест" поддерживает позицию ФИО3 и ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ".

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеется последовательная информация относительно договоров, подтверждающих переход права собственности на акции ( том 1. л.д.39- 73,том 3 л.д 105-125, том 1 объединенный л.д 75-92, том 2 объединенный л.д. 26-48), которая показывает последовательный переход акций от первоначальных владельцев (получивших свои права в результате закрытой подписки на акции Общества в 1994 г.) к истцу.

В материалах дела содержатся документы, свидетельствующие о наличии акций у ФИО2 как на 1112 акций, документы датированные 2004-2007 годом ( том 11 л.д 4-13, том 2 объединенный л.д. 120-137), так и документы, подтверждающие права на 1340 акций (документы, датированные 2002-2003 годом, и 2013-2014 (том 1 л.д 27,том 3 л.д 35, том 7 л.д 154).

Согласно пояснениям ФИО2 после приобретения акций в 2002-2003 годах пакета акций, дальнейшего распоряжения им не осуществлял, никому не продавал, и не дарил, в том числе в период 2004-2007 годах., доказательств обратного не представлено.

В 2007 году при передаче дел от генерального директора ФИО9 ФИО4 реестр акционеров передан не был, что косвенно подтверждается нахождением оригиналов документов (список лиц, протоколы) у последнего и представленного в судебное заседание только 24.10.2016 (том 11 л.д 1-3).


В результате восстановления реестра акционеров новым менеджментом ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" (ФИО4), акции Истца были восстановлены в размере 1340 акций, на основании договоров указанных в таблице (том 1 л.д 27,том 3 л.д 35).

Указание на владение ФИО2 1112 акций имеет место в Протоколе № 3 от 26.10.2007 (т.11, л.д.7- 9), Протоколе № 2 от 14.05.2007 г.(т.11, л.д.10-13).

На эти же документы ссылалась и ФИО3 в подтверждение своей позиции о владении ею 271 акций (о чем содержится указание в названных протоколах).

На основании вышеизложенного, судом сделан вывод о том, что право на 1112 штук обыкновенных акций ОАО «ЗВЕНИГОРОДХЕБОПРОДУКТ» номинальной стоимостью 1 рубль доказано истцом.

Приблизительно в 2004 году менеджментом ОАО «3венигородхлеб продукт» было осуществлено списание 228 акций с лицевого счета ФИО2 в отношении неустановленных лиц.

Согласно материалов дела 228 шт. акций являлось предметом рассмотрения в Лефортовском районном суде по делу 02-0248/2017 по иску ФИО8 о признании за ним прав на 228 штук обыкновенных акций ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ", где удовлетворении исковых требований отказано, судебный акт вступил в законную силу.

Также в Арбитражном суде Московской области рассмотрено дело № А41-58264/16 по исковым требованиям ФИО8 к ФИО2, ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.08.1995, заключенного между ФИО10 и ФИО8; недействительным договора купли-продажи акций от 10.01.2001, заключенного между ФИО8 и ФИО11; недействительным договора купли-продажи акций от 20.03.2003, заключенного между ФИО11 и ФИО2; незаконными действий держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» по списанию акций со счета истца (недействительной записи в реестре); восстановить ФИО8 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт» и обязать держателя реестра общества «Звенигородхлебопродукт» восстановить запись в реестре


существовавшего до нарушения прав путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца.

По результатам рассмотрения дела № А41-58264/16 производство по делу № А41- 58264/16 в части требований ФИО8 о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 20.08.1995, заключенного между ФИО10 и ФИО8, от 10.01.2001, заключенного между ФИО8 и ФИО11, от 20.03.2003, заключенного между ФИО11 и ФИО2, прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба-без удовлетворения.

В рамках дела № А41- А41-58264/1 судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ФИО8 переход права собственности на 228 бездокументарных акций общества «Звенигородхлебопродукт», государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 13780-А, в порядке универсального правопреемства при наследовании имущества после смерти матери, ФИО10, не доказан, надлежащих доказательств указанному обстоятельству не представлено ФИО8 в материалы дела № А41-58264/16, правовых оснований для удовлетворения иска ФИО8 в части восстановления ФИО8 в правах акционера общества «Звенигородхлебопродукт» путем обязания держателя реестра акционеров общества восстановить запись в реестре, существовавшую до нарушения прав, путем списания акций со счета незаконного владельца и зачислении акций на счет истца, судом не установлено( л. 8 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018).

Из вышеуказанного, по мнению суда первой инстанции, усматривается, что у ФИО8 отсутствовало право на совершение сделок с 228 шт. обыкновенных акций ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ".

При пояснении по делу своей позиции третьим лицом ФИО3 указано, что в 1112 акций, требования относительно которых заявлены ФИО2, входят принадлежавшие ей 271 шт. акций.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения, не нашел пересечения акций владельцами, которых являются ФИО2 и ФИО3 ввиду следующего.


В материалы дела представлен протокол № 2 от 14.05.2007 (т.11,л.д. 10) в котором указано, что в собственности у ФИО2 находятся 1112 шт. обыкновенных акций, а у ФИО3 271 шт. обыкновенных акций.

Из чего следует вывод, что на момент: май 2007 г. не усматривается взаимопересечения во владении и распоряжении акций истца и ФИО3

Вместе с тем, суд отклонил доводы ФИО2 о незаконном лишении его 228 шт. акций приблизительно в 2004 г. ввиду незаконного списания их с его лицевого счета в отношении неустановленных лиц, поскольку в материалах дела отсутствует документальное подтверждение обращения истца по данному факту в правоохранительные органы или суд.

Согласно абз. 2 ч. ст. 149.5 ГК РФ требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 (далее - Положение), внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции. В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.


Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).Реестр акционеров утрачен Обществом. С учетом положений пункта 2 статьи 142 ГК РФ и статей 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

О фальсификации протокола № 2 от 14.05.2007 как доказательства принадлежности прав на акции в порядке статьи 161 Кодекса не заявлено, принадлежность акций истцу иными доказательствами в нарушение статьи 65 Кодекса не опровергнута.

Правопритязания иных лиц на спорные акции в количестве 1112 не доказаны. Противоречий в представленных документах, влекущих непризнание за истцом права на акции в количестве 1112 шт., суд первой инстанции не усмотрел; сторонами по делу в возражение относительно удовлетворения иска, доказательств принадлежности акций в количестве 1112 шт. иным лицам в нарушение статьи 65 Кодекса не представлено.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, ФИО2 являясь акционером ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" на 1112 шт. акций, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества для целей осуществления своих прав акционера.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции установлены правовые основания для частичного удовлетворения исковых требований о восстановлении ФИО2 в правах акционера ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" на простые акции в количестве 1112 шт., обязании восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) в реестре акционеров ОАО "ЗВЕНИГОРОДХЛЕБОПРОДУКТ" по состоянию на дату утраты реестра, включив в него запись о правах ФИО2 на 1112 штук обыкновенных акций ОАО «ЗВЕНИГОРОДХЕБОПРОДУКТ» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 101-13780-А, оснований для зачисления акций на счет истца в количестве 228 шт. судом не установлено.


Суд апелляционной инстанции полагает, что совокупность представленных доказательств была оценена судом первой инстанции правомерно с учетом их юридической значимости и взаимосвязи.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, которые суд апелляционной инстанции полагает обоснованными и законными.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с основаниями, по которым судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы.

С учетом изложенного, судом первой инстанции в полном объеме дана правовая оценка заявленному требованию, и доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 года по делу № А41-60922/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия. Председательствующий cудья Н.Я. Гараева

Судьи В.А. Мурина

В.П. Мизяк