Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А33-582/2022

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-582/2022
г. Красноярск
12 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «11» декабря 2024 года. Полный текст постановления изготовлен «12» декабря 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Бабенко А.Н., судей: Барыкина М.Ю., Юдина Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии: до и после перерыва с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) от совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью: ФИО1, представителя по доверенности от 20.09.2024, паспорт, диплом;

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 27.09.2024 серии 31 АБ 2406810, паспорт, диплом; от общества с ограниченной ответственностью «Кодас- СТД»: ФИО3, представителя по доверенности от 20.09.2024, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «26» июня 2024 года по делу № А33-582/2022,

установил:

совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – заявитель, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик, налоговый орган) об обжаловании государственной регистрации ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество).

Решением Арбитражного суда Красноярского края заявленные требования удовлетворены. Судом признаны незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю по внесению 21.01.2020 в единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2202400031690 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. Суд

обязал межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 21.01.2020 ГРН 2202400031690 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО2 обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

От заявителя в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016

N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении дела в суд апелляционной инстанции от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства. Представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» поддержал ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что ФИО2 осуществил отправку апелляционных жалоб транспортной компанией СДЭК в адрес руководителя компании Баргер 02.12.2024. Согласно отслеживанию на сайте транспортной компании, плановая дата доставки отправления - 10.12.2024. С целью обеспечения доставки копий апелляционных жалоб в адрес компании Баргер и преставления ею позиции в дело представитель полагает, что имеются основания для отложения в силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Определением от 21.01.2022 Компания «Баргер Лимитед» (HE 175561) привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

В силу положений статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными с момента получения первого судебного акта по делу.

Материалами дела подтверждается, что третье лицо было надлежащим образом извещено о рассмотрении дела в суде первой инстанции.

С момента получения копии первого судебного акта, участники по делу обязаны самостоятельно отслеживать необходимую процессуальную информацию на официальном и общедоступном электронном источнике.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрена обязанность судов публиковать принятые судебные акты на своих сайтах в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и на сайте Арбитражных судов Российской Федерации.

Апелляционные жалобы ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО2 были приняты к производству суда апелляционной инстанции определением от 29.10.2024 и назначены к рассмотрению.

Указанное определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Определение своевременно размещено судом на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Размещение судебного акта на официальном сайте суда в сети «Интернет» признается направлением этого судебного акта лицам, участвующим в деле и, соответственно, с момента такого размещения данные лица считаются получившими судебный акт.

Таким образом, Компания «Баргер Лимитед» и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции о рассмотрении вышеуказанных апелляционных жалоб.

Учитывая вышеизложенное отсутствие отзыва стороны на апелляционную жалобу со стороны третьего лица не является препятствием для рассмотрения спора по существу и в силу статьи 158 АПК РФ не является основанием для отложения судебного разбирательства, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Судом установлено, что представителем ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» также заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционеров компании ЛЕМИРАКС ЛИМИТЕД – ФИО4 (140109, <...>) и ФИО5 (Московская область, г.о. Ленинский, д. Бутово, ЖК «Бутово-Парк», 2-й <...>), мотивированное тем, что при восстановлении ООО «Кодас-СТС» в ЕГРЮЛ акционеры компании Лемиракс приобретают право на получение долей в обществе в собственность.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, заявленное ходатайство, подлежит отклонению.

Основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции судом апелляционной инстанции также не установлены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках настоящего дела оспаривались действия регистрирующего органа, связанные с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Данный спор корпоративным не является, рассматривается в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь действующим законодательством не предусмотрено привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, вышепоименованных лиц при рассмотрении дела об оспаривании действий регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.

Ссылка заявителя жалобы на то, что восстановление записи в государственном реестре об уже ликвидированном юридическом лице предоставляет акционерам компании Лемиракс право на получение долей в обществе в собственность, признана апелляционным судом подлежащей отклонению как основанная на неверном толковании норм права, поскольку внесение в реестр той или иной записи в ЕГРЮЛ основанием для возникновения или прекращения прав на долю автоматически не влечет.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Компанией «Баргер Лимитед» и предприятием 21.03.2012 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (наряду с аналогичным договора по приобретению долей в уставном капитале других организаций – ООО «Прогресс», ООО РСК «СТРОЙМАСТЕР», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания»).

29.03.2012 переход прав на 100% указанной доли зарегистрирован налоговым органом, предприятие стало правообладателем указанной доли. Однако предприятие произвело неполную оплату приобретенной доли. В связи с чем, Компания «Баргер Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к предприятию. Решением от 03.09.2012 по делу № А33-8497/2012 с предприятия в пользу указанной компании взыскан долг в размере 182 384 014,28 руб., неустойка в размере 4 258 739,24 руб. и судебные расходы.

В последующем в связи неисполнением указанного решения суда Компания «Баргер Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обращении взыскания на заложенное имущество. Проданная предприятию доля в уставном капитале общества находилась в залоге у Компания «Баргер Лимитед». В деле № А33-19400/2012 при его первоначальном рассмотрении решением от 02.07.2013 удовлетворены исковые требования, обращено взыскание на долю.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 по делу № А73822/2013 возбуждено производство по делу о банкротстве предприятия. Решением от 11.11.2016 предприятие признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий предприятия оспорил сделки по продаже предприятию долей в уставном капитале общества и других упомянутых организаций. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 требования удовлетворены в части, сделки признаны недействительными в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 руб. Применены последствия

недействительности в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» в конкурсную массу предприятия 116 443 540 руб.

Указанное определение послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решения по делу № А33-8497/2012. В рамках данного дела первоначально принятое решение отменено. Новым решением от 02.06.2021 отказано в удовлетворении иска.

Также указанное определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 послужило основанием для пересмотра решения по делу № А33-19400/2012. Новым решением от 15.06.2021 отказано в удовлетворении иска.

Как следует из указанного решения и судебных актов по делу о банкротстве предприятия, судами установлено, что обязательство по оплате доли исполнено предприятием в полном объёме и задолженность по данному обязательству отсутствует.

В результате исполнения первоначального решения по делу № А33-19400/2012 к Компании «Баргер Лимитед» перешло право на долю в уставном капитале общества. В последующем право на указанную долю было передано Компании «Лемиракс Лимитед», которая как единственный участник общества приняла решение о его ликвидации.

21.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2202400031690 о ликвидации общества.

Поскольку при новом рассмотрении по делу № А33-19400/2012 в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю отказано, истец счел, что переход права на долю к Компании «Лемиракс Лимитед» не состоялся, а принятое им решение о ликвидации общества является незаконным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших

основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Предметом данного судебного разбирательства является признание незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ регистрационной записи об исключении ООО «Кодас-СТД».

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 21) разъясняется, что решения, действия (бездействие) органов и лиц, принятые, совершенные (допущенное) при реализации публичных полномочий и затрагивающие права и законные интересы граждан и организаций в сфере гражданского оборота (например, решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав), могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 22 КАС РФ, главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий.

В пределах указанных оснований, в частности, могут быть оспорены решения, принимаемые государственными учреждениями в целях ведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (например, если в государственный реестр внесены ошибочные сведения о праве на недвижимое имущество или его обременениях, внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов; запись о ликвидации юридического лица как недействующего внесена, несмотря на поступившие возражения кредитора).

Как следует из материалов дела, в настоящем случае интерес заявителя состоял в аннулировании регистрационной записи, которая в ЕГРЮЛ отражает сведения о ликвидации общества. Требования заявителя подлежат рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) с учетом изложенных разъяснений.

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу А73-822/2013 договоры купли-продажи долей в уставных капиталах хозяйственных обществ (в том числе ООО «Кодас-СТС») признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5556460 рублей. При рассмотрении обособленного спора суды установили факт превышения стоимости долей, указанной в договорах купли-продажи, над их рыночной стоимостью. С учетом установленной рыночной стоимости долей в уставных капиталах хозяйственных обществ (5 556 460) сумма произведенной оплаты (122 000 000) превышает действительный объём обязательства ООО СП «Аркаим» по оплате на сумму 116 443 540 руб. Согласно определению Арбитражного суда Хабаровского края

применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника - ООО СП «Аркаим» 116443 540 рублей.

03.12.2018 конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» обратился в рамках дела А33-19400/2012 с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кодас-СТС». Решением от 12.01.2021 решение Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2013 отменено по новым обстоятельствам. После отмены судебного акта по новым обстоятельствам исковое заявление Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (Никосия, Кипр) в рамках дела А33-19400/2012 принято к производству в порядке статьи 317 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2021 по делу А3319400/2012 в удовлетворении исковых требований Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (Никосия, Кипр) отказано в полном объеме.

Из материалов дела следует, что в настоящем случае отказ в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю по делу № А33-19400/2012 привел к тому, что некоторое время Компания «Баргер Лимитед» формально обладала статусом участника общества (и как следствие Компания «Лемиракс Лимитед»).

При этом, по смыслу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО правами и обязанностями участника общества обладают только лица, имеющие право на долю в его уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также пункта 2 статьи 218 ГК РФ обеспечить такую передачу может только собственник продаваемого имущества. Передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства (определение Верховного Суда РФ от 30.10.2017 № 309-ЭС17-15713). Аналогичным образом следует оценивать и распорядительные сделки по отчуждению доли в уставном капитале корпорации.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Компания «Лемиракс Лимитед» в свою очередь также не приобрела статус участника общества. По этой причине указанная компания не имела юридических оснований для реализации прав участника корпорации, в том числе права принимать какие-либо управленческие решения на общем собрании, в том числе о ликвидации ООО «Кодас-СТД».

Доводы заявителя жалобы о добросовестности компании Лемиракс Лимитед при приобретении доли в уставном капитале общества и законности принятого компанией решения о ликвидации являются несостоятельными и подлежат отклонению, так как указанные обстоятельства не являются предметом настоящего спора.

В рамках настоящего дела оспаривались действия регистрирующего органа, связанные с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Данный спор корпоративным не является, рассматривается в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридического лица, включенные в ЕГРЮЛ, являются открытыми для всеобщего ознакомления и имеют

значение для третьих лиц, полагающихся на достоверность таких данных. Этой нормой установлена презумпция достоверности сведений, указанных в государственном реестре.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что в результате государственной регистрации ликвидации общества вследствие недостоверности сведений об участнике общества нарушены права и законные интересы заявителя, суд апелляционной инстанции

соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что эти нарушения должны быть устранены налоговым органом, как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» неверно выбрал способ защиты, не оспорив надлежащим образом право собственности компании на долю и принятое решение о ликвидации, не нашли своего подтверждения по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Кроме того, возможности оспаривания права собственности компании на долю препятствует факт ликвидации участника сделки.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым в том числе относится присуждение к исполнению обязанности в натуре. При этом лица, действующие в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации своей волей и в своем интересе, свободны в выборе способа защиты нарушенных прав. Ввиду изложенного довод подателя жалобы о ненадлежащем выборе способа защиты права не соответствует действующему законодательству.

Как верно отмечено судом первой инстанции интерес заявителя состоял в аннулировании регистрационной записи, которая в ЕГРЮЛ отражает сведения о ликвидации общества.

Требования заявителя судом квалифицированы как подлежащие рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация носит заявительный характер и вся ответственность за предоставление документов, содержащих недостоверную информации лежит на заявителе, в настоящем случае на компании Лемиракс Лимитед.

Как уже было отмечено выше, судом первой инстанции в рамках настоящего дела установлено, что в результате исполнения первоначального решения по делу

№ А33-19400/2012 к Компании «Баргер Лимитед» перешло право на долю в уставном капитале общества. В последующем право на указанную долю было передано Компании «Лемиракс Лимитед», которая как единственный участник общества приняла решение о его ликвидации.

Судом также установлено, что Компания «Лемиракс Лимитед» не приобрела статус участника общества. По этой причине указанная компания не имела юридических оснований для реализации прав участника корпорации, в том числе права принимать какие-либо управленческие решения на общем собрании, в том числе о ликвидации.

Установив вышеуказанное обстоятельство, учитывая достоверность сведений, подлежащих внесения в ЕГРЮЛ, то обстоятельство, что на основании вышеуказанного решения 21.01.2020 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2202400031690 о ликвидации общества, и интерес заявителя, который состоял в аннулировании регистрационной записи, которая в ЕГРЮЛ отражает сведения о ликвидации общества, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленное требование.

Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции был рассмотрен и обоснованно отклонен ввиду недопустимости формального определения срока с учетом обстоятельств спора.

В настоящем случае суд первой инстанции обосновано признал недопустимым формально относиться к рассматриваемой ситуации и отказывать в судебной защите только исходя из формального исчисления трехмесячного срока для обращения в суд.

Суд первой инстанции указал, что срок для обращения заявителя в суд с заявленным требованием не пропущен ввиду наличия уважительных причин для его восстановления, поскольку заявитель приложил существенные усилия для того, чтобы восстановить корпоративный контроль в обществе, прежде чем поставить вопрос об оспаривании его ликвидации. Без восстановления корпоративного контроля заявитель не смог бы добиться желаемого результата по вопросу оспаривания ликвидации общества.

Соответственно, исчисление в данном случае сроков для обращения в суд возможно с учетом особенностей этих отношений и имея в виду, в конечном счете, необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям вопреки требованиям Конституции Российской Федерации (статья 19, части 1 и 2; статья 46, части 1 и 2).

Доводы заявителя жалобы о том, что судебный акт непосредственно влияет на права и законные интересы ФИО2, как ликвидатора ООО «Кодас-СТС» и лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержатся сведения как о единоличном исполнительном органе общества, при этом к участию в деле ФИО2 не привлекался, о судебных заседаниях не был уведомлен, были оценены судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТД» ФИО2 и не нашли своего подтверждения, производство по его апелляционной жалобе прекращено судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «26» июня 2024 года по делу № А33-582/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий А.Н. Бабенко Судьи: М.Ю. Барыкин

Д.В. Юдин