Постановление от 20 ноября 2024 г. по делу № А68-13714/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-13714/2018 20АП-5322/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024 Постановление в полном объеме изготовлено 21.11.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой Д.А.,

при участии в судебном заседании: от ООО «Спецтехника» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2024), ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника» (далее – ООО «Спецтехника») на определение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2024 по делу

№ А68-13714-25/2018, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орион» (далее – ООО УК «Орион») (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о замене стороны правопреемником, по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО УК «Орион» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) ФИО4 к 1. ООО УК «Орион» 2. Обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Л» (далее – ООО «Союз-Л») (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделок (действий) должника (Договор купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17 между ООО УК «Орион» и ООО «Союз-Л»),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Орион» (далее также – должник).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.12.2019 года должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением суда от 31.08.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО УК «Орион» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об оспаривании сделок (действий) должника. Просила признать недействительным договор купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17, заключенный между должником и ООО «Союз-Л», предметом которого явилось отчуждение транспортных средств и самоходных машин: ГАЗ-2271, 2016 года выпуска, за 592 271,19 рублей; КАМАЗ 65116, 2010 года выпуска, за 379 661,03рублей; ГАЗ 2705, 2009 года выпуска, 101 242,91 рублей; Лада 211440, 2008 года выпуска, за

37 966,16 рублей; Погрузчик одноковшовый колесный LG936L, 2012 года выпуска, за

645 423,85 рублей; Трактора «БЕЛАРУСЬ-320», 2008 года выпуска, за 67 073,42 рублей; Экскаватора-погрузчика TEREX 860, 2008 года выпуска, за 752994,28 рублей; Трактора МТЗ-82.1 1993 года выпуска, за 64 542,31 рублей; просила применить последствия недействительности вышеназванного договора купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17, обязав ООО «Союз-Л» возвратить ООО УК «Орион» (в его конкурсную массу) транспортные средства и самоходные машины: ГАЗ2271, 2016 года выпуска; КАМАЗ 65116, 2010 года выпуска; ГАЗ 2705, 2009 года выпуска; Лада 211440, 2008 года выпуска; Погрузчик одноковшовый колесный LG936L, 2012 года выпуска; Трактор «БЕЛАРУСЬ320», 2008 года выпуска; Экскаватор-погрузчик TEREX 860, 2008 года выпуска; Трактор МТЗ-82.1 1993 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2021 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2023г. признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17 между ООО УК «Орион» и ООО «Союз-Л» на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в связи с установленной безвозмездной передачей имущества заинтересованному лицу. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Союз-Л» возвратить в конкурсную массу Должника транспортные средства и самоходную технику, переданные по договору купли-продажи транспортных средств № 20-ОР/17 от 01.11.2017г.:

1. Автомобиль ГАЗ-22171, 2016 года выпуска,

2. ВАЗ-211440, 2008 года выпуска, 3. ГАЗ-2705, 2009 года выпуска, 4. КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, 5. Погрузчик одноковшовый колесный LG936L, 2012 года выпуска, 6. Трактор Беларус-320, 2008 года выпуска, 7. Трактор МТЗ-82, 1993 года выпуска,

8. Экскаватор-погрузчик Тегех 860, 2008 года выпуска. Судебный акт вступил в законную силу без изменений.

25.07.2023 конкурсный управляющий ООО УК «Орион» ФИО3 обратился в суд с заявлением о замене ответчика в обособленном споре ООО «Союз-Л» его правопреемником - ООО «Спецтехника» с обоснованием, что ООО «Союз-Л» прекратило свою деятельность как юридическое лицо в результате слияния с ООО «Спецтехника» 02.11.2021г.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2024 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, заменил ответчика ООО «Союз-Л» на его правопреемника ООО «Спецтехника» в рамках обособленного спора № А68-13714-25/2018.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Спецтехника» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО «Спецтехника» не может быть правопреемником ООО «Союз-Л» в части удовлетворенных требований о реституции по сделке в натуре, поскольку единственным лицом, к которому могут быть предъявлены такие требования, является приобретатель по сделке, т.е. ООО «Союз-Л». Считает, что конкурсный управляющий фактически заявляет требования по существу спора, к участию в котором ООО «Спецтехника» не было привлечено. Кроме того, апеллянт не владеет спорными транспортными средствами, права на них к нему не переходили, транспортные средства никогда не были на него зарегистрированы, таким образом, ООО «Спецтехника» не является правопреемником ООО «Союз-Л» в отношении прав на спорное имущество.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО УК «Орион» ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители ООО «Спецтехника» поддержали

апелляционную жалобу.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке

статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный

апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения

суда на основании следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,

конкурсный управляющий должника ФИО4 обратилась в Арбитражный суд

Тульской области с заявлением об оспаривании сделок (действий) должника. Просила

признать недействительным договор купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17,

заключенный между ООО УК «Орион» и ООО «Союз-Л».

В качестве правового обоснования для оспаривания сделки указан п.2 ст.61.2

Закона о банкротстве (безвозмездная передача имущества заинтересованному лицу).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2021 заявление

принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2023г. признан

недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17 между

ООО УК «Орион» и ООО «Союз-Л», применены последствия недействительности сделки

в виде обязания ООО «Союз-Л» возвратить в конкурсную массу Должника транспортные

средства и самоходную технику, переданные по договору купли-продажи транспортных

средств № 20-ОР/17 от 01.11.2017г., а именно: 1 Автомобиль ГАЗ-22171, 2016 года выпуска, 2. ВАЗ-211440, 2008 года выпуска, 3. ГАЗ-2705, 2009 года выпуска, 4. КАМАЗ 65115, 2010 года выпуска, 5. Погрузчик одноковшовый колесный LG936L, 2012 года выпуска, 6. Трактор Беларус-320, 2008 года выпуска, 7. Трактор МТЗ-82, 1993 года выпуска, 8. Экскаватор-погрузчик Тегех 860, 2008 года выпуска. Судебный акт не обжалован, вступил в законную силу без изменений.

При изготовлении ходатайства о выдаче исполнительного лица, конкурсный

управляющий установил, что юридическое лицо – ответчик ООО «Союз-Л»

реорганизовано, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением о правопреемстве.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союз-Л», общество прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния 18.02.2022. Правопреемником является ООО «Спецтехника».

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спецтехника» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) свидетельствует о том, что оно было создано 18.02.2022 в результате слияния ООО «Союз-Л», ООО «Сфера» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) и ОАО «Тульская мусорная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

На момент реорганизации заявление конкурсного управляющего ООО УК «Орион» к ООО «Союз-Л» о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 01.11.2017г. № 20-ОР/17, ООО УК «Орион» и ООО «СоюзЛ» и применении последствий находилось на рассмотрении суда.

Сообщение № 5800369 от 26.11.2020г. об оспаривании сделки размещено на сайте ЕФРСБ.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции в процессе принимала участие представитель ООО «Союз-Л» по доверенности ФИО5, которая подтвердила наличие транспортных средств у ответчика. Сведения о реорганизации сторонами суду не сообщены.

Изучив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при вынесении обжалуемого определения и удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В процессе рассмотрения данного обособленного спора, ответчиком ООО Союз- Л» 02.11.2021 года заключается договор о слиянии с ООО «Спецтехника», ООО «Сфера», ООО «Тульская мусорная компания», АО «Спецавтохозяйство».

В соответствии с п. 7.1 договора ООО «Спецтехника» является правопреемником, в том числе ООО «Союз-Л» в отношении всех прав и обязанностей ООО «Союз-Л».

В соответствии с п. 7.4 договора при слиянии сторон все права и обязанности каждой из сторон переходят ООО «Спецавтохозяйство» в порядке универсального

правопреемств вне зависимости от составления передаточного акта при слиянии и его содержания. Стороны пришли к соглашения о том, что передаточный акт при слиянии не составляется.

Договор о слиянии от имени ООО «Союз-Л» подписан руководителем ФИО6, которая впоследствии становится одним из участников ООО «Спецтехника».

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса).

Вместе с тем статья 58 Гражданского кодекса предусматривается правопреемство при реорганизации юридических лиц. В частности, согласно пункту 1 данной статьи при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Правопреемство при слияния юридических лиц является универсальным и происходит вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника обязательны все действия, совершенные в процессе до его вступления в дело.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.26 Постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

На основании указанных правовых норм судом первой инстанции сделан законный и обоснованный вывод о наличии правовых оснований для установления универсального правопреемства между ООО «Союз-Л» и ООО «Спецтехника».

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего ООО УК «Орион» о замене ответчика ООО «Союз-Л» на его правопреемника ООО «Спецтехника» в рамках обособленного спора № А68-13714-25/2018 подлежало удовлетворению судом.

В связи с тем, что апеллянтом не представлено доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что ООО «Спецтехника» не является универсальным правопреемником ответчика по оспариваемой сделке, доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.

Относительно довода апеллянта о том, что у ООО «Спецтехника» отсутствуют спорные транспортные средства, что исключает возможность удовлетворения требования конкурсного управляющего об исполнении обязанности возвратить имущество в конкурсную массу должника, судебная коллегия отмечает следующее.

Исполнение судебных актов представляет собой стадию арбитражного процесса и осуществляется в соответствии с общими положениями АПК РФ, в том числе с нормами о процессуальном правопреемстве.

В силу статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Заявление об изменении способа и порядка его исполнения рассматривается арбитражным судом в месячный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в судебном заседании с извещением взыскателя, должника и судебного пристава-исполнителя. Неявка указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения заявления.

По результатам рассмотрения заявления выносится определение.

Таким образом, заинтересованные лица не лишены возможности обратиться в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного решения.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда области, изложенными в обжалуемом определении и основанными на обстоятельствах настоящего спора, действующем законодательстве.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку

исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2024 по делу

№ А68-13714/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Волошина

Судьи Ю.А. Волкова

Ю.Е. Холодкова