Постановление от 30 ноября 2018 г. по делу № А50-9205/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-15769/2018-АК
г. Пермь
30 ноября 2018 года
Дело № А50-9205/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2018 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В. И., судей Романова В.А., Плаховой Т.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф. при участии:

от ООО «Новые технологии» : Пономарев А.С. – дов. от 24.08.2018 г.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Стеблецов Андрей Алексеевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 23 сентября 2018 года по делу № А50-9205/2016,

принятое судьей Коньшиной С.В.

по заявлению ООО «Новые технологии» (ОГРН 1180280024616, ИНН 0271055331, Республика Башкортостан, г. Янаул, ул. Маяковского, д. 14, стр. 1) к финансовому управляющему Пьянкову Сергею Александровичу (организатору торгов), Стеблецову Андрею Алексеевичу

о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника,

поданное в рамках дела № А50-9205/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ижмебель-Торг» (ОГРН 1111841010093, ИНН 1841020180, 426032, г. Ижевск, ул. Карла Маркса, 1Б) о признании индивидуального предпринимателя Пьянкова Дмитрия Юрьевича (ОГРНИП 316595800073922, ИНН 595702642048, 617830, Пермский край, Чернушинский район, г. Чернушка, ул. Юбилейная, 6-95, 12.02.1974 г/р) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением от 28 апреля 2016 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Ижмебель-Торг» принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 28 июня 2016 года) в отношении индивидуального предпринимателя Пьянкова Дмитрия Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Пьянков Сергей Александрович.

Объявление о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 122 от 09 июля 2016 года.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 октября 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2016 года) индивидуальный предприниматель Пьянков Дмитрий Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Пьянков Сергей Александрович (Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Авангардная, 6а).

Объявление о введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6 от 14 января 2017 года.

25 июля 2018 года в Арбитражный суд Пермского края от общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее ООО «Новые технологии», заявитель) поступило заявление к финансовому управляющему Пьянкова Дмитрия Юрьевича - Пьянкову Сергею Александровичу (организатору торгов) и Стеблецову Андрею Алексеевичу (далее ответчики) о признании недействительными заключенных между финансовым управляющим Пьянкова Д.Ю. Пьянковым С.А. и Стеблецовым А.А. договоров купли-продажи имущества должника, а именно права требования к ООО «Управляющая компания Лидер» (ИНН 5957015518; ОГРН 1115957000257), 100 % доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» (ИНН 0271008099, ОГРН 1080271000171), 100 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Лидер» (ИНН 5957015518, ОГРН 1115957000257), 100 % доли в уставном капитале ООО «Мебель-Кредит» (ИНН 5957013207, ОГРН 1085957000117) на основании статей 10, 168, 449 ГК РФ .

Представитель заявителя уточнил заявленные требования, просил признать незаключенными договоры купли-продажи имущества должника, подписанные между финансовым управляющим Пьянкова Д.Ю. Пьянковым С.А. и Стеблецовым А.А.

Определением Арбитражный суд Пермского края от 23 сентября 2018 года Заявление ООО «Новые технологии» удовлетворено.

Признаны незаключенными договоры купли-продажи, подписанные между финансовым управляющим Пьянкова Дмитрия Юрьевича Пьянковым Сергеем Александровичем и Стеблецовым Андреем Алексеевичем в отношении права требования к ООО «Управляющая компания «Лидер» в сумме 6 900 000 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс», 100 % доли в уставном


капитале ООО «Управляющая компания «Лидер», 100 % доли в уставном капитале ООО «Мебель-Кредит».

Не согласившись с определением , Стеблецов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель ссылается на то, что финансовый управляющий обоснованно признал ООО «Новые технологии» уклонившимся от заключения договоров по результатам торгов. Договоры , подписанные между финансовым управляющим и ООО «Новые технологии» нельзя признать заключенными. Истцу надлежало обратиться с иском о признании сделок недействительными применительно к положениям ст. ст. 168 , 174 ГК РФ. У истца отсутствовал законный интерес в иске.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Новые технологии» против доводов апелляционной жалобы возражает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 05 апреля 2018 года на ЕФРСБ финансовым управляющим Пьянкова Д.Ю. Пьянковым С.А. опубликовано сообщение о назначении на 18 мая 2018 года торгов по продаже имущества должника, а именно права требования к ООО «Управляющая компания «Лидер» в сумме 6 900 000 руб. по начальной цене 5 000 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» по начальной цене 3 000 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Лидер» по начальной цене 3 000 руб., 100 % доли в уставном капитале ООО «Мебель-Кредит» по начальной цене 3 000 руб.

16 мая 2018 года ООО «Новые технологии» внесены задатки по каждому из лотов в общей сумме 2 800 руб.

Согласно итоговым протоколам участие в торгах приняли 2 участника - ООО «Новые технологии» и Стеблецов А.А. При этом по каждому лоту ООО «Новые технологии» предложена наибольшая цена по сравнению с другим участником.

22 мая 2018 года финансовым управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому победителем торгов признано ООО «Новые технологии» по всем лотам.

Финансовым управляющим в адрес победителя направлены для подписания договоры купли-продажи от 22 мая 2018 года 100 % долей в уставных капиталах ООО «Лидер Плюс», ООО «Управляющая компания «Лидер», ООО «Мебель-Кредит» и договор уступки права требования (цессии) от 22 мая 2018 года в отношении права требования к ООО «Управляющая компания «Лидер».


08 июня 2018 года ООО «Новые технологии» в полном объеме произведена оплата имущества в общей сумме 101 900 руб.

05 июля 2018 года финансовым управляющим должника на ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что в связи с уклонением ООО «Новые технологии» от заключения договоров купли-продажи финансовым управляющим направлено предложение о заключении договора купли - продажи участнику торгов Стеблецову А.А., которым предложена наиболее высокая цена имущественных прав по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

25 июля 2018 года финансовым управляющим на ЕФРСБ опубликовано сообщение о заключении договоров купли-продажи со Стеблецовым А.А.

Полагая, что финансовым управляющим в адрес ООО «Новые технологии» необоснованно направлено лишь по одному экземпляру договоров купли- продажи, которые подписаны ООО «Новые технологии», имущество оплачено в полном объеме, но в отсутствие к тому оснований впоследствии финансовым управляющим сделан вывод об уклонении ООО «Новые технологии» от заключения договоров и заключены договоры купли- продажи с иным лицом, ООО «Новые технологии обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Пьянкова Д.Ю. к финансовому управляющему Пьянкова Д.Ю. - Пьянкову С.А. и Стеблецову А.А. о признании незаключенными договоров купли-продажи имущества должника, подписанных между финансовым управляющим Пьянкова Д.Ю. Пьянковым С.А. и Стеблецовым А.А.

Удовлетворяя заявленные требования. суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку на момент опубликования финансовым управляющим сообщения об уклонении победителя торгов от заключения договоров и направлении предложения заключить договоры по итогам торгов другому участнику торгов, а в последующем и заключения договоров с данным участником и опубликования в ЕФРСБ соответствующего сообщения договоры по итогам торгов с победителем торгов были уже подписаны, у финансового управляющего отсутствовали права на распоряжение имуществом и имущественными правами, являвшимися предметом торгов.

Проанализировав нормы материального права, исследовав материалы дела в совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Новые технологии» , суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ установлено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего


Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что победителем торгов признано ООО «Новые технологии».

Данное лицо внесло задатки по каждому из 4 лотов.

В силу пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, совершается путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Финансовым управляющим должника в адрес данного общества направлены подписанные со стороны финансового управляющего договоры купли-продажи долей в уставным капиталах обществ от 22 мая 2018 года и договор уступки права требования (цессии) от 22 мая 2018 года .

Из материалов дела следует, что в адрес победителя торгов – ООО «Новые технологии» , финансовым управляющим направлены подлинные договоры от 22 мая 2018 года, подписанные самим финансовым управляющим, в одном экземпляре.

Данные экземпляры договора были подписаны при их получении ООО «Новые технологии». Оригиналы договоров, подписанные обеими сторонами, обозревались судом первой инстанции в судебном заседании, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания.

После получения подлинных договоров от 22 мая 2018 года и их подписания ООО «Новые технологии» в полном объеме произведена оплата приобретенного имущества 08 июня 2018 года.

Таким образом, лицом , которому подлежали передаче спорные права на доли в уставных капиталах обществ , является ООО «Новые технологии».

Оснований для вывода о том, что данный победитель торгов уклоняется от заключения договоров по итогам торгов не имелось.

Поскольку на момент опубликования финансовым управляющим сообщения об уклонении победителя торгов от заключения договоров и направления предложения заключить договоры по итогам торгов другому участнику торгов, а в последующем и заключения договоров с данным участником - Стеблецовым А.А. и опубликования в ЕФРСБ соответствующего сообщения договоры по итогам торгов с победителем торгов были уже подписаны , у финансового управляющего отсутствовало право на распоряжение имуществом и


имущественными правами, являвшимися предметом торгов.

Соответственно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, договоры со Стеблецовым А.А. заключены в отношении отсутствующего у финансового управляющего права на распоряжение предметом торгов, в связи с его реализацией до этого победителю торгов - ООО «Новые технологии».

В силу изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договоры, подписанные финансовым управляющим со Стеблецовым А.А., нельзя признать заключенными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об уклонении ООО «Новые технологии» от заключения договоров в отношении спорного имущества с финансовым управляющим должника противоречат верно установленным судом первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика Стеблецова А.А. о том, что договоры с ООО «Новые технологии» являются незаключенными в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки , у истца отсутствовал законный интерес в иске , были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку ООО «Новые технологии» было допущено финансовым управляющим до участия в торгах, признано победителем торгов , исполнило обязанность по оплате имущества . Признание договоров, подписанных финансовым управляющим со Стеблецовым А.А., незаключенными не освобождает стороны договоров от 22 мая 2018 года - финансового управляющего и ООО «Новые технологии» - от исполнения требований, касающихся формы договора, требований к составу участников, установленных ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, по мнению суда апелляционной инстанции, заявителем выбран надлежащий способ защиты, выводы о незаключенности договоров с Стеблецовым А.А. в достаточной степени мотивированы в силу изложенных выше причин.

Таким образом, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении соответствуют имеющимся в деле доказательствам , которым в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции по настоящему делу не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы .

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23 сентября 2018 года по делу № А50-9205/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий В.И. Мартемьянов

Судьи Т.Ю. Плахова

В.А. Романов