Постановление от 7 октября 2022 г. по делу № А65-11452/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11452/2020
г. Самара
07 октября 2022 года
11АП-11650/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эконом" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2022 года по делу № А65-11452/2020 (судья Мусин Ю.С.), по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Эконом" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 651 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 571 248 руб. 56 коп.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Исполнительного комитета Верхнеяхшеевского Сельского Поселения (ИНН <***>), Исполнительного комитета Актанышского муниципального района (ОГРН: <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эконом" (далее – «ответчик») о взыскании действительной стоимости доли Общества в размере 13 951 152 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 679 руб. 93 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Исполнительный Комитет Верхнеяхшеевского Сельского Поселения Актанышского муниципального, Исполнительный комитет Актанышского муниципального района РТ, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Истец в ходе судебного разбирательства уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 4 839 000 руб. действительной стоимости доли и 591 778 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2020 до 01.04.2022г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2022 года принято уточнение исковых требований; иск удовлетворен частично; с Общества с ограниченной ответственностью "Эконом" в пользу ФИО2 взыскано 4 839 000 руб. действительной стоимости доли, 588 333 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 122 руб. расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении иска в оставшейся части отказано; ФИО2 из федерального бюджета возвращено 42 900 руб. госпошлины; выдана справка на возврат госпошлины; ООО «Инновационная компания «Бизнес-Содействие» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 10 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату №00003 от 26 февраля 2021 г.; ООО «Юридическое агентство ЮНЭКС» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 50 000 руб. за дополнительную экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату № 2 от 18 января 2022г.; Обществу с ограниченной ответственностью "Эконом" из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращено излишне перечисленных 20 000 руб. по реквизитам, указанным в платежном поручении на перечисление указанных денежных средств.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Эконом" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эконом" в пользу ФИО2 79 230 рублей действительной стоимости доли, 9 676 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в 2010 году участниками общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества, в связи с чем, участники должны были оплатить свои доли. ФИО2 свою долю в ООО «Эконом» после увеличения уставного капитала не оплатил, что подтверждается протоколом опроса бухгалтера общества ФИО6 от 03.08.2020г., вместо него денежные средства в счет увеличения доли внес ФИО3. Таким образом, указывает, что реальная доля ФИО2 в ООО «Эконом» составляет 0,2,5%, так как доля истца до увеличения уставного капитала составляла 2 000 рублей, уставный капитал после его увеличения в результате взносов участников составлял 786 000 рублей (2 000 / 786 000 * 100 = 0,25 %). Следовательно, исходя из величины чистых активов ООО «Эконом», размер которых определен судебной экспертизой в 31 692 000 руб., действительная стоимость доли ФИО2 составляет 31 692 000 / 100 *0,25 = 79 230 рублей. Кроме того, заявитель ссылается на злоупотребление правом истцом путем совершения им действий, направленных на причинение вреда ООО «Эконом», участником которого он сам является.

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание не явились.

К апелляционной жалобе заявителем приложены дополнительные доказательства, в приобщении к материалам дела которых судом апелляционной инстанции отказано, в соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления указанных документов в суде первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.05.2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Эконом».

Истец являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале общества 15,3%, номинальной стоимостью 120 000 руб.

Установлено, что 16 января 2020 года истом через курьерскую службу СДЭК (ООО «СДЭК –Глобал») ответчику было направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, удостоверенное нотариусом Набережночелнинского нотариального округа ФИО7 18.12.2019 года.

Указанное заявление было доставлено ответчику курьерской службой в тот же день, что подтверждается накладной и ответом ООО «СДЭК –Глобал». Ответчик отказался от получения заявления истца.

Из материалов дела следует, что 17 февраля 2020 года истец направил в адрес ответчика претензию с приложением заявления в выходе и с требованием выплатить действительную стоимость доли.

Требование истца было оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Как установлено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Как следует из материалов дела, по ходатайству ответчика, определением от 15 сентября 2020 года по делу была назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Бизнес-Содействие» ФИО8, для разрешения экспертом следующих вопросов:

«1) Обоснованно ли проведена корректировка показателей бухгалтерского баланса ООО «Эконом» за 2019г. Если корректировка произведена обоснованно, определить стоимость чистых активов ООО «Эконом» за 2019г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом корректировки, а в случае если для такой корректировки отсутствовали соответствующие основания - определить стоимость чистых активов ООО «Эконом» за 2019 г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества без учета корректировки;

2) исходя из ответа на первый вопрос, определить действительную стоимость доли ФИО9 в ООО «Эконом» исходя из стоимости чистых активов общества за 2019 г.».

По результатам проведенного экспертного исследования эксперт не смог ответить на первый вопрос, поставленный судом. На второй вопрос эксперт указал, что действительная стоимость доли ФИО2 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» составляет 598 000 руб.


Определением от 09 июня 2021 года арбитражный суд назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, производство которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «ЮНЭКС» ФИО10.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос (задание): «Определить действительную стоимость доли ФИО2 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019г.».

В соответствии с представленным заключением эксперта №179-21 от 18.01.2022 действительная стоимость доли ФИО2 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019г. составляет 5 651 000 руб.

Из дополнительного расчета эксперта, подготовленного с исключением стоимости объектов, фактически не принадлежащих ответчику, следует, что действительная стоимость доли ФИО2 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019г. составляет 4 839 000 руб.

Заключение эксперта оценено судом первой инстанции по правилам ст.ст. 64, 71, 82, 83, 86 АПК РФ и признано допустимым и относимым доказательством, поскольку экспертное исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности эксперта, всесторонне и в полном объеме.

Поскольку доказательств выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в размере 4 839 000 руб. не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 4 839 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истцом не была произведена оплата его доли после увеличения уставного капитала Общества, денежные средства в счет увеличения доли внесены за истца иным лицом - ФИО3, в связи с чем, ответчик полагает, что доля истца составила 0,25%, следовательно, размер действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате, составляет 31 692 000 / 100 *0,25 = 79 230 рублей.

Данные доводы подлежат отклонению.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, материалами дела, доля истца в Общества составляет 15,27%.

Из материалов дела не следует, что до получения заявления о выходе из Общества, ответчик оспаривал размер доли истца, либо требовал оплаты стоимости доли в связи с увеличением уставного капитала Общества.

В соответствии с представленными в дело протоколами общего собрания участников Общества на протяжении 2006- 2020г.г. истец принимал участие в деятельности Общества, голосовал на общих собраниях исходя из вышеуказанного размера его доли.

При назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в Обществе ответчик также не ссылался на иной размер доли истца.

Ссылка апеллянта на протокол опроса бухгалтера общества ФИО6 от 03.08.2020г. отклоняется, поскольку доказательств оплаты стоимости доли за истца иным лицом в дело не представлено.

При разрешении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2020 до 01.04.2022 г., суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Из материалов дела следует, что Общество получило заявление истца 16 января 2020 года, в связи с чем, с учетом положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 9.21 Устава Общества действительная стоимость доли должна была быть выплачена истцу в трехмесячный срок, т.е. не позднее 16 апреля 2020 года.

Истец начислил проценты на сумму долга за период с 16.04.2020 до 01.04.2022 г.

Однако, поскольку 16.04.2020 года являлось последним днем оплаты, проценты могли быть начислены, как правильно указал суд первой инстанции, начиная с 17.04.2020г.

Кроме этого, судом первой инстанции верно учтено, что постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 с 01.04.2022 был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Таким образом, проценты подлежали начислению за период с 17.04.2020 по 31.03.2022.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца с ответчика проценты за период с 17.04.2020 по 31.03.2022 в размере 588 333 руб. 53 коп.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 1 Постановления пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или иных третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Судом апелляционной инстанции не установлено признаков злоупотребления правом со стороны истца при рассмотрении настоящего дела. Процессуальное поведение истца в рамках иных дел не может свидетельствовать о наличии таковых и являться основанием для отказа в иске истцу.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2022 года по делу № А65-11452/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Эконом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.



Председательствующий судья



Судьи

Е.А. Митина



Е.В. Коршикова



С.Ш. Романенко