Постановление от 9 ноября 2025 г. по делу № А68-15618/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-15618/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 15.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Слэп Шот» – представителей ФИО3 (доверенность от 19.05.2025) и ФИО4 (доверенность от 09.01.2024), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2025 по делу № А68-15618/2024, принятое по иску ФИО1 (г. Тула, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Слэп Шот» (Тульская обл., п. Петровский, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников от 13.11.2024, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (г. Тула, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), финансовый управляющий ФИО6 (г. Тула), ФИО7 (г. Тула), ФИО8 (Тульская обл., п. Ленинский), ФИО9 (г. Москва),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с

ограниченной ответственностью «Слэп Шот» (далее – ответчик, общество, ООО «Слэп Шот») о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.11.2024 по пятому вопросу повестки дня «Утвердить новую редакцию устава ООО «Слэп Шот» (т. 1 л.д. 1–5, т. 3 л.д. 4–5).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее – третьи лица, ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2025 в удовлетворении иска отказано (т. 3 л.д. 41–50).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой с учетом поступивших дополнений просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт свою правовую позицию мотивирует необоснованностью вывода суда первой инстанции об отсутствии права ФИО1 на оспаривание принятого решения собрания участников общества, а также допущенным злоупотреблением правом участниками общества по приобретению 08.12.2023 доли ниже ее номинальной стоимости, по совершению действий по приобретению 16 % доли после проведения судом общей юрисдикции раздела указанного имущества, как совместно нажитого, по внесению изменений в устав общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 3 л.д. 80–30).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили и каким-либо иным образом правовую позицию по приведенным доводам не выразили.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в процессуальных документах. Истец настаивал на отмене решения суда, полагая исковые требования подлежащими удовлетворению, а ответчик просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Третьи лица, заблаговременно и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участие своих представителей в судебном заседании не

обеспечили, в связи с чем на основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО5 26.11.2005 зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...>, выданным 26.11.2005 Отделом ЗАГС Дворца бракосочетания Центрального района Управы города Тулы, актовая запись № 1058.

08.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «Слэп Шот», в указанную дату также утвержден устав общества. 24.03.2017 ФИО5 приобрел 16% доли в обществе, и вошел в состав участников.

28.06.2022 брак между ФИО1 и ФИО5 расторгнут, о чем внесена запись акта о расторжении брака № 1302297100032001631002, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 02.09.2022 <...>.

12.11.2024 ФИО1, руководствуясь пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, с целью защиты своих имущественных прав обратилась в Советский районный суд г. Тулы с исковым заявлением о разделе 16% доли общества в равных долях и признании за каждым из бывших супругов права собственности по 8 % доли в уставном капитале, с последующим вхождением в состав участников общества. Решением Советского районного суда г. Тулы от 24.03.2025 по делу № 33-2514/2025, оставленным без изменения апелляционным определением Тульского областного суда от 13.08.2025, исковые требования ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества ФИО5 и ФИО1, признав доли равными, удовлетворены; в собственность ФИО1 выделена 8% долей в уставном капитале ООО «Слэп Шот»; в собственность ФИО5 выделена 8% долей в уставном капитале ООО «Слэп Шот».

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 13.11.2024, утверждена новая редакция устава общества (т. 1 л.д. 16–19). В

соответствии с пунктом 3 раздела 9 устава общества в новой редакции участнику общества запрещается продавать либо отчуждать иным образом свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьим лицам, в том числе супругу участника общества в случае раздела имущества супругов (т. 1 л.д. 24–30).

В обоснование исковых требований ФИО1 сослалась на то, что внесение изменений в устав общества обусловлено тем, что участники преследуют цель не допустить вхождение именно истца в состав участников общества после раздела совместно нажитого имущества с бывшим супругом, иных оснований для внесения изменений в устав у общества не имелось; участниками общества совершаются сделки, направленные на вывод активов общества для снижения стоимости доли, на которую претендует истец; ФИО1, как бывшая супруга, имеет право обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решений собраний участников общества по внесению изменений в устав организации, в случае если иными участниками вносятся изменения в устав с целью создать препятствия по вхождению в состав участников общества в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.11.2024, которым утверждена новая редакция устава ООО «Слэп Шот», является злоупотреблением правом, поскольку направлено на создание препятствий истцу на вхождение в состав участников общества, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников от 13.11.2024 по пятому вопросу повестки дня «Утвердить новую редакцию устава ООО «Слэп Шот».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 153, 154, 181.1, 181.3 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно указал на то, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ наделены только его участники, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии у

ФИО1 указанного права, не усмотрев оснований квалифицировать действия участников общества как злоупотребление правом при принятии решения, оформленного протоколом от 13.11.2024, о внесении изменений в пункт 3 статьи 9 устава, устанавливающего запрет участникам общества на продажу либо отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, в том числе супругу участника общества в случае раздела имущества супругов, указав на то, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником общества. При этом суд области пришел к правомерному выводу о том, что решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав ФИО1, поскольку, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, а в случае если участником общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то ФИО1 не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, полагая их сделанными при всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств и правильном применении норм материального права.

Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, апеллянт ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии права ФИО1 на оспаривание принятого решения собрания участников общества, а также допущенное злоупотребление правом участниками общества по приобретению 08.12.2023 доли ниже ее номинальной стоимости, по совершению действий по приобретению 16 % доли после проведения судом общей юрисдикции раздела указанного имущества, как совместно нажитого, по внесению изменений в устав общества. Указанные доводы отклонены судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении

делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Уставом общества может быть предусмотрен запрет участнику общества на продажу либо отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, в том числе супругу участника общества в случае раздела имущества супругов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.07.2014 № 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Учитывая, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что ФИО1 статус участника общества не приобрела, поскольку получение части имущества супругой после развода относится к иным случаям, на которые установлен прямой запрет, иное из положений устава общества не следует. Данный правовой проход соответствует разъяснению, содержащемуся в пункте 18 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023.

Решение собрания в силу положений статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительно по основаниям, установленным указанным

Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, а также учитывая, что ФИО1 не является участником общества и, соответственно, не вправе оспаривать решения собраний в качестве участника общества, а также учитывая то, что в данном случае истец оспаривает решение общего собрания общества, а не решение единственного участника общества, которое не может быть оценено как сделка, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что решения собраний Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам не отнесены, следовательно, спорное решение собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.11.2024, не является сделкой и не может быть признано притворной. Кроме того, в данном случае для признания решений собраний, имеющими признаки притворности, необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью.

Применительно к рассматриваемому требованию, судебная коллегия не усматривает в действиях ответчика и третьих лиц признаков злоупотребления правом, которое на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации могло бы создать правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные доводы и возражения апеллянта исследованы судебной коллегией, признаны необоснованными и не имеющими определяющего правового значения для правильного разрешения спора, ввиду чего не влияют на законность обжалуемого судебного акта, оснований для отмены которого не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на

распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы истец в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в соответствии с платежным поручением от 24.07.2025 № 410307 произвел уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб. (т. 3 л.д. 68) и данные расходы в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2025 по делу № А68-15618/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Г. Селивончик

Судьи Т.В. Бычкова М.Е. Лазарев