Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А70-8257/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-8257/2023
28 апреля 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  14 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  28 апреля 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-13332/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уральская топливная компания» (далее – ООО «УТК») ФИО2, (регистрационный номер 08АП-13333/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.11.2024 по делу № А70-8257/2023 (судья Авхимович В. В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО4 к ООО «УТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности, заинтересованные лица – ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промойл» (625003, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Промойл»),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) представителей: 

от конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 09.02.2025 сроком действия до 31.12.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «ТК АЗС - Инвест» – ФИО8 по доверенности от 31.07.2024 № 303 сроком действия три года,

установил:

в Арбитражный суд Тюменской области 17.04.2023 («Мой Арбитр», зарегистрировано судом 18.04.2023) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Шелко» (далее – ООО «Шелко», кредитор) с заявлением о признании ООО «Промойл» несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области заявление принято к рассмотрению.

Определением от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть объявлена 29.06.2023) в отношении ООО «Промойл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 08.07.2023 № 122 (7567), ЕФРСБ – от 30.06.2023 № 11855124.

Решением от 31.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть объявлена 24.10.2023) в отношении ООО «Промойл» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 03.11.2023 № 206 (7651), ЕФРСБ – от 26.10.2023 № 12763013.

18.12.2023 («Мой Арбитр», зарегистрировано судом 19.12.2023) конкурсным управляющим ФИО4 подано заявление, в котором просит:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки должника по перечислению ООО «Промойл» с расчётного счёта № <***>, открытого в Западно-Сибирском отделении № 8647 ПАО Сбербанк, в адрес ООО «УТК» по платёжным поручениям № 50 от 28.01.2021, № 62 от 02.02.2021 и № 105 от 11.02.2021 денежных средств в размере 86 000 000 руб.;

- применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок должника в виде взыскания с ООО «УТК» в пользу ООО «Промойл» денежных средств в размере 86 000 000 руб.

Определением от 12.11.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8257/2023 заявленные требования удовлетворены.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «УТК» по платёжным поручениям от 28.01.2021 № 50, от 02.02.2021 № 62, от 11.02.2021 № 105 в общей сумме 86 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УТК» в пользу ООО «Промойл» денежных средств в размере 86 000 000 руб. С ООО «УТК» в пользу ООО «Промойл» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в  Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что обжалуемое определение подлежит отмене по безусловным основаниям и рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; указанное лицо, являясь бывшим руководителем и единственным участником ООО «УТК», не был привлечён к участию в споре.

Считает, что суд пришёл к неверному выводу о недоказанности наличия на стороне ООО «Промойл» обязательств перед ООО «УТК», в счёт исполнения которых осуществлены спорные платежи. Опровергая выводы суда первой инстанции, ФИО3 к апелляционной жалобе прикладывает дополнительные документы: договор займа от 01.10.2013; дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 01.10.2013; договор займа № 1/2018 от 23.04.2018; дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 23.04.2018 № 1/2018 от 01.12.2018; дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 23.04.2018 № 1/2018 от 01.08.2019; дополнительное соглашение № 1 от 17.02.2016 к договору займа от 24.02.2014.

Кроме того, указывает, что при формировании карточки счёта № 58 по контрагенту ООО «Промойл» отслеживаются все операции по перечислению денежных средств в адрес ООО «Промойл» за период с 31.12.2013 по 30.06.2019; усматривается сальдо на конец периода в размере 55 686 778,52 руб., за период июль 2019 г. – декабрь 2022 г. максимальный размер задолженности ООО «Промойл» перед ООО «УТК» достигал 86 000 000 руб.

Считает, что вышеперечисленные факты опровергают выводы суда об отсутствии доказательств оплаты ООО «УТК», что, в свою очередь, привело к вынесению неверного судебного акта; конкурсный управляющий ООО «Промойл», являясь лицом, заинтересованным в получении судебного акта, которым устанавливается мнимость сделки, намеренно не предоставил в материалы дела доказательства, подтверждающие получение средств от ООО «УТК» на расчётный счёт ООО «Промойл».

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Кроме того, не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «УТК» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.

Мотивируя свою позицию, указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно не извещён ответчик по спору – ООО «УТК»; нарушены нормы материального права, считает, что при рассмотрении данного спора должны быть применены повышенные стандарты доказывания.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

15.01.2025 от конкурсного управляющего ООО «УТК» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, в котором управляющий просит апелляционную жалобу удовлетворить.

28.02.2025 от общества с ограниченной ответственностью «ТК АЗС - Инвест» (далее – ООО «ТК АЗС - Инвест») поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором обществом указано, что ФИО3 самостоятельно должен был подать ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, а также отслеживать сведения о судебных заседаниях по обособленным спорам. Считает необоснованными доводы о том, что конкурсный упревающий ООО «УТК» ФИО2 не знала о рассмотрении настоящего обособленного спора, а также довод относительно нарушения норм материального права. Указывает, что представленные в материалы спора в суде апелляционной инстанции доказательства не подтверждают реальность и возмездность оспариваемых сделок. Считает, что отсутствуют основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств (документов), приложенных  к апелляционной жалобе ФИО3

03.03.2025 от конкурсного управляющего ФИО4 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором управляющим указано следующее:

- конкурсный управляющий ответчиком, исполняющий обязанности руководителя организации-банкрота, обязан самостоятельно принимать меры по отслеживанию почтовой корреспонденции и обеспечивать её получение по адресу местонахождения общества;

- при рассмотрении заявления об оспаривании сделки непосредственным участником обособленного спора (помимо основных участников дела о банкротстве) является другая сторона сделки. Ответчиком по таким требованиям является само юридическое лицо, а не все его участники и руководители. Из текста обжалуемого судебного акта не следует, что он принят в отношении прав и обязанностей ФИО3;

- в деле о банкротстве ООО «Промойл» конкурсный управляющий ООО «Промойл» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности, ни ФИО3, ни ООО «УТК» не являются ответчиками по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности за совершение сделок с причинением вреда, в том числе в части сделок по перечислению ООО «Промойл» в пользу ООО «УТК» 86 млн. руб., что свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт не затрагивает их права, обязанности и интересы;

-  все обстоятельства, входящие в предмет доказывания при оспаривании сделки, доказаны и установлены судом;

- на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатёжеспособности и недостаточности имущества, которые в результате совершения сделки значительно возросли, у должника возникли признаки объективного банкротства;

- сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и осведомлённости об этом другой стороны сделки. В результате совершения сделок должнику и имущественным правам кредиторов причинён вред;

- указывает, что в пределах одного операционного дня денежные средства, полученные ООО «УТК» от ООО «Промойл», были направлены для погашения своих обязательств в кредитных учреждениях.

От ФИО3 06.03.2025 поступили письменные возражения на отзыв конкурсного управляющего ФИО4

От ФИО3 06.03.2025 поступило письменное ходатайство об истребовании доказательств. Считает, что для подтверждения (или опровержения) реальности возврата займа и назначения платежей необходимо проанализировать первичные банковские документы, содержащие сведения о назначении перечислений денежных средств. В связи с чем просит суд истребовать из банков ПАО Сбербанк (ИНН <***>, 117312, <...>), Банк ВТБ (ПАО) (ИНН<***>, 191144, <...> литер а), АО «СНГБ» (ИНН <***>, 628404, Ханты-Мансийский – Югра автономный округ, <...>), в которых открыты расчётные счета ООО «УТК» и ООО «Промойл», указанные в заявлении документы за период с 31.12.2013 по 11.02.2021, касающиеся всех операций по перечислению денежных средств в адрес ООО «Промойл».

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 10.03.2025, в соответствии со статьёй 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.03.2025. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва 13.03.2025 от ФИО3 поступили письменные пояснения, а также письменные возражения на отзыв ООО «ТК АЗС - Инвест».

К письменным пояснениям приложены дополнительные доказательства: договор купли-продажи базы.

От конкурсного управляющего ФИО4 13.03.2025 поступили возражения на ходатайство апеллянта и дополнения к отзыву.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 в связи с нахождением судьи Дубок О. В. в очередном отпуске в составе суда по рассмотрению апелляционных жалоб на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Дубок О. В. на судью Брежневу О. Ю.

В заседании суда представители конкурсного управляющего ФИО4, ООО «ТК АЗС - Инвест»  поддержали доводы отзывов.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ФИО9 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения.

Из положений части 6.1 статьи 268 АПК РФ следует, что при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В свою очередь, часть 4 статьи 270 АПК РФ предусматривает, что основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

Между тем нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта и перехода в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции в рассматриваемом случае не установлено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО3 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, являющегося бывшим руководителем и единственным участником ООО «УТК», судебная коллегия исходит из того, что по общему правилу участники корпорации, лица, входящие в состав органов управления корпорации – стороны спора, не привлекаются к участию в деле, поскольку корпорация, как самостоятельный участник гражданских правоотношений, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации,  далее – ГК РФ).

Заинтересованность ФИО3 в исходе настоящего спора, обусловленная корпоративным статусом данного лица в ООО «УТК», не свидетельствует о принятии настоящего судебного акта о его правах и обязанностях; при этом коллегия суда исходит из наличия оснований для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО3 по существу, исходя из специфики обособленных споров в делах о банкротстве, правовых последствий принятия соответствующих судебных актов (статьи 16, 69 АПК РФ), с учётом предоставления апеллянтом имеющих значение для рассмотрения спора документов, которыми не располагают его участники, равно как и возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «УТК», что обусловливает возможные имущественные притязания к ФИО3, в том числе путём привлечения его к ответственности. 

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «УТК» ФИО2 о неизвещении ООО «УТК» о судебном разбирательстве не находят своего подтверждения.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица.

Как следует из материалов дела, судебная корреспонденция направлялась Арбитражным судом Тюменской области по юридическому адресу общества ООО «УТК» - ответчика по обособленному спору (т. 12 л. д. 48).

Конкурсный управляющий ответчиком, исполняющий обязанности руководителя организации-банкрота, обязан самостоятельно принимать меры по отслеживанию почтовой корреспонденции и обеспечивать её получение по адресу местонахождения общества.

Лицо, участвующее в деле, обязано создавать условия, обеспечивающие получение направляемой судом почтовой корреспонденции по своему месту нахождения (определение Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.12.2015 по делу № 302-ЭС15-11092, определение ВС РФ от 19.12.2016 № 309-ЭС16-16760).

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалах дела содержится почтовое уведомление, адресованное непосредственно конкурсному управляющему ФИО2 и полученное ею 05.04.2024 (т. 12 л. д. 75)

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «УТК» ФИО2 признаются несостоятельными.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьёй 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, отказывает в его удовлетворении, поскольку признаёт имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учётом предмета заявленных требований.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

При проведении в отношении должника мероприятий процедуры конкурсного производства управляющим ФИО4 установлено, что 28.01.2021, 02.02.2021, 11.02.2021 с расчётного счёта № <***>, открытого в Западно-Сибирском отделении № 8647 ПАО «Сбербанк России», должником в адрес ООО «УТК» перечислены денежные средства в общем размере 86 000 000 руб., в том числе: по платёжному поручению № 50 от 28.01.2021 в размере 4 500 000 руб. с назначением платежа: «возврат по договору процентного займа, без налога (НДС)»;  по платёжному поручению № 62 от 02.02.2021 в размере 80 000 000 руб. с назначением платежа: «возврат по договору процентного займа от 23.04.2018, по договору процентного займа от 01.10.2013, без налога (НДС)»; по платёжному поручению № 105 от 11.02.2021 в размере 1 500 000 руб. с назначением платежа: «возврат по договору процентного займа от 23.04.2018, по договору процентного займа от 01.10.2013, без налога (НДС)».

Стороны оспариваемой сделки, по мнению конкурсного управляющего, обладают признаками фактической аффилированности, входят в группу лиц, объединённых общими экономическими интересами, а также управляются одними и теми же контролирующими лицами – бенефициарами группы компаний «ТТК» (ФИО10 и ФИО5), что подтверждается, в том числе кредитным соглашением от 01.04.2021 № КС-ЦН-779001/2021/00014 с Банком ВТБ (ПАО) (т. 12 л. д. 26-30), согласно которому в группу компаний «Тюменская топливная компания (заёмщик) входят: ООО «Тюменская топливная компания» (ИНН <***>), ООО «Тюменская транспортная компания» (ИНН <***>), ООО «УТК» (ИНН <***>), ООО «Промойл» (ИНН <***>), ООО «ТТК» (7219009575), ООО «СИБТЭК» (ИНН <***>), ООО W «Био Технологии» (ИНН <***>), ООО «Жемчужина» (ИНН <***>), ООО «ЗСНК» (ИНН <***>), ООО «Лесной дом» (ИНН <***>), ООО «Охота Зауралья» (ИНН <***>), ООО «СТЕРХ» (ИНН <***>), ООО «Тюменская Масляная Компания» (ИНН <***>), ИП ФИО5 (ИНН <***>).

Указанные обстоятельства установлены судом при рассмотрении обособленного спора в рамках настоящего дела (постановление от 31.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда).

Полагая, что оспариваемые перечисления совершены с целью причинения вреда кредиторам, вывода имущества из конкурсной массы, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьёй 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьёй 61.9, пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «УТК» недействительными на основании статьи 170 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности указанных сделок применены судом в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.

Статьёй 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 постановления № 63 разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Статьёй 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пунктов 5 – 7 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.04.2023, а спорные перечисления совершены 28.01.2021, 02.02.2021, 11.02.2021, соответственно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно отметил суд первой инстанции, на момент спорных перечислений у должника имелись признаки неплатёжеспособности.

В период совершения оспариваемых платежей у ООО «Промойл» имелась задолженность перед кредиторами, что подтверждено определениями о включении требований кредиторов в реестр должника (от 19.10.2023 кредитор ПАО «Совкомбанк» на сумму 34 892 764 руб. 97 коп., от 10.04.2024 кредитор МИФНС № 14 по Тюменской области).

При этом не позднее 31.12.2021 у должника возникли признаки объективного банкротства, а обязательства по требованиям, включённым в реестр требований кредиторов, возникли, начиная с 2020 года.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определённых пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом первой инстанции учтено, что стороны оспариваемой сделки обладают признаками фактической аффилированности, входят в группу лиц, объединённых общими экономическими интересами, а также управляются одними и теми же контролирующими лицами – бенефициарами группы компаний «ТТК» (ФИО10 и ФИО5)

Аффилированность участников группы компаний подтверждена вступившими в силу судебными актами (постановление от 12.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8257/2023, постановление от 26.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3213/2023).

С учётом изложенного, суд пришёл к выводу, что в ситуации осведомлённости, в силу взаимной аффилированности, получателя денежных средств о наличии на стороне ООО «Промойл» имущественного кризиса, в отсутствие встречного предоставления, цель причинения вреда оспариваемыми сделками презюмируется.

Возражая против требований управляющего, апеллянты ссылаются на обстоятельства возврата спорными перечислениями в адрес ООО «УТК» ранее предоставленных должнику заёмных денежных средств. 

Как усматривается из содержания платёжных поручений № 50 от 28.01.2021, № 62 от 02.02.2021 и № 105 от 11.02.2021, денежные средства перечислены ООО «Промойл» в адрес ответчика в качестве возврата по договору займа.

Согласно представленным суду апелляционной инстанции ФИО3 документам, займы оформлены в 2013, 2014 (в отсутствие основного договора, при предоставлении дополнительного соглашения от 17.02.2016), 2018 гг., в последующем неоднократно заключались дополнительные соглашения о продлении срока возврата займов, при этом сумма финансирования в дополнительных соглашениях также увеличивалась.

Согласно позиции ответчика, ООО «Промойл» осуществило возврат указанных средств только в 2021 году; до указанного момента ответчик не предпринимал мер по истребованию займов, при этом изменяя в сторону продления сроки возвратов займов и увеличивая сумму последних, что не соответствует стандарту обычного поведения независимых участников гражданского оборота, равно как и презюмируемой цели ведения предпринимательской деятельности – извлечения прибыли.

Надлежит учесть, что предоставленная апеллянтом карточка счёта 58 «Финансовые вложения», в отсутствие сведений по субсчёту 58-3 «Предоставленные займы», по счёту 51 «Расчётные счета» в части возврата займов, не является достаточным подтверждением заимствования; не предоставлены суду мотивированные пояснения относительно правовой природы перечисленных ответчику денежных средств (основной долг, проценты, неустойка и проч.), расчёт спорных сумм; доказательства фактического предоставления займов, расходования последних в интересах должника, суду не раскрыты; предоставленные на стадии апелляционного производства документы исходят от заинтересованных лиц.

При этом довод ФИО3 об отсутствии у ООО «Промойл» собственного источника дохода, что обусловило необходимость заимствования, не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается материалами дела.

Так, ООО «Промойл» располагало двумя нефтебазами, на которых хранились нефтепродукты участников группы ТТК и внешних поклажедателей, оплачивающих услуги хранения в ООО «Промойл», что подтверждается банковскими выписками, в том числе ООО «УТК», а также наличием включённых в реестр требований кредиторов ООО «Промойл» требований поклажедателей, которые оплачивали услуги хранения, но не вернули свои нефтепродукты (в частности, ООО «ТК АЗС Инвест», ООО «Татнефть АЗС Запад»).

Как указывает управляющий, спорные перечисления возможно являются возвратом компенсационного финансирования, погашением обязательств, возникших из отношений по данному финансированию (для изъятия этого финансирования), в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Между тем предполагаемое предоставление заинтересованным по отношению к должнику лицом займов для целей квалификации в качестве компенсационного финансирования ООО «Промойл» должно иметь место быть в условиях его нахождения в состоянии имущественного кризиса; доказательства возникновения такого кризиса в 2013 – 2018 гг. суду не предоставлены.

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход законас противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума ВС РФ  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чём заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемого договора, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключённого договора.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращённого срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору о признании спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ может быть удовлетворено только при наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Между тем в настоящем случае наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, судом не установлено.

Таким образом, сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и осведомлённости об этом другой стороны сделки. В результате совершения сделок должнику и имущественным правам кредиторов причинён вред.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки по перечислению денежных средств, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив требования управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.


Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателей и в связи с предоставленной при принятии апелляционных жалоб отсрочкой уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с апеллянтов.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 12.11.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8257/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уральская топливная компания» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


Е. В. Аристова

Судьи


О. Ю. Брежнева

М. П. Целых