Постановление от 19 марта 2021 г. по делу № А27-20588/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-20588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоМолокшонова Д.В.,

судейМарченко Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-1103/2021 (1)) на решение от 14.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20588/2020 (судья Перевалова О.И.)

по иску ФИО2 (д. Сухово Кемеровского района) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» (г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 (д. Сухово Кемеровского района) о признании недействительной ничтожной сделки,

при участии в деле третьих лиц ФИО4 (г. Кемерово), ФИО5 (д. Сухово, Кемеровского района),

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сервис» (далее – ООО «Транс-Сервис»), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительной ничтожной сделки, а именно доверенности от 09.01.2014, выданной ООО «Транс-Сервис» на имя ФИО4 (далее – ФИО4), в части наделения её полномочиями по представлению и получению документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что доверенность от 09.01.2014 на имя ФИО4 обладает всеми признаками ничтожности; исключение ничтожной доверенности из пакета документов, представленных ФИО4 в ИФНС России по г. Кемерово с целью внесения изменений, связанных с входом ФИО5 в состав участников ООО «Транс-Сервис», исключает возникновение его права на долю в обществе до момента обращения заявителя в регистрирующий орган. Поскольку ФИО3 лично не подписывал доверенность, не давал указаний ФИО4 на проставление на ней оттиска печати ООО «Транс-Сервис», следовательно, полномочия на обращение в регистрирующий орган принадлежат исключительно ФИО3

Кроме того, вывод суда об истечение срока исковой давности является необоснованным, поскольку в нарушение пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соответствующее заявление сделано третьим лицом, следовательно, в результате признания ответчиком иска, у ФИО3 не возникло к ФИО5 право на предъявление регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ФИО5 с доводами апеллянта не согласился, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что сама по себе доверенность не изменяет и не прекращает чьи-либо права и имущественные интересы; действий или сделок с использованием данной доверенности в настоящем деле не оспаривалось, применение последствий ничтожной сделки – доверенности истцом не заявлялось. Кроме того, в будущем нарушение прав истца оспариваемой доверенностью также невозможно, поскольку срок действия доверенности истек.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

От ФИО5 вместе с отзывом поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Судом апелляционной инстанции было одобрено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании с использование информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседание). Однако представитель истца в силу обстоятельств технической невозможности не подключился к данной системе.

Сотрудником аппарата суда был осуществлен звонок представителю истца по телефонному номеру, указанному в ходатайстве. Представитель истца не настаивал на участии в онлайн-заседании, не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Транс-Сервис» создано путем реорганизации в виде преобразования из открытого акционерного общества «ТрансСервис» и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012.

Размер уставного капитала при регистрации общества составлял 10 000 рублей.

По состоянию на 24.04.2014 единственным участником и генеральным директором ООО «Транс-Сервис» являлся ФИО3

24.04.2014 по решению единственного участника общества в состав участников был принят ФИО5 с внесением вклада в уставной капитал имуществом на сумму 9 607,84 руб.

На основании указанного решения был увеличен размер уставного капитала ООО «Транс-Сервис» на сумму вклада ФИО5 и утверждён в новом размере 19 607,84 руб., за ФИО5 закреплена доля в уставном капитале в размере 49 %, номинальной стоимостью 9 607,84 руб., доля второго участника ФИО3 составила 51 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

ИФНС России по г. Кемерово зарегистрированы соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2144205108078 от 16.05.2014.

Как следует из пояснений истца, документы, на основании которых зарегистрированы указанные изменения в ЕГРЮЛ, поданы в регистрирующий орган 08.05.2014 ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.01.2014.

В качестве полномочий, предоставляемых ФИО4 на основании оспариваемой доверенности, указаны: представление интересов ООО «Транс-Сервис» во всех учреждениях и организациях всех форм собственности, в том числе государственных органах, ИФНС, в отношениях с судебными приставами-исполнителями и органами милиции, с правом подачи заявлений и ходатайств; представлять и получать документы, связанные с внесением изменений в учредительные документы; также для осуществления полномочий предоставлено право подписывать все виды документов, получать и представлять необходимые справки, документы, расписываться от имени Общества, совершать любые иные действия, связанные с данным поручением.

Признание недействительной ничтожной сделки - доверенности от 09.01.2014, выданной ООО «Транс-Сервис» на имя ФИО4 в части наделения её полномочиями по представлению и получению документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы, является предметом иска ФИО2

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 11, 12, 166, 168, 182, 185 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 74-76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», с учетом судебных актов по делам № А27-8937/2017, № А27-27867/2019, проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, не приняв во внимание признание иска одним из ответчиков, пришел к выводу о том, что ФИО2 не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать доверенность; оспариваемая доверенность не создает, не изменяет и не прекращает права и законные интересы истца; кроме того, судом установлено истечение трёхлетнего срока исковой давности на оспаривание доверенности по основаниям ничтожности, что явилось самостоятельным основанием к отказу в иске.

Отказав в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, оспариваемая доверенность может быть квалифицирована как ничтожная, в части тех её положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Основанием ничтожности оспариваемой доверенности истец указывает на выводы экспертного заключения в рамках рассмотрения дела № А27-8937/2017, согласно которым подпись на доверенности на имя ФИО4, выданной 09.01.2014, сделана не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3

Не усмотрев оснований для признания доверенности ничтожной по заявленным истцом основаниям, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, заявленное истцом основание является основанием для признания сделки оспоримой по иску представляемого лица.

Вместе с тем, ФИО2, как лицо, ставшее участником общества 25.09.2015, не относится к числу лиц, которые вправе оспаривать доверенность. Оспариваемая доверенность сама по себе не создает, не изменяет и не прекращает права и законные интересы ФИО2

Действия, совершенные представителем ФИО4 по оспариваемой доверенности, также не нарушают права и законные интересы истца, т.к. правомерность приобретения ФИО5 доли в уставном капитале общества установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу № А27-8937/2017.

Судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что настоящий иск фактически направлен на преодоление обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А27-8937/2017, в связи с чем поведение истца не отвечает критерию разумного и добросовестного поведения стороны.

Кроме того, у истца, общества и третьего лица ФИО3 при разумном и добросовестном поведении отсутствовали процессуальные препятствия заявить соответствующие возражения относительно доверенности от 09.01.2014 при рассмотрении дела № А27-8937/2017, чего сделано не было.

Признание ФИО3 настоящего иска, заявленное его представителем, при отсутствии на то правовых оснований для признания доверенности недействительности также свидетельствует о недобросовестном поведении участника процесса, и правомерно не принято судом первой инстанции.

Отсутствие подписи ФИО3 на доверенности не лишает юридической силы действий, совершенных представителем на основании этой доверенности, исходя из того, что судебным актом по делу № А27-8937/2017 установлено, что ФИО3 лично подписал заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, что удостоверено нотариусом.

Следовательно, реализованная представителем ФИО4 цель, согласно выданной доверенности, а именно подача документов в регистрирующий орган, фактически одобрена лицом, от имени которого выдана доверенность.

Кроме того, судебным актом по делу № А27-8937/2017 установлено, что решение единственного участника от 24.04.2014 подписано лично ФИО3, таким образом, воля ФИО3 как участника, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет вклада вновь приятого участника, и как единоличного исполнительного органа общества исходила от самого ФИО3

При таких обстоятельствах основания для вывода о ничтожности выданной на имя ФИО4 доверенности отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что по правилам статьи 12 ГК РФ избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса. Под защитой нарушенного права имеется в виду не только возможность обращения в арбитражный суд, но и возможность достижения в суде правового результата.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-27867/2019 ООО «Транс-Сервис» отказано в признании недействительным решения регистрирующего органа № 3699 от 16.05.2014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Транс-Сервис», и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении записи за ГРН 2144205108078 от 16.05.2014.

При таких обстоятельствах оспаривание доверенности от 09.01.2014, по которой ФИО4 поданы в регистрирующий орган документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, само по себе не приведет к восстановлению прав, на нарушение которых ссылается истец, не повлечет изменение состава участников общества, тем более, при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А27-8937/2017 о признании корпоративного контроля ФИО5

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20588/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

ПредседательствующийД.В. ФИО6

судьи Н.В. Марченко

ФИО1