Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А32-26865/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26865/2024
город Ростов-на-Дону
18 сентября 2025 года
15АП-8806/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н., судей Маштаковой Е.А., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Болдыревой А.А., при участии:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности в порядке передоверия; от третьего лица: ФИО2 по доверенности № 267 от 02.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2025 по делу № А32-26865/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО4,

при участии третьих лиц: открытого акционерного общества «Семеноводческая агрофирма «Русь», Генеральной прокуратуры Российской Федерации,

Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

о расторжении договора и применении последствий расторжения договора в виде взысканий денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – индивидуальному предпринимателю ФИО4) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, применении последствий расторжения договора в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО3 денежных средств в размере 3056000000 руб.

Решением суда от 04.06.2025 в удовлетворении иска отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы: – неопороченная копия документа является надлежащим доказательством;

– подписание документа в дату, указанную в нем, не является обязательным;

– проведение экспертизы по копии документа возможно;

– невозможность явки ответчика для сбора образцов подписи не является основанием для отказа в проведении экспертизы;

– к истцу как к единственному наследнику перешли все права требования по сделке;

– просрочка оплаты по договору является существенным нарушением обязательства, что служит основанием для его расторжения;

– отсутствие возможности передать акции в натуре влечет требование о взыскании их действительной стоимости.

Суд удовлетворил ходатайство ИП ФИО3 об участии представителя ФИО5 в веб-конференции, однако представитель к онлайн-заседанию не подключился, техническая возможность судом обеспечена.

Установлено, что в судебное заседание истец, третьи лица Генеральная прокуратура Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства,

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Истцом также заявлены ходатайства об истребовании доказательств и о назначении экспертизы.

Представитель ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения данных ходатайств.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.

От Прокуратуры Краснодарского края поступил отзыв на апелляционную жалобу, который также приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016.

Продавец выполнил условия договора и передал покупателю акции ОАО САФ «Русь», однако покупатель не оплатил их стоимость.

ФИО6 умерла 14.01.2020 (свидетельство о смерти от 15.01.2020 серии <...>).

ФИО3 принял наследство, что подтверждается заявлением о принятии наследства от 17.01.2020 № 19, а также свидетельством о праве на наследство от 17.09.2020, зарегистрированном в реестре под № 61/141-н/61-2020-7-638.

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края по делу № 2-987/2023 100% акций общества изъяты в доход Российской Федерации у ОАО Племзавод «Воля» (182 603 шт.), ФИО7 (91 303 шт.) и ФИО8 (91 303 шт.).

В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, из содержания которого следует, что срок оплаты по договору купли-продажи сторонами продлен до 31.12.2021.

Отсутствие оплаты за переданные акции со стороны ФИО4 послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции законно и обосновано исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»

применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса указано, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что продавец передал акции ответчику, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 01.12.2018 года.

При этом, пунктом 1.1 договора установлена обязанность ответчика по оплате полученных акций по цене 50 617 967,40 руб.

Срок оплаты стоимости акций установлен пунктом 2.1 договора - не позднее 31.12.2016.

В материалы дела представлена копия дополнительного соглашения № 1 от 15.08.2016 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, из содержания которого следует, что срок оплаты по договору купли-продажи сторонами определен до 31.12.2019.

По обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Последним днем срока оплаты по дополнительному соглашению № 1 от 15.08.2016 является 31.12.2019.

Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Ростовской области 07.03.2024, то сеть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что истец принял наследство 17.01.2020, однако обратился в суд с иском 07.03.2024, то есть по истечении срока исковой давности.

Следовательно, вопреки позиции заявителя жалобы, суд первой инстанции пришёл к законному и обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, что является в силу ст. 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, дополнительным соглашением № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016, срок оплаты по договору купли-продажи сторонами продлен до 31.12.2021, отсутствие оригинала дополнительного соглашения не свидетельствует о недопустимости его копии как доказательства, апелляционная коллегия признает несостоятельными.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Частью 1 статьи 10 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. В части 2 статьи 10 Кодекса указано, что доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности

определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 Кодекса может являться только его оригинал.

Статьей 64 Кодекса предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1).

Согласно пункту 8 статьи 75 Кодекса письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Кодекса).

С учетом заявления ответчика о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании у истца оригинала документа, ФИО3 в нарушение статьи 75 Кодекса, представив копию дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, не представил в материалы дела его оригинал.

Суд первой инстанции правомерно указал, что копия дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 без представления оригинала не является надлежащим доказательством и не может быть принята судом.

Доводам относительно представленной копии дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, а также проведения по делу почерковедческой экспертизы дана надлежащая оценка с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Ответчик выразил сомнения в подлинности указанного документа, указав, что дополнительное соглашение № 2, исходя из его содержания, подписывалось в г. Ростове-на-Дону 30.12.2019, тогда как в указанное время ФИО4 находился за пределами Российской Федерации, что подтверждается сведениями Отряда пограничного контроля ФСБ РФ в Международном аэропорту Шереметьево от 04.03.2024 № 21/77/57-1018, ФИО6 находилась в крайне тяжелом состоянии здоровья (в конце 2019 года перенесла сложные операции, после которых продолжала лечение вплоть до смерти 14.01.2020) и не могла подписать дополнительное соглашение.

В связи с невозможностью исследовать экспериментальные и условно-свободные образцы подписи ФИО6, а также по причине не представления истцом оригинала дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае проверка принадлежности подписей на оспариваемой ответчиком копии дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, посредством проведении почерковедческой экспертизы копии документа не приведет к получению допустимого доказательства.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае проверка принадлежности подписей на оспариваемых ответчиком документах, посредством проведении почерковедческой экспертизы копий документов, возможна технически, но не позволит суду сформулировать определенные, а не вероятностные выводы.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2023 № Ф06-2276/2023 по делу № А55-33650/2021, Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 № 05АП-4009/2024 по делу № А51-4475/2024, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 № 11АП-14000/2023 по делу № А55-25328/2020.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 82, 159, 184 - 185, частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, проведение которой привело бы к значительному увеличению срока рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, представитель ответчика в ходатайствах неоднократно просил истребовать у истца подлинник дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг, также заявлял о его фальсификации, исключении из числа доказательств по делу и о пропуске срока исковой давности.

Истцом подлинник дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 не представлен, доказательств наличия уважительных причин, препятствующих представлению данного документа, не представлено.

Третьим лицом также было заявлено о фальсификации дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг, исключении его из числа доказательств по делу и о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации позволяет суду проверять ходатайство о фальсификации доказательств не только с помощью проведения судебной экспертизы, но и на основании иных мер.

Анализ представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что ФИО4 по состоянию на 30.12.2019 отсутствовал на территории РФ, а ФИО6 находилась в крайне тяжелом состоянии в связи с чем, принятие дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016 как основания к выводу о продлении сторонами договора срока исполнения обязательств у суда не имеется.

Для проведения полноценной почерковедческой экспертизы необходимо иметь подлинник документа, являющегося объектом экспертизы, а также три вида подписи лица: -свободные (выполненные до проведения экспертизы и в отрыве от нее); -экспериментальные (выполненные специально в целях проведения экспертизы); -условно-свободные (выполненные после возникновения дела, но не специально для экспертизы).

В связи со смертью ФИО6 отсутствует возможность исследовать ее экспериментальные и условно-свободные образцы подписи.

При отсутствии экспериментальных образцов подписей, исследование по электрографическим копиям документов проведение почерковедческой экспертизы и заключения экспертов не могут быть полноценными, в связи с этим, как указал Верховный Суд РФ в Определении от 06.02.2017 по делу № А40-120736/2015, такие заключения являются недопустимыми доказательствами.

Руководствуясь положениями статьи 82 Кодекса, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения почерковедческой экспертизы в данном случае.

Апелляционная коллегия также отмечает, что учитывая в том числе значительную сумму ко взысканию, факт предоставления копии дополнительного

соглашения в электронном виде, невыполнение истцом запроса суда о представлении оригиналов документов на обозрение, отсутствие подписанта в Российской Федерации на момент подписания данного документа, имеющаяся в деле копия дополнительного соглашения от 30.12.2019 к договору купли-продажи акций от 15.08.2016 не является надлежащим доказательством и не может быть принята судом.

В рамках дела № А32-23376/2024 доводам относительно представленной копии дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2019, в соответствии с условиями которого срок оплаты акций продлен до 31.12.2021, а также проведения по делу почерковедческой экспертизы также судами была дана аналогичная оценка с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения.

Так, из существа заемных отношений следует, что кредитор должен быть максимально быть заинтересован в сохранении надлежащим образом оформленных документов, соответственно, неблагоприятные последствия утраты которых в рамках состязательного процесса, должен также нести сам кредитор.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ответчика договоров, которые послужили основанием перехода акций АО САФ «Русь» к ФИО7, ФИО8 и ОАО «Племзавод «Воля». На основании указанных договоров истец полагает возможным определить рыночную стоимость на момент расторжения договора с ответчиком.

Как указывает истец, в соответствии с частью 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Так, по смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить, однако истец должен доказать размер предполагаемых им убытков допустимыми доказательствами (статья 68 АПК РФ).

При расторжении договора эквивалентность встречных требований определяется на момент расторжения договора, в данном случае на момент вынесения решения суда по текущему иску.

Истец для определения рыночной стоимости акций, просит затребовать договоры купли-продажи акций, которые датируются 20.05.2022 (три договора совершены в одну дату).

Ответчик, возражая против удовлетворения ходатайства указывает, что данные договоры не будут отражать сведения о рыночной стоимости на момент расторжения договора, заключенного между ФИО6 и ФИО4 ввиду следующего. Так, по данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурса БФО), что в том числе

отражается в исковом заявлении, чистые активы АО САФ «Русь» на 2022 год составляли 4 404 438 000 руб., при этом чистая прибыль по году составила 579449000 руб. Однако в 2023 году чистые активы уменьшились до 3743994 000р. (разница 660 444 000 руб., при это уже чистый убыток составил -660 440 000 руб. Более того, с ноября 2023 года у акционерного общества сменился собственник и руководство, что несомненно также повлияет на показатели предприятия, а соответственно, стоимость акций общества на момент расторжения договора.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в любом случае при оценке стоимости имущественных прав (акций) принимаются не только данные показатели, а совокупность всех активов и пассивов предприятия, что требует применения специальных знаний (статья 86 АПК РФ).

Более того, по правилам части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора необходимо определить конечную эквивалентность встречных предоставлений. Указанное положение подразумевает учет затрат, вложений, внутрикорпоративного финансирования предприятия с момента регистрации акций за ответчиком до момента расторжения.

Данное толкование также закреплено в пункте 6.3. Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора». В частности, сторона, возместившая стоимость имущества, имеет право на возмещение необходимых и разумных расходов, которые она понесла в связи с содержанием и использованием указанного имущества.

Иной подход может привести к тому, что на стороне истца возникнет неосновательное обогащение и возможность получения таких благ, которые поставят его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он бы был при исполнении обязательств по условиям договора купли-продажи от 15.08.2016. Указанное будет противоречить существу правового регулирования в сфере корпоративных правоотношений, что недопустимо.

С учетом указанного, истребуемые истцом договоры не могут являться надлежащим доказательством по делу, в рамках текущего спора для определения рыночной цены, в связи с чем отсутствует необходимость в их истребовании.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так в рамках дела № А32-23376/2024 рассматривались требования ФИО3 о взыскании задолженности по вышеуказанному договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.08.2016.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2024 по делу № А32-23376/2024, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.04.2025, отказано в удовлетворении иска ФИО3

Таким образом, в условиях наличия преюдициально значимого судебного акта действия ФИО3 по предъявлению двух взаимоисключающих исков (в первом случае истец утверждал, что сделка сторонами не заключалась, однако в последующем инициировал спор о расторжении договора и взыскании

задолженности) применению подлежат положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2025 по делу № А32-26865/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Мельситова

Судьи Е.А. Маштакова

П.В. Шапкин