Постановление от 3 октября 2021 г. по делу № А32-52230/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52230/2019
город Ростов-на-Дону
03 октября 2021 года
15АП-451/2021

15АП-453/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие": представителя ФИО2 по доверенности от 30.04.2019,

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 09.09.2019;

финансового управляющего ФИО5 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и финансового управляющего ФИО5 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 по делу № А32-52230/2019 по исковому заявлению финансового управляющего имуществом ФИО6 – ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан", ФИО7, ФИО8,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", ФИО3, публичное акционерного общество Банк "Финансовая корпорация "Открытие", публичное акционерного общество "Банк Зенит", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Тульской области,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:65, общей площадью 2 600 кв.м, заключенного 05.03.2016 между ООО "Многопрофильная фирма "МЕРИДИАН" и ФИО7, ФИО8; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в равных долях с ФИО7 и ФИО8 в пользу ООО "МФ МЕРИДИАН" действительной стоимости земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:65 в размере 22 721 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 по делу № А32-52230/2019 ходатайства третьего лица ФИО3 о проведении онлайн-заседания по делу, об отложении судебного разбирательства и о назначении по делу судебной экспертизы отклонены. В удовлетворении иска отказано.

ФИО3 и финансовый управляющий имуществом ФИО6 - ФИО5 обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просили судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба ФИО3 мотивирована тем, что финансовый управляющий имуществом ФИО6 - ФИО5 была наделена правом на предъявление настоящего иска в арбитражный суд от имени ООО "МФ МЕРИДИАН". Заявитель жалобы отмечает, что судом не были исследованы обстоятельства и условия продажи земельного участка, являющегося активом общества, единственным учредителем (участником) которого является ФИО6, признанный банкротом. Доля участия в ООО "МФ МЕРИДИАН" включена финансовым управляющим в конкурсную массу гражданина. Однако стоимость указанной доли значительно уменьшилась, в связи с заключением единственным учредителем и руководителем в преддверии своего банкротства сделок по отчуждению всего недвижимого имущества, являвшегося ликвидным активом общества. Заявитель жалобы указывает, что спорный договор купли-продажи был заключен в период существования у ФИО6 значительной задолженности перед ФИО3, в связи с неверной оценкой судом обстоятельств настоящего дела в удовлетворении иска было неправомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО6 - ФИО5 повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении, и указывают на несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом судебном акте.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 апелляционные жалобы приняты к производству для рассмотрения под председательством судьи Стрекачёва А.Н.

Ввиду болезни судьи Стрекачёва А.Н. на основании распоряжения № 8 от 19.02.2021 о распределении судебных дел, находящихся в производстве судьи Стрекачёва А.Н. дело № А32-52230/2019 (15АП-451/2021, 15АП-453/2021) передано на рассмотрение судье Деминой Я.А.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 апелляционные жалобы приняты к производству для рассмотрения под председательством судьи Деминой Я.А.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 12.05.2021 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Емельянова Д.В. на судью Сурмаляна Г.А.

После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.08.2021 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сурмаляна Г.А. на судью Николаева Д.В.

После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 23.09.2021 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Сурмаляна Г.А.

После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, пояснили свои правовые позиции по спору.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2017 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО5.

В ходе проведения мероприятий по реализации имущества ФИО6 финансовый управляющий ФИО5 установила, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц должник является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" (ИНН <***> ОГРН <***>), которому на праве собственности принадлежит доля в уставном капитале общества, составляющая 100 %.

19.12.2014 ООО "МФ "МЕРИДИАН" приобрело право собственности на земельный участок общей площадью 2 600 кв.м., кадастровый номер 23:43:0123033:65, кадастровой стоимостью 30 524 281,82 руб., что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества №23/001/132/2017-4424 от 15.12.2017 и сведениями, содержащимися на официальном сайте Росреестра по состоянию на 05.04.2017.

По договору купли-продажи от 05.03.2016 спорный земельныйучасток был продан обществом в долевую собственность ФИО8 (номер государственной регистрации права 23-23/001-23/001/835/2016-4696/3) и ФИО7 (номер государственной регистрации права 23-23/001-23/001/835/2016-4696/2) по 1/2 каждому, которые 26.07.2017 произвели последующее отчуждение недвижимого имущества в собственность ООО "Региональная строительная компания", ИНН: <***> (номер государственной регистрации 23:43:0123033:65-23/001/2017-3), что также следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества №23/001/132/2017-4424 от 15.12.2017 и сведений, содержащихся на официальном сайте Росреестра по состоянию на 05.04.2017.

По мнению финансового управляющего ФИО5, земельный участок выбыл из собственности ООО "МФ "МЕРИДИАН" в период существования у ФИО6 значительной задолженности перед ФИО3, наличие которой в момент отчуждения было подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Третейского суда при Торгово-промышленной палате Московской области от 28.05.2013 и 27.09.2013, на принудительное исполнение которых определениями Узловского городского суда Тульской области от 02.08.2013 по гражданскому делу № 2-932/2013 и от 26.02.2014 по гражданскому делу № 2-92/2014 были выданы исполнительные листы.

Финансовый управляющий полагает, что стоимость доли в уставном капитале ООО "МФ "МЕРИДИАН", принадлежащая должнику ФИО6, напрямую зависит от наличия в собственности общества активов, в том числе вышеуказанного недвижимого имущества, вследствие чего отчуждение Обществом принадлежащего ему недвижимого имущества влечет уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли, влияет на платежеспособность ФИО6, что в свою очередь влияет на возможность должника полностью исполнить требования ФИО3 и других кредиторов в деле о банкротстве гражданина.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи заключен с целью уменьшения стоимости принадлежащих ФИО6 имущественных прав, финансовый управляющий имуществом ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая финансовому управляющему в удовлетворении требований, отметил, что оснований считать спорную сделку совершенной за счет имущества должника, а значит нарушающей права и законные интересы кредиторов ФИО6, не имеется.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в главу 4 "Юридические лица" введена статья 65.2, которой регламентированы права и обязанности участника корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 и пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса).

С учетом приведенных разъяснений арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что фактически истцом по настоящему делу выступает ООО "МФ "МЕРИДИАН" в лице его представителя (участника ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО5).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Учитывая положения пункта 7 статьи 213.9 и пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве на дату предъявления иска ФИО5, будучи финансовым управляющим имуществом ФИО6, осуществляла права единственного участника ООО "МФ МЕРИДИАН" и, соответственно, была наделена правом на предъявление настоящего иска в арбитражный суд от имени ООО "МФ МЕРИДИАН".

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено следующее. Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к оспариваемым сделкам, совершенным до 01.01.2017, применяются положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В силу подпункта 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации (nalog.ru), по состоянию на 05.04.2017 года должник ФИО6 является единственным участником и генеральным директором (единоличным исполнительным органом) общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "МЕРИДИАН" (ОГРН <***>, ИНН: <***>, КПП: 231101001, адрес места нахождения: Россия, 350087, <...>).

Таким образом, должнику - ФИО6 на праве собственности принадлежит одна доля, составляющая 100% уставного капитала ООО "МФ "МЕРИДИАН".

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли в уставном капитале ООО "МФ МЕРИДИАН", принадлежащая должнику ФИО6, напрямую зависит от наличия в собственности Общества активов, в том числе вышеуказанного недвижимого имущества, вследствие чего отчуждение Обществом принадлежащего ему недвижимого имущества повлекло уменьшение стоимости принадлежащей участнику доли, что в свою очередь повлияло на платежеспособность ФИО6 и, соответственно, уменьшило стоимость принадлежащих должнику имущественных прав. Указанное повлекло невозможность полностью исполнить требования ФИО3 и других кредиторов в деле о банкротстве ФИО6.

Как отмечено выше, между ООО "МФ "МЕРИДИАН", ФИО8 и ФИО7 был заключен договор купли-продажи от 05.03.2016 (обжалуемый финансовым управляющим имуществом должника в рамках настоящего дела), согласно которому земельный участок был продан в долевую собственность ФИО8 (номер государственной регистрации права 23-23/00123/001/835/2016-4696/3) и ФИО7 (номер государственной регистрации права 23-23/00123/001/835/2016-4696/2) по 1/2 каждому. Впоследствии 26.07.2017 года ФИО8 и ФИО7 продали указанный земельный участок ООО "Региональная строительная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи от 05.03.2016, земельный участок был отчужден за цену в размере 1 500 000,00 рублей, которые были внесены ответчиками в кассу Общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями к приходным кассовым ордерам № 1 от 04.03.2016 на сумму 750 000,00 руб. и № 2 от 04.03.2016 на сумму 750 000,00 руб.

Истец указывает, что по сведениям, содержащимся в общедоступных источниках в сети Интернет (сайт Росреестра, раздел "Справочная информация об объектах недвижимости в режиме онлайн") кадастровая стоимость земельного участка на 01.01.2016 составила 18 013 606,00 рублей, что также свидетельствует об отчуждении земельного участка по явно заниженной цене.

Об обстоятельствах отчуждения земельного участка по явно заниженной стоимости свидетельствует также отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка № О2018-011113-7828 от 25.11.2018, согласно которому на дату совершения сделки (05.03.2016) рыночная стоимость земельного участка составляла 22 721 000,00 (двадцать два миллиона семьсот двадцать одна тысяча) рублей 00 копеек.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:65, общей площадью 2 600 кв.м, адрес места нахождения: <...> уч.21/3 по состоянию на 05.03.2016. Проведение экспертизы поручено эксперту АНО "Центр судебных экспертизы и оценки" ФИО9, адрес: 350002, <...>.

Согласно поступившему в суд заключению эксперта № 32-52230-19 от 25.08.2021, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:65, общей площадью 2 600 кв.м, адрес места нахождения: <...> уч.21/3 по состоянию на 05.03.2016 (дату заключения договора купли-продажи и передачи земельного участка) составляет 14 071 200 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Апелляционный суд не установил оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями, давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Доказательств недостоверности экспертного заключения в материалы дела не представлено.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у апелляционного суда не имеется, поскольку указанное заключение дано лицом, компетенция которого подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, исследовав выводы судебного эксперта, отраженные в судебном заключении № 32-52230-19, учитывает, что земельный участок был отчужден Обществом в собственность ответчиков по цене более чем 9 раз дешевле его рыночной стоимости, что само по себе свидетельствует о причинении значительного материального ущерба истцу.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что обычной целью приобретения земельного участка является его длительное последующее владение и использование в соответствии с видом разрешенного использования. Вместе с тем, как следует из материалов дела, через год после приобретения земельного участка, а именно 26.07.2017, ФИО8 и ФИО7 реализовали указанный земельный участок ООО "Региональная строительная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), которое является аффилированным по отношению к ответчикам, поскольку ФИО8 и ФИО7 являются участниками общества (каждый владеет долей, составляющей 50% уставного капитала), а ФИО7 также является его руководителем, что свидетельствует об отсутствии у ответчиков экономической целесообразности в приобретении указанного земельного участка.

Обстоятельства и условия продажи земельного участка ФИО8 и ФИО7 ООО "Региональная строительная компания" для цели определения экономической целесообразности в совершении ответчиками оспариваемой сделки также подлежали исследованию судом первой инстанции. Однако указанные обстоятельства судом исследованы не были.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка был заключен в период существования у должника ФИО6 значительной задолженности перед ФИО3 (более 33 миллионов рублей), наличие которой в момент отчуждения было подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Третейского суда при Торгово-промышленной палате Московской области от 28.05.2013 и 27.09.2013, на принудительное исполнение которых определениями Узловского городского суда Тульской области от 02.08.2013 по гражданскому делу № 2-932/2013 и от 26.02.2014 по гражданскому делу № 2-92/2014 были выданы исполнительные листы.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения Верховного суда Российской Федерации содержатся в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства:

- причинение истцу значительного ущерба в результате совершения сделки;

- согласованность действий единственного участника и генерального директора ООО "МФ МЕРИДИАН" ФИО6 и ответчиков, направленных на отчуждение земельного участка;

- осведомленность ответчиков о действительных целях отчуждения земельного участка из собственности Общества в связи со следующим.

Оспариваемый договор купли-продажи земельного участка был заключен в период существования у должника ФИО6 значительной задолженности перед ФИО3 (более 33 миллионов рублей), наличие которой в момент отчуждения было подтверждено вступившими в законную силу судебными актами Третейского суда при Торгово-промышленной палате Московской Области от 28 мая 2013 года и 27.09.2013 года, на принудительное исполнение которых определениями Узловского городского суда Тульской области от 02.08.2013 года по гражданскому делу № 2-932/2013 и от 26.02.2014 года по гражданскому делу № 2-92/2014 были выданы исполнительные листы. Информация о наличии задолженности в период заключения договора купли-продажи находилась в открытом доступе в сети "Интернет", в частности на официальном сайте ФССП России, раздел "Банк данных исполнительных производств".

В указанный период ООО "МФ МЕРИДИАН" в лице ФИО6 была совершена другая сделка на аналогичных условиях по отчуждению в собственность ФИО11 (матери единственного участника и генерального директора Общества ФИО6) земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:70, общей площадью 17 400 кв.м, по договору купли-продажи, заключенному 18.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "МЕРИДИАН" и ФИО11 Указанный договор купли-продажи решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 по делу № А32-52229/2019 был признан недействительным по основаниям его заключения вследствие злоупотребления правом и причинения вреда ООО "МФ МЕРИДИАН", ФИО6 и его кредиторам, в том числе ФИО3

Действия единственного участника и генерального директора ООО "МФ МЕРИДИАН" ФИО6 и ответчиков не были направлены на передачу ФИО8 и ФИО7 в реальное владение указанными физическими лицами спорного земельного участка, поскольку менее чем через один год данный земельный участок был отчужден ответчиками в собственность ООО "Региональная строительная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), которая является аффилированной по отношению к ответчикам, а в действительности были направлены на уменьшение имущества ООО "МФ МЕРИДИАН", поскольку в настоящее время одна доля, составляющая 100% уставного капитала ООО "МФ МЕРИДИАН", принадлежащая должнику ФИО6, подлежит реализации с торгов в рамках дела № А68-7737/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, что подтверждается определением Арбитражного суда Тульской области от 12.08.2020 об утверждении положения о порядке, об условиях и сроках продажи с торгов одной доли, составляющей 100% уставного капитала ООО "МФ МЕРИДИАН".

Таким образом, имеются правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 05.03.2016 на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку из материалов настоящего дела следует, что спорный земельный участок был отчужден ответчиками ФИО8 и ФИО7 в собственность ООО "Региональная строительная компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), что исключает возможность применения судом апелляционной инстанции правовых последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата земельного участка в собственность общества, с ответчиков ФИО8 и ФИО7 в пользу ООО "МФ МЕРИДИАН" в качестве применения судом правовых последствий недействительности оспариваемой сделки подлежит взысканию с ответчиков ФИО8 и ФИО7 в равных долях рыночная стоимость земельного участка, определенная в заключении эксперта № 32-52230-19 в размере 14 071 200 руб.

Принимая во внимание, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие оплату ФИО8 и ФИО7 в пользу ООО "МФ МЕРИДИАН" стоимости имущества по спорному договору (приходные кассовые ордера № 1 от 04.03.2016 и № 2 от 04.03.2016), о фальсификации которых никем из лиц, участвующих в деле не заявлено, суд апелляционной инстанции считает необходимым также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "МФ МЕРИДИАН" перед ФИО8 в размере 750 000 руб. и ФИО7 в размере 750 000 руб. по договору купли-продажи от 05.03.2016.

Таким образом, апелляционные жалобы ФИО3 и финансового управляющего имуществом ФИО6 - ФИО5 подлежат частичному удовлетворению по вышеизложенным мотивам.

Доводы заявителей о возможности признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с Главой III.1 Закона о банкротстве в рамках настоящего спора, заявленного и рассмотренного судом в общем исковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве должника, отклоняются судом апелляционной инстанции, как несоответствующие нормам действующего законодательства и сложившейся правоприменительной практике.

В соответствии с подпунктами 1 и 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции не установил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, вследствие чего, пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, не применил нормы материального права, подлежащие применению, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 по делу № А32-52230/2019 подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд первой инстанции с заявлением о признании сделок недействительными ФИО5 была уплачена государственная пошлина по платежному поручению № 20 от 21.02.2018.

В связи с тем, что требования финансового управляющего имуществом ФИО6 - ФИО5 подлежат удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании сделки в размере 6 000 рублей относятся на ФИО8 и ФИО7 в равных долях по 3 000 руб. и подлежат взысканию в пользу заявителя.

Поскольку заявителям апелляционных жалоб при обращении в суд апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ФИО8 и ФИО7 в равных долях по 1 500 руб. с каждого в доход федерального бюджета.

ФИО12 Толомушевича на проведение судебной экспертизы в размере 25 000 руб. подлежат отнесению на ответчиков в равных долях по 12 500 руб. с каждого с взысканием в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 по делу № А32-52230/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.03.2016 земельного участка с кадастровым номером: 23:43:0123033:65, площадью 2 600 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" и ФИО7, ФИО8, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Краснодарского края 17.03.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" 7 035 600,00 руб.

Взыскать с ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" 7 035 600,00 руб.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" перед ФИО7 в размере 750 000,00 руб.

Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Меридиан" перед ФИО8 в размере 750 000,00 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО6 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО6 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 расходы, связанные с проведением экспертизы, в размере 12 500 руб.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО3 расходы, связанные с проведением экспертизы, в размере 12 500 руб.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета 1 500,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО8 в доход федерального бюджета 1 500,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.



Председательствующий Я.А. Демина


Судьи Д.В. Николаев


Г.А. Сурмалян