Постановление от 31 октября 2024 г. по делу № А60-30453/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7443/2024(2)-АК

Дело № А60-30453/2023
31 октября 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыровой О.С.,

при участии в судебном заседании:

и.о. конкурсного управляющего – ФИО1 (паспорт);

от ООО «Полипласт-УралСиб» – ФИО2 (доверенность от 01.08.2024, паспорт);

от ООО «Завод Уральские конструкции» – ФИО3 (доверенность от 02.04.2024, удостоверение адвоката);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Полипласт-УралСиб»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 июля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Полипласт-УралСиб» (ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 452 985 руб. 56 коп. из договора поставки товара, удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками договоров поставки от 01.11.2021, 01.09.2022, заключенных между ООО «Полипласт-УралСиб» и должником, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А60-30453/2023

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим-66» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 к производству суда принято (поступившее в суд 05.06.2023) заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод Уральские Конструкции» (ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим-66» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) требования ООО «Завод Уральские Конструкции» признаны обоснованными, в отношении ООО «Гольфстрим-66» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, являющийся членом Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024 (резолютивная часть от 23.01.2024) ООО «Гольфстрим-66» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 23.07.2024. исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Гольфстрим-66» назначен ФИО5, являющийся членом Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство».

В ходе процедуры наблюдения, 04.09.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Полипласт-УралСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника 5 452 985 руб. 56 коп., в том числе: 4 297 072 руб. 94 коп. – сумма основного долга и 1 155 912 руб. 62 коп. – пени за просрочку исполнения обязательств.

Требования заявителя мотивированы наличием неисполненных должником (покупатель) обязательств по заключенному с ООО «Полипласт-УралСиб» договору поставки № 11/21 от 01.11.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 требование ООО «Полипласт-УралСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 452 985 руб. 56 коп. принято к производству суда.

В Арбитражный суд Свердловской области 18.03.2024 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделок недействительными, в котором управляющий просит признать недействительными (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

- договор поставки № 11/21 от 01.11.2021, заключенный между ООО «Полипласт-УралСиб» (поставщик) и ООО «Гольфстрим-66» (покупатель);

- договор поставки № 007/2022 от 01.09.2022, заключенный между ООО «Полипласт-УралСиб» (поставщик) и ООО «Гольфстрим-66» (покупатель);

- акт зачета взаимных требований на 30.09.2022 на сумму 163 263 396 руб. 38 коп., заключенный между ООО «Полипласт-УралСиб» и ООО «Гольфстрим-66»,

а также о применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2024 указанное заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделок недействительными принято к производству суда.

В порядке статьи 130 АПК РФ заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделок должника объединено с заявлением ООО «Полипласт-УралСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2024 (резолютивная часть от 04.07.2024) отказано в удовлетворении заявления ООО «Полипласт-УралСиб» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Гольфстрим-66» требования в размере 5 452 985,56 руб. из договора поставки. Признаны недействительными договоры поставки от 01.11.2021 и от 01.09.2022, заключенные между ООО «Полипласт-УралСиб» и ООО «Гольфстрим-66»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Полипласт-УралСиб» в пользу ООО «Гольфстрим-66» 5 120 000 руб.

Общество «Полипласт-УралСиб», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО «Полипласт-УралСиб» удовлетворить; в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной – отказать.

В апелляционной жалобе указывает, что участники гражданских правоотношений свободны по своей воле и в своем интересе приобретать и осуществлять гражданские права, в том числе свободны в установлении своих прав и обязанностей посредством заключения договора, вправе определить любые непротиворечащие законодательству условия договора; настаивает на том, что мотивированных доводов обосновывающих несоответствие условий договора действующему законодательству в материалы дела не представлено, выводы суда о заключении договоров на условиях, не доступных независимым участникам рынка, на основаны на материалах дела. Отмечает, что за несколько лет совместной работы между двумя компаниями возникли деловые связи, что предполагает наличие доверительных отношений и возможность согласовывать приемлемые для сторон условия сделки. Оспаривает вывод суда о том, что сделка не соответствует основному характеру хозяйственной деятельности. Ссылаясь на то, что основным видом деятельности ООО «Гольфстрим-66» согласно ЕГРЮЛ является строительство, настаивает на том, что приобретение у ООО «Полипласт-УралСиб» строительных материалов не является отклонением от обычной деятельности компании. Отмечает, что среди прочих видов деятельности в ЕГРЮЛ указано на торговлю оптовую лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. Считает, что ООО «Полипласт-УралСиб», занимающееся производством химических продуктов, в ситуации, когда необходимость в инициировании строительства отпала, но при наличии в распоряжении компании строительных материалов, очевидно было заинтересовано в реализации такого актива профильной организации, которая по своему усмотрению могла использовать материалы или продать их третьим лицам, а тот факт, что торговля не является основным видом деятельности должника никак не мог препятствовать реализации принадлежащего ей имущества. Настаивает на том, что приобретение металлоконструкций не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника. Настаивает на том, что вывод суда о том, что стороны не преследовали цели наступления юридических последствий, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, в частности в материалах дела имеются доказательства подтверждающие факт изготовления товара для ООО «Полипласт-УралСиб» на заводах АО «Кулебакский завод металлических конструкций» и АО «ЗОК»; необходимость приобретения строительных материалов для целей деятельности ООО «Полипласт-УралСиб» в рамках участия и инвестиционной программе; обстоятельства, свидетельствующие о том, что экономическая необходимость в строительстве нового завода отпала; факт передачи в собственность должника; факт оплаты части товара; деловая переписка сторон с предложением о заключении нового договора купли-продажи и факт исполнения договора; иные доказательства, подтверждающие факт хранения на территории АО «Кулебакский завод металлических конструкций» и АО «ЗОК», а также факт того, что данные товары вывозились ИП ФИО6, осуществляющим перевозку для должника, со склада АО «ЗОК». Указывает, что участвующими в деле лицами не доказано, что ООО «Полипласт-УралСиб» является аффилированным по отношению к должнику лицом, как не представлено доказательств того, что степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной; отмечает, что кредитором в материалы дела представлены ясные и убедительные доказательства реальности исполнения по договорам, подтверждающие обстоятельства возникновения задолженности у ООО «Гольфстрим-66». Ссылаясь на то, что сумма по договору ООО «Гольфстрим-66» перед ООО «Полипласт-УралСиб» по первоначальному договору составляла – 172 680 469 руб. 32 коп., которая частично была погашена платежами от должника на сумму 5 120 000 руб., а затем по акту зачета должник вернул оставшийся в его распоряжении товар на сумму – 160 725 334 руб. 17 коп. и зачел требование по договору № 06-16-2021 от 16.06.2021 на сумму 2 538 061 руб. 70 коп., что отражено в акте зачета от 30.09.2022, указывает, что таким образом сложилась сумма основного долга в размере 4 297 073 руб. 45 коп. Настаивая на том, что обстоятельства возникновения данной задолженности были доказаны кредитором, указывает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на заявителя бремя доказывания обстоятельств, касающихся исполнения ИП ФИО6 своих обязательств по договору перевозки заключенного с должником, что нарушило принцип состязательности процесса, обстоятельства касающиеся деятельности ИП ФИО6 и того, как должник хранил переданный ему товар, не имеют правового значения для данного спора, поскольку с момента подписания УПД определять юридическую судьбу товара и нести риск его случайной гибели должен был должник. Кроме того, указав на то, что ООО «Полипласт-УралСиб» осуществило передачу ООО «Гольфстрим-66» товара, которым должник впоследствии имел право распоряжаться и порядился, что прямо можно установить и из того, что при заключении договора купли-продажи уже в 2022 году в адрес ООО «Полипласт-УралСиб» был передан не весь товар, а лишь его часть, непереданной частью распорядился должник в собственных интересах, настаивает на отсутствии признаков мнимости сделки и порока воли у должника, что является основанием для исключения возможности применить основания недействительности сделки по статье 170 ГК РФ. Отмечает, что материалами дела подтверждено, что стороны не только реально исполнили сделку, но при этом исполнили и обязанности по внесению сведений в книги покупок и продаж, а также произвели уплату налогов; во взаимоотношения кредитора и должника были вовлечены и третьи лица, отразившие сведения об изготовлении, хранении и перевозке товара. Ссылаясь на то, что суд первой инстанции, делая вывод о мнимости сделки, не исследовал и не предположил, какие именно цели преследовались в таком случае ООО «Полипласт-УралСиб» и ООО «Гольфстрим-66» при вступлении во взаимоотношения, указывает, не мог правильно применить положения статьи 170 ГК РФ.

До начала судебного заседания от и.о. конкурсного управляющего ФИО1 поступил письменный отзыв, в котором управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От ООО «Завод Уральские Конструкции» поступил письменный отзыв, в котором кредитор настаивает на том, что основания для отмены вынесенного определения и для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО «Полипласт-УралСиб» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

И.о. конкурсного управляющего ФИО1, а также представитель ООО «Завод уральские конструкции» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

В судебном заседании 17.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 23.10.2024.

До начала судебного заседания от и.о. конкурсного управляющего ФИО1 поступили письменные объяснения (в порядке статьи 81 АПК РФ), которые приобщены к материалам дела.

После перерыва, судебное заседание продолжено 23.10.2024 в 16 час. 07 мин. в том же составе, при участии в режиме веб-конференции: представителя ООО «Полипласт-УралСиб» – ФИО7 (доверенность от 01.08.2024, паспорт), которая просила определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым требования ООО «Полипласт-УралСиб» удовлетворить; в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной – отказать; и.о. конкурсного управляющего ФИО5 (паспорт) и представителя ООО «Завод уральские конструкции» – ФИО3 (доверенность от 02.04.2024) возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, ООО «Полипласт-УралСиб» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 452 985 руб. 56 коп., в том числе: 4 297 072 руб. 94 коп. – сумма основного долга по договору поставки № 11/21 от 01.11.2021 заключенного между ООО «Полипласт-УралСиб» (поставщик) и должником ООО «Гольфстрим-66» (покупатель), а также 1 155 912 руб. 62 коп. – пени за просрочку исполнения обязательств.

В обоснование заявленных требований ООО «Полипласт-УралСиб» указало, что по договору поставки № 11/21 от 01.11.2021 ООО «Полипласт-УралСиб» поставило в адрес ООО «Гольфстрим-66» продукцию на общую сумму 172 680 469 руб. 32 коп., что подтверждено документами (УПД), представленными с заявлением.

В соответствии с пунктом 2 Спецификаций № № 1, 2 к договору поставка товара произведена поставщиком на условиях отсрочки платежа до 31.10.2022.

Должником во исполнение договора № 11/21 от 01.11.2021 в адрес ООО «Полипласт-УралСиб» в феврале, мае, июне, августе 2022 года произведена оплата в размере 5 120 000 руб.

Остаток составил 167 560 469 руб. 32 коп.

Кредитором указано, что поскольку приобретенный по договору от 01.11.2021 у общества «Полипласт-УралСиб» товар общество «Гольфстрим-66» не использовало в своей деятельности и не продало третьим лицам, было принято решение оформить обратную продажу металлоконструкций и передать металлоконструкции ООО «Полипласт-УралСиб».

Между ООО «Гольфстрим-66» (поставщик) и ООО «Полипласт-УралСиб» (покупатель) 01.09.2022 заключен договор поставки № 007/2022, в соответствии с условиями которого ООО «Гольфстрим-66» продало металлоконструкции ООО «Полипласт-УралСиб» всего на сумму 160 725 334 руб. 17 коп.

Остаток составил 6 835 135 руб. 15 коп.

Сторонами был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 163 263 396 руб. 38 коп., в акте сверки взаимных расчетов на 30.09.2022 отражена сумма 2 538 061 руб. 70 коп. (из договора подряда).

Итоговый размер задолженности составил 4 297 072 руб. 94 коп.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору поставки не погашена, ООО «Полипласт-УралСиб» также заявило о включении в реестр требований кредиторов неустойки, начисленной за период с 01.11.2022 по 27.07.2023 (по дату введения процедуры банкротства должника) в размере 1 155 912 руб. 62 коп.

Всего ООО «Полипласт-УралСиб» просило включить в реестр сумму 5 452 985 руб. 56 коп. (4 297 072 руб. 94 руб. основного долга + 1 155 912 руб. 62 коп. пени).

И.о. конкурсного управляющего ООО «Гольфстрим-66» ФИО1 настаивает между ООО «Гольфстрим-66» и ООО «Полипласт-УралСиб» отсутствовали реальные отношения по передаче металлоконструкций, указанные кредитором договору поставки № 11/21 от 01.11.2021; договор поставки № 0007/2022 от 01.09.2022, а также акт зачета взаимных требований на 30.09.2022 на сумму 163 263 396 руб. 38 коп. являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) разъяснено, что рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке, в данном случае - отношений по поставке товаров.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 содержится позиция о том, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Мнимость сделки применительно к договору купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Кредитор ООО «Завод Уральские Конструкции», возражая относительно заявления кредитора, ссылался на мнимый характер заключенного договора, указывая, что на момент заключения договора ФИО8 (директор ООО «Гольфстрим-66» являлась сотрудником группы компаний Полипласт (в которую входит ООО «Полипласт-УралСиб»), между ООО «Полипласт-УралСиб» и заводом АО «ЗОК», изготовившим металлоконструкции, имеется взаимосвязь, поскольку руководящие должности в АО «ЗОК» занимают лица холдинга Полипласт (согласно открытым источникам информации взаимосвязь прослеживается между ООО «Полипласт-УралСиб» и заводом АО «ЗОК», изготовившим металлоконструкции, якобы отгруженные в пользу ООО «Гольфстрим-66», в подтверждение довода представлен сводный бухгалтерский баланс группы компаний Полипласт, АО «ЗОК», АО «Кулебакский завод металлических конструкций» на 30.09.2022). Также указано, что в соответствии с представленными УПД в адрес ООО «Гольфстрим-66» было отгружено 1020,805 тонн металлоконструкций в период с 24.11.2021 по 28.12.2021. Размещение такого объема поставленных металлоконструкций в рамках городской застройки (г. Первоуральск Свердловской обл.) при отгрузке по адресу места нахождения жилого дома невозможно. Кроме того, у ООО «Гольфстрим-66» отсутствовала возможность размещения указанного в поставке объема металлоконструкций на иных площадях. Также, по мнению кредитора, транспортировка металлоконструкций по названным УПД не могла быть осуществлена реально.

И.о. конкурсного управляющего поддержал позицию о мнимом характере сделки (отзыв от 23.10.2023).

Представители ООО «Полипласт-УралСиб» поясняли (ходатайство от 20.11.2023), что ООО «Полипласт-УралСиб» является крупным предприятием в г. Первоуральске, где создано 339 рабочих мест. Предприятие образовано в августе 1999 года, относится к одному из трех основных заводов, расположенных в Свердловской, Тульской и Ленинградской областях, осуществляющих синтез ключевых продуктов (химическая продукция); входит в Группу компаний «Полипласт», включенную в перечень системообразующих предприятий Российской Федерации, и специализирующихся на выпуске наукоемких химических продуктов собственной разработки для различных отраслей промышленности. В 2011 году руководством было принято решение о строительстве на территории Уральского региона нового завода по производству поливинилацетатных и стирол-акриловых дисперсий. В целях реализации данного проекта АО «ЗОК» и АО «Кулебакский завод металлических конструкций» по заказу ООО «Полипласт-УралСиб» были изготовлены металлоконструкции, но в 2021 году реализация данного инвестиционного проекта остановлена. Как пояснил кредитор, частично металлоконструкции данного проекта были использованы как давальческий материал при выполнении ООО «Гольфстрим-66» подрядных работ в рамках договора подряда от 21.01.2021. Частично оставшиеся металлоконструкции, произведенные в рамках вышеуказанного проекта, были предложены в 2021 году для реализации контрагенту ООО «Полипласт-УралСиб» – строительной компании ООО «Гольфстрим-66» (ИНН <***>), с которым у ООО «Полипласт-УралСиб» за несколько лет совместной работы сложились деловые отношения.

Как следует из материалов дела, основной хозяйственной деятельностью общества ООО «Полипласт-УралСиб» является производство химической продукции, у ООО «Гольфстрим-66» – строительные работы.

Деятельность по реализации металлоконструкций не отнесена к основным видам деятельности ни кредитора, ни должника.

Руководителем и учредителем ООО «Гольфстрим-66» являлась ФИО8, которая с 16.06.2022, т.е. на момент заключения договора в 2022 году, являлась сотрудником (заместителем директора по строительству) ООО «Полипласт-Юг» (участником ООО «Полипласт-Юг» является ООО «Полипласт-Новомосковск», участником ООО «Полипласт-Новомосковск является АО «Полипласт», которому принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «Полипласт-УралСиб»).

Из проведенного и.о. конкурсного управляющего анализа финансового состояния ООО «Гольфстрим-66», предприятие по состоянию на 01.01.2021 являлось неплатежеспособным, имело неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Проверяя доводы о мнимом характере совершенных сделок, суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Согласно представленному в материалы дела ответу АО «Кулебакский завод металлических конструкций» от 15.12.2023 между АО «Кулебакский завод металлических конструкций» (поставщик) и ООО «Полипласт-УралСиб» (покупатель) были заключены договоры изготовления и поставки продукции, согласно условиям которого поставщик изготовил и поставил покупателю металлоконструкции которые находились на территории АО «Кулебакский завод металлических конструкций» по договору ответственного хранения от 09.12.2021 № 09-12/2021-ОХ/КЗМК, а также подписаны акт приема-передачи ТМЦ№ 3 на ответственное хранение от 09.12.2021, металлоконструкции сняты с ответственного хранения 30.09.2022 согласно актам о возврате ТМЦ.

Согласно ответу АО «ЗОК» от 18.12.2023 между АО «ЗОК» и ООО «Полипласт-УралСиб» (покупатель) были заключены договоры изготовления и поставки продукции, которая впоследствии в декабре 2021 года была отгружена в адрес ООО «Гольфстрим-66» через перевозчика ФИО9, металлоконструкции сняты с ответственного хранения по актам о возврате ТМЦ.

В качестве подтверждения отгрузки металлоконструкций от ООО «Полипласт-УралСиб» в адрес ООО «Гольфстрим-66» представлены транспортные документы от ИП ФИО9

Заявитель по делу о банкротстве и арбитражный управляющий указывали на отсутствие доказательств перевозки груза, отсутствие возможности складирования груза по адресам, указанным в представленных документах, в т.ч. в связи с их нахождением в черте городской постройки в г. Первоуральск, невозможности проезда транспортного средства и пр.

Согласно ответам ООО «РТ-Инвест Транспортные Системы» от 15.12.2023 и 20.02.2024 за транспортным средством с гос.рег.знаком B494TK174 (на котором, как указано в имеющихся в материалах дела документах, производилась перевозка металлоконструкций) закреплено бортовое устройство № 500503309. Информация о маршрутах движения транспортного средства с гос.рег.знаком B494TK174 за период с 24.11.2021 по 29.12.2021, 01.09.2022 по 27.09.2022 по данным, полученным от бортового устройства, в системе взимания платы отсутствует, маршрутные карты за вышеуказанные периоды не оформлялись, информация о фактах фиксации проезда транспортного средства с гос.рег.знаком B494TK174 за период с 24.11.2021 по 29.12.2021, с 01.09.2022 по 27.09.2022 на системах контроля системы взимания платы отсутствует.

ИП ФИО9 направлен ответ 11.03.2024, представлены документы (договоры, акты, платежные поручения), отражающие взаимоотношениям с ООО «Гольфстрим-66», из которых следует, что между ИП ФИО9 с ООО «Гольфстрим-66» были заключены договоры возмездного оказания услуг от 01.02.2021, об организации и обеспечении транспортного обслуживания от 10.01.2022, представлены акты выполнения работ, которые охватывают период с февраля 2021 года по сентябрь 2022 год.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ИП ФИО9 оказывал систематические услуги по перевозке для ООО «Гольфстрим-66».

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание уточнение и.о. конкурсного управляющего относительно обнаружения несоответствия содержания документов, поступивших от ИП ФИО9 по запросу управляющего, и документов, направленных в материалы настоящего обособленного спора по запросу суда.

Так, акт № 12Т от 31.12.2021, как указывает управляющий, по содержанию имеет различия (на запрос управляющего представлен акт на сумму 112 850 руб., по запросу суда – 615 600 руб.), что свидетельствует, по мнению управляющего, об изготовлении документов позднее даты вынесения определения суда – 06.02.2024.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представленные документы оценены судом наряду с иными представленными доказательствами.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Условиями договора поставки предусмотрена отсрочка платежа 1 год.

Кредитор в обоснование заявленных требований ссылается на оплату обществом «Гольфстрим-66» товара в размере 5 120 000 руб. (при предоставлении товара в 2021 году на сумму 172 680 469 руб. 32 коп.).

Данное обстоятельство, в совокупности с иными обстоятельствами, в частности согласованием условия в договоре об отсрочке платежа до 31.10.2022 (1 год), нераскрытием экономической целесообразности предоставления годичного срока на оплату по договору, не предъявлением требований об оплате товара (требование предъявлено только после введения процедуры наблюдения), позволяют суду прийти к выводу, что у ООО «Полипласт-УралСиб» отсутствовало намерение получить оплату за товар непосредственно при заключении договора.

Оценивая доводы ООО «Полипласт-УралСиб» о том, что частичная оплата от ООО «Гольфстрим-66» была произведена после реализации части металлоконструкций третьим лицам, с учетом отсутствия документов, свидетельствующих о последующей реализации части металлоконструкций, об осуществлении попыток такой реализации, о судьбе части металлоконструкций при их нахождении у ООО «Гольфстрим-66» (ходатайство от 29.01.2024), суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о возможности ООО «Гольфстрим-66» как собственника имущества распоряжаться по своему усмотрению закрепленным за ним по документам имуществом.

Как верно отмечено судом первой инстанции, платеж в адрес ООО «Полипласт-УралСиб» от 05.06.2022 совершен с использованием кредитных денежных средств (от ПАО Сбербанк» 315 000 руб., а также поступивших денежных средств от аффилированного лица ООО «Стройинновации» – 2 600 000 руб., из собственных средств – 2 205 000 руб.).

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание приводимые и.о. конкурсного управляющего доводы о том, что договор поставки № 11/21 от 01.11.2021 и договор поставки № 007/2022 от 01.09.2022 заключался на условиях, не доступных независимым участниками свободного рынка: отсутствие предложения ООО «Полипласт-УралСиб» приобрести металлоконструкции третьим лицами на свободном рынке; отсутствие описания металлоконструкций, позволяющих их идентифицировать, в текстах договоров и в спецификациях; продажа в пользу ООО «Гольфстрим-66» с беспроцентной рассрочкой на 1 год; приобретение ООО «Гольфстрим-66» дорогостоящего и низколиквидного имущества, которое не соответствует основному характеру хозяйственной деятельности, возврат металлоконструкций в пользу ООО «Полипласт-УралСиб» по первому требованию еще до истечения срока действия рассрочки платежа; возврат металлоконструкций в пользу ООО «Полипласт-УралСиб» по цене приобретения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае при совершении сделки стороны не преследовали цель наступления юридических последствий (передача товара в собственность другого лица, получение оплаты за товар), предусмотренных статьей 454 ГК РФ, соответственно в данном случае имеются основания для признания этой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, то обстоятельство, что сделки и операции ООО «Полипласт-УралСиб» с ООО «Гольфстрим-66» отражены в книгах покупок и продаж, может свидетельствовать о правильном оформлении документации, однако без цели создания реальных правовых последствий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, на основании совокупной оценки вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделки по поставке – договоры поставки от 01.11.2021, 01.09.2022, заключенные между ООО «Полипласт-УралСиб» и ООО «Гольфстрим-66» являются мнимыми, в связи с чем отказывает ООО «Полипласт-УралСиб» во включении в реестр требований кредиторов.

С учетом того, что суд пришел к выводу о наличии оснований для признания мнимыми сделок - договоров поставки от 01.11.2021, 01.09.2022, заключенных между ООО «Полипласт-УралСиб» и ООО «Гольфстрим-66», отсутствии оснований для проверки доводов о притворности (сделка не может являться одновременно и мнимой, и притворной) либо недействительности сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений, в платежных поручениях имеется указание именно на перечисление суммы по договору поставки (не в рамках иных правоотношений), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности является взыскание с общества «Полипласт-УралСиб» безосновательно перечисленных должником денежных средств в размере 5 120 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2024 года по делу № А60-30453/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий Т.В. Макаров


Судьи Л.М. Зарифуллина


Т.С. Нилогова