Постановление от 7 мая 2024 г. по делу № А65-10876/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-2620/2024, 11АП-2623/2024, 11АП-2624/2024

Дело № А65-10876/2020
г. Самара
07 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.05.2024.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание):

от ООО "Светлый дом" - представитель Гилязова Л.Ф., по доверенности от 11.03.2024;

от ООО «Петрострим» - представитель ФИО1, по доверенности от 05.02.2024; представитель ФИО2, по доверенности от 05.02.2024;

конкурсный управляющий ФИО3 - лично, паспорт;

от ПАО «Сбербанк России» - представитель ФИО4, по доверенности от 30.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России»,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрострим»,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансрегион» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2024 о признании недействительным торгов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансрегион» (ИНН <***>, ОГРН <***>),



УСТАНОВИЛ:

15.05.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2021 года (дата оглашения резолютивной части решения 20 февраля 2021 года) Общество с ограниченной ответственностью "Трансрегион", (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес (место нахождения): 423815, РТ, <...> признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17775, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420087, <...>, а/я 6), член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление с учетом принятых судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным решения организатора торгов – ФИО3, оформленного протоколом от 20.08.2022, об отказе ООО «Деловые решения», действующему в интересах ООО «Светлый дом», в допуске к участию в торгах №137036, о признании недействительными результатов торгов №137036, оформленных решением организатора торгов – ФИО3 о результатах торгов от 20.08.2022 №137036, о признании ООО «Деловые решения», действующего в интересах ООО «Светлый дом», участником и победителем торгов №137036, о признании договора купли-продажи №1 от 23.08.2022, заключенного по результатам торгов №137036 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "АКТИВБИЗНЕСКОНСАЛТ" (ИНН <***>), ООО "Петрострим" (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, АО "ЦЕНТР ДИСТАНЦИОННЫХ ТОРГОВ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 (резолютивная часть от 30.01.2023) заявление ООО «Светлый дом» удовлетворено частично. Признано недействительным оформленное протоколом от 20.08.2022 решение организатора торгов об отказе в допуске заявителя к участию на торгах № 137036. Признаны недействительными результаты торгов № 137036. ООО «Деловые решения», действующее в интересах общества «Светлый дом», признано участником торгов. Одновременно суд обязал конкурсного управляющего ФИО3 принять меры по возобновлению торгов, последующему подведению итогов торгов на электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов» (код торгов № 137036). В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 определение суда первой инстанции от 06.02.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2023 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А65-10876/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении от заявителя (ООО «Светлый дом») поступило ходатайство об уточнении заявления, в котором просит:

признать незаконными действия организатора торгов ООО «Трансрегион» ФИО3 по определению победителем ООО «Петрострим» в торгах, проводимых в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 – комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25;

признать недействительным протокол о результатах проведения торгов №137036 от 20.08.2022, которым ООО «АБК» (ИНН: <***>, 117997, <...>), действующее в интересах ООО «Петрострим» (ИНН: <***>, 115230, <...>, пом. XLVIII) определён победителем в торгах, проводимых в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 – комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25;

признать недействительным договор купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1 между ООО «Трансрегион» и ООО «Петрострим» недействительным;

обязать ООО «Петрострим» в трёхдневный срок с момента вступления в законную силу определения, вынесенного по итогам рассмотрения данного обособленного спора, возвратить по акту приёма-передачи в конкурсную массу ООО «Трансрегион» комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25;

взыскании с ООО «Трансрегион» в пользу ООО «Петрострим» денежные средства в сумме 4 120 000 руб., уплаченные в качестве покупной цены по договору купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1;

признать ООО «Деловые решения» (ИНН: 1660348445,420081, <...>), действующее в интересах ООО «Светлый дом» (ИНН: <***>, 423703, <...>) победителем торгов в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 – комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2023 в качестве соответчика привлечено ООО «Петрострим» (ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ООО «Международная страховая группа» (ИНН: <***>), Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ИНН: <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2024 определено: «Заявление удовлетворить.

Признать действия организатора торгов ООО «Трансрегион» ФИО3 по определению победителем ООО «Петрострим» в торгах, проводимых в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 - комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25.

Признать недействительным протокол о результатах проведения торгов №137036 от 20.08.2022, которым определён победитель в торгах, проводимых в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 - комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1 между ООО «Трансрегион» и ООО «Петрострим».

Обязать ООО «Петрострим» в месячный срок с момента вступления в законную силу определения осуществить действия по возврату по акту приёма-передачи в конкурсную массу ООО «Трансрегион» комплекса оперативной заправочной станции, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25.

Обязать ООО «Трансрегион» осуществить возврат в пользу ООО «Петрострим» 4 120 000 руб., уплаченных в качестве покупной цены по договору купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1.

Признать ООО «Деловые решения» (ИНН: 1660348445,420081, <...>), действующее в интересах ООО «Светлый дом» (ИНН: <***>, 423703, <...>), победителем торгов в форме публичного предложения имуществом ООО «Трансрегион» по лоту №1 - комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25».

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Петрострим» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Трансрегион» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. Назначено судебное заседание на 21.03.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 23.04.2024; ООО "Светлый дом" предложено представить письменные пояснения, в которых раскрыть волеизъявление общества о выборе им способа защиты нарушенных прав.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 в связи с нахождением судьи Александрова А.И. в очередном отпуске в соответствии с ч. 5 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Мальцева Н.А., в связи с чем после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ООО "Светлый дом" поступили дополнительные пояснения к отзыву, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От конкурсного управляющего поступили дополнения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. ст. 49, 268 АПК РФ.

От ПАО «Сбербанк России» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

От ООО «Петрострим» поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. ст. 49, 268 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ПАО «Сбербанк России», ООО «Петрострим», конкурсный управляющий ФИО3 поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Представитель ООО "Светлый дом" не согласился с доводами апелляционных жалоб, просил оставить определение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2021 ООО «Трансрегион» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе конкурсного производства залоговый кредитор ПАО «Сбербанк» 16.04.2021 утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в соответствии с которым реализации подлежал комплекс оперативной заправочной станции, расположенный по адресу: РТ, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кад № 16:01:090503:25. Форма реализации имущества - открытые торги в форме электронного аукциона, открытого по составу участников, с открытой формой представления предложений о цене. В случае если повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи (цессии) не будет заключен, Положение предусматривает продажу имущества с публичных торгов.

Конкурсный управляющий ФИО3 организовал и провел торги.

Первые и повторные торги с начальной ценой в 22 876 167,00 руб. и 20 588 550,30 руб. соответственно в форме аукциона признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, в связи с чем организатором торгов на электронной торговой площадке «Центр дистанционных торгов» были организованы торги посредством публичного предложения.

Торги посредством публичного предложения, проведенные с 30.08.2021 по 14.10.2021 со снижением цены от 20 588 550,30 руб. до 12 353 130,18 руб., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Торги посредством публичного предложения, проведенные с 24.01.2022 по 18.02.2022 со снижением цены от 12 353 130,18 руб. до 8 235 420,12 руб., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Торги посредством публичного предложения, проведенные с 18.04.2022 по 02.06.2022 со снижением цены от 12 353 130,18 руб. до 4 117 710,06 руб., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Очередные торги посредством публичного предложения были назначены с 15.08.2022 по 14.09.2022. Начальная цена продажи имущества установлена в размере начальной продажной цены на предыдущих торгах в форме публичного предложения - 4 117 710,06 руб.; величина снижения начальной цены – 5% от начальной цены продажи на торгах в форме публичного предложения; задаток – 10% от начальной цены лота на повторных торгах.

В целях участия на торгах ООО «Деловые решения», действующее в интересах ООО «Светлый дом», внесло задаток в сумме 411 772 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.08.2022 №113, а также предложило цену за выставленный лот в размере 4 120 500 руб.

В торгах приняло участие также ООО «АБК», действующее от имени принципала ООО «ПЕТРОСТРИМ», которое предложило цену за выставленный лот в размере 4 120 000,00 руб.

По результатам торгов протоколом от 20.08.2022 победителем определен ООО «АБК», действующий от имени принципала ООО «ПЕТРОСТРИМ».

ООО «Деловые решения», действующее в интересах ООО «Светлый дом», к участию на торгах допущено не было.

Полагая, что торги по продаже имущества ООО «Трансрегион» проведены с нарушением законодательства о банкротстве, а именно статьи 110 Закона о банкротстве, ООО «Светлый дом» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО3 указал, что торги по реализации имущества проведены в соответствии утвержденным Положением о реализации, размер задатка установлен в сумме 2 058 855 руб. и рассчитан исходя из начальной цены продажи лота на повторных торгах, которая составляла 20588 550,30 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представители ООО «Петрострим» сослались на то, что обстоятельства участия на торгах указывают на полное отсутствие каких-либо противоречий в условиях участия в них, опубликованных организатором торгов в соответствии с пунктом 5 статьи 110, пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве, в связи с чем полагают, что добросовестно приобрели имущество, внеся задаток в сумме 2 058 855,03 руб.

Представитель ПАО «Сбербанк» также возражал против удовлетворения заявления, полагая, что торги проведены при полном соблюдении утвержденных банком условий реализации залогового имущества ООО «Трансрегион». Размер задатка позволил ограничить участие в торгах лиц, не намеревавшихся приобрести имущество ООО «Трансрегион», а желавших принять участие в торгах в спекулятивных целях либо в целях дальнейшего препятствования заключения договора купли-продажи с победителем торгов.

Удовлетворяя частично заявленные обществом «Светлый дом» требования, суд первой инстанции исходил из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457, согласно которой для достижения целей торгов необходимо, чтобы размер задатка исчислялся исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

Расчет задатка, исходя из начальной продажной цены аукциона или предшествующих этапов публичного предложения, фактически нарушает законодательное ограничение размера задатка и приводит к нелегитимности торгов, поскольку блокирует доступ к участию в них претендентов, способных оплатить в конкурентной борьбе цену текущего этапа.

Установление задатка равного фактически 50% от начальной цены продажи лота в данном периоде нарушает нормы закона, утвержденное положение о порядке реализации имущества должника и сложившуюся судебную практику.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу, что отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства. Кроме того, как видно из материалов дела, общество «Светлый дом», предложило за имущество должника сумму, превышающую предложение победителя торгов.

В связи с этим суд первой инстанции указал, что установление требования к участникам торгов о необходимости внесения задатка для участия в торгах посредством публичного предложения в размере большем, чем установленный процент от текущей начальной цены продажи имущества должника на определённом временном интервале, налагает на участника торгов помимо обеспечительных функций задатка дополнительные имущественные обременения, не предусмотренные действующим законодательством. Таким образом, существующий баланс между необходимостью внесения задатка и ограничением его размера создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия общества «Деловые решения», совершаемые в интересах общества «Светлый дом», носили законный характер и не должны были повлечь отказ в допуске к участию на торгах.

В свою очередь, нарушения, допущенные конкурсным управляющим ФИО3 в ходе проведения торгов, в том числе при определении круга их участников, и, как следствие, победителя, а также процедуры заключения по итогам торгов договора, носят существенный характер и негативным образом отразились на правах и законных интересах заявителя и итоговой сумме продажи лота.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что действия конкурсного управляющего ФИО3 были обжалованы заявителем в УФАС по Республике Татарстан, который своим решением от 15.09.2022 № 04-04/11540 признал организатора торгов нарушившим требования пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве.

На этом основании суд первой инстанции признал недействительным решение организатора торгов об отказе в допуске общества «Светлый дом» к участию в торгах № 137036, результаты торгов № 137036.

Суд признал общество «Деловые решения», действующее в интересах общества «Светлый дом», участником указанных торгов и обязал конкурсного управляющего принять меры по возобновлению торгов, последующему подведению итогов на электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов» (код торгов № 137036).

При этом требование общества «Светлый дом» о признании его победителем торгов было отклонено судом со ссылкой на то, что признание торгов недействительными не является основанием для безусловного признания второго участника торгов победителем (статьи 449 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что возложение на конкурсного управляющего обязанности по проведению новых торгов, а также указание код торгов связано лишь с целью суда идентифицировать торги с точки зрения лота, его стоимости и условий участия, а не безусловного возобновления фактически несостоявшихся торгов, результаты которых были признаны недействительными.

Доводы о неопределенности правовых последствий признания недействительными результатов торгов судом апелляционной инстанции отклонены со ссылкой на возложение определением суда первой инстанции на конкурсного управляющего ФИО3 обязанности по возобновлению торгов.

Апелляционный суд указал, что при проведении новых торгов будет установлен размер задатка, исходя из стоимости лота на определенном этапе торгов, который будет способствовать повышению привлекательности продаваемого объекта и доступу потенциальных покупателей к участию в торгах, что в итоге будет направлено на максимальное удовлетворение требований кредитора. Кроме того, в законе определено, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о допущенных конкурсным управляющим ФИО3 нарушениях, выразившихся в установлении необоснованно высокого размера задатка и, соответственно, недопущении к участию в торгах общества «Деловые решения», действующего в интересах общества «Светлый дом».

Вместе с тем, суд кассационной инстанции, направляя обособленный спор на новое рассмотрение, не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции, указав, что судами не учтено следующее.

«При применении последствий недействительности проведенных торгов судами не учтены все имеющие значение по делу обстоятельства, о которых заявляли стороны обособленного спора.

Признание недействительным решения о признании конкретного участника победителем торгов не влечет автоматически недействительности торгов в целом; восстановление нарушенного права в виде признания недействительным результата торгов (протокола о признании победителем торгов одного из участников) и признание неправомерно не допущенного к участию в торгах иного лица, предложившего наибольшую цену, победителем торгов, допустимо и является одним из способов восстановления нарушенного права такого лица.

Такой подход, не требующий признания недействительными самих торгов, допустим при нарушении процедуры торгов, которое связано лишь с действиями организатора торгов по неправомерному не допуску одного участника, в результате чего ошибочно определен победитель торгов, в связи с чем, не требуется признания недействительными самих торгов.

Разрешая спорные правоотношения и указав, что стадия рассмотрения заявок является этапом процедуры реализации имущества с публичных торгов (признанных недействительными в судебном порядке), суды расценили возможным повторное рассмотрение заявок, то есть возобновление одной из стадии процедуры, признанной судом проведенной с нарушением требований законодательства.

Между тем, в ходе рассмотрения обособленного спора сторонами обращалось внимание судов на то, что заключенный с обществом «Петрострим» по итогам оспариваемых торгов договор купли-продажи фактически исполнен, покупатель уплатил в конкурсную массу полную стоимость приобретенного имущества, полученные от покупателя денежные средства распределены в порядке статей 138, 142 Закона о банкротстве. Кроме того, переход права собственности на имущество, являвшееся предметом торгов, на общество «Петрострим» зарегистрирован 01.09.2022 в установленном законом порядке.

Данные обстоятельства исключают возможность повторного рассмотрения заявок участников и подведения итогов торгов в рамках той же самой конкурсной процедуры по реализации имущества должника.

Суд кассационной инстанции считает, что констатация факта недействительности результата торгов и возложение на конкурсного управляющего обязанности по возобновлению торгов, если при этом не достигается цель восстановления нарушенного права, не является правомерным результатом разрешения спора.

Вынося обжалуемые судебные акты, суды создали правовую неопределенность в вопросе правовых последствий признания результата проведенных торгов недействительным, когда с одной стороны на конкурсного управляющего как организатора торгов возложена обязанность по возобновлению тех же торгов на стадии принятия заявок и подведения итогов, а с другой стороны в удовлетворении заявления общества «Светлый дом» о признании договора купли-продажи имущества должника недействительным отказано.

Суждения судов о том, что указание в резолютивной части определения суда первой инстанции от 06.02.2023 кода торгов связано лишь с целью их идентификации с точки зрения лота, его стоимости и условий участия и не свидетельствует о безусловном возобновлении фактически несостоявшихся торгов лишь подтверждают вышеуказанные выводы о созданной судами ситуации правовой неопределенности в отношении дальнейших действий сторон и возможность двоякого толкования норм права сторонами обособленного спора, в том числе фактического приобретателя имущества должника - общества «Петрострим».

В связи с этим суд округа согласился с доводами ПАО «Сбербанк России» о том, что возникшие между участниками торгов, конкурсным управляющим и кредиторами должника разногласия относительно обжалуемых публичных торгов фактически судами не рассмотрены».

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, изложенные в его постановлении об отмене определения, которые обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, пришел к выводу, о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Светлый дом".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы обособленного спора по правилам главы 34 АПК РФ, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Удовлетворяя требования ООО "Светлый дом", суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника, и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

По смыслу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах может являться только, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230, нарушение срока поступления задатка может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае не поступления задатка на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве). Верховным Судом Российской Федерации указано на то, что внесение задатка вопреки требованиям конкурсной документации является несущественным нарушением и носит устранимый характер.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов. Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

Указанные выводы изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230 по делу N А57-494/2014, а также в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2019 по делу №А65-36123/2017, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А55-13825/2009 от 06.12.2016, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А57-2400/2014 от 08.06.2017. В указанных решениях рассматривались торги в форме как открытого аукциона, так и публичного предложения с поэтапным снижением цены имущества.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи предприятия должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном в статье 110 Закона о банкротстве.

В качестве причины недопуска ООО «Светлый дом» к участию на торгах в протоколе от 20.08.2022 указано следующее: «Задаток, внесенный участником, не соответствует утвержденному залоговым кредитором ПАО «Сбербанк» Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества».

Указанное Положение размещено в ЕФРСБ сообщением от 21.04.2021 и регламентирует проведение торгов в форме электронного аукциона.

Как было пояснено конкурсным управляющим ФИО3 и залоговым кредитором ПАО «Сбербанк» в целях проведения последующих этапов торгов посредством публичного предложения были приняты Приложения к Положению о торгах.

Между тем, Приложение, определяющее порядок проведения торгов в период с 15.08.2022, в официальных источниках информации опубликовано не было, представлено организатором торгов на этапе судебного разбирательства.

Отказывая в допуске к участию на торгах, конкурсный управляющий ФИО3 исходил из того, что размер задатка подлежит установлению в размере 10% от начальной цены лота на повторных торгах и должен быть равен 2 058 855 руб. Задаток, внесенный ООО «Светлый дом», был рассчитан, исходя из цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения, и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей - 411 772 руб.

При этом на сайте электронной торговой площадки, на которой непосредственно проводились торги, задаток определен не в твердой сумме, а установлен в размере 10% от начальной цены лота на повторных торгах.

В официальном издании – газете «Коммерсантъ» также содержится информация о величине задатка в размере 10% от начальной цены лота на повторных торгах.

В ЕФРСБ организатором торгов указан задаток в размере 2 058 855 руб., что составляет 50% от начальной цены продажи лота в данном периоде.

Из указанного следует вывод, что залоговым кредитором должно было быть опубликовано дополнительное соглашение к Положению о торгах, однако, каких-либо дополнений ни на одном информационном источнике не опубликовано.

Принятие и публикация дополнительного соглашения была необходима для установления арбитражным управляющим обязательных условий при проведении торгов, поскольку самостоятельных решений по данным вопросам арбитражный управляющий принимать не имеет права.

Таким образом, по мнению заявителя, торги были проведены не в соответствии с нормами закона, регулирующими спорные правоотношения, более того, порядок торгов вообще не был регламентирован, а информация, содержащаяся на электронной торговой площадке, вводит потенциальных покупателей в заблуждение. Информация, указанная в ЕФРСБ, является противоречивой.

В соответствии с абзацем восемь пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должна содержаться информация, в том числе о размере задатка, сроках и порядке внесения задатка, реквизитах счетов, на которые вносится задаток.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия.

В соответствии со статьями 329, 380 ГК РФ задаток представляет собой один из способов обеспечения исполнения обязательства. Торги являются способом заключения договора. Обязанность участника торгов внести задаток установлена в целях обеспечения заключения договора между организатором торгов и лицом, выигравшим торги.

Следовательно, при установлении достаточно существенной суммы задатка по отношению к цене продаваемого имущества в большей степени реализуется обеспечительная функция задатка, стимулирующая стороны к заключению основного договора.

Установление требования к участникам торгов о необходимости внесения задатка для участия в торгах посредством публичного предложения в размере большем, чем установленный процент от текущей начальной цены продажи имущества должника на определённом временном интервале, налагает на участника торгов помимо обеспечительных функций задатка дополнительные имущественные обременения, не предусмотренные действующим законодательством.

Таким образом, существующий баланс между необходимостью внесения задатка и ограничением его размера создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов.

Следовательно, для достижения соответствующих целей необходимо, чтобы размер задатка исчислялся исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

Расчет задатка, исходя из начальной продажной цены аукциона или предшествующих этапов публичного предложения, фактически нарушает законодательное ограничение размера задатка и приводит к нелегитимности торгов, поскольку блокирует доступ к участию в них претендентов, способных оплатить в конкурентной борьбе цену текущего этапа.

В рамках настоящего спора фактически сложилась ситуация, при которой положение закона, направленное на обеспечение прав лиц, желающих принять участие в торгах, истолковано организатором торгов не в соответствии с его назначением. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что, в конечном счете, повышает степень максимального удовлетворения требований кредиторов должника.

Отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

При этом из материалов спора следует, что ООО «Деловые решения», действующее в интересах ООО «Светлый дом», предложило за имущество должника сумму, превышающую предложение победителя торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Судом первой инстанции установлено, что в результате допущенных нарушений и необоснованного недопуска к торгам претендента ООО «Деловые решения», действующего в интересах ООО «Светлый дом» и предложившего наибольшую цену за выставленный лот, победителем торгов неправомерно определен ООО «Петрострим», предложившее меньшую цену, нежели ООО «Светлый дом».

Указанное нарушение является существенным, поскольку повлияло на правильность решения о выборе победителя торгов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим ФИО3 допущены существенные нарушения, вследствие чего заявитель незаконно не был допущен к участию на торгах, при этом, указанные нарушения повлияли на конечную стоимость лота и объем пополнения конкурсной массы.

Сформированная судебная практика однозначно указывает на то, что размер задатка должен исчисляться исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 01.07.2016 №305-ЭС16-3457 указал на то, что законодательное ограничение размера задатка (не более 20% начальной цены продажи предприятия) направлено на предотвращение злоупотребления со стороны организаторов торгов, которое может выражаться в установлении необоснованно высокой суммы задатка и, как следствие, вести к снижению привлекательности продаваемого объекта и закрытию доступа потенциальным покупателям к участию в торгах.

Таким образом, существующий баланс между необходимостью внесения задатка и ограничением его размера создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов.

Следовательно, для достижения соответствующих целей необходимо, чтобы размер задатка исчислялся исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

Расчет задатка, исходя из начальной продажной цены аукциона или предшествующих этапов публичного предложения, фактически нарушает законодательное ограничение размера задатка и приводит к нелегитимности торгов, поскольку блокирует доступ к участию в них претендентов, способных оплатить в конкурентной борьбе цену текущего этапа.

Обязывание участника торгов внести задаток для участия в торгах посредством публичного предложения в размере большем, чем установленный процент от текущей начальной цены продажи имущества должника на определенном временном интервале, налагает на участника торгов помимо обеспечительных функций задатка дополнительные имущественные обременения, не предусмотренные действующим законодательством.

Данная позиция подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2013 по делу №А65-9469/2013, оставленным в силе определением ВАС РФ от 24.04.2014 №ВАС-2319/14.

Судом первой инстанции было также учтено, что решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан от 15.09.2022 №016/01/18.1-1454/2022 при проведении торгов №137036 были установлены нарушения требований ч. 12 ст. 110 Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-27844/2022 по заявлению ООО "ТрансРегион" ФИО3, ООО "Петрострим" к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными Решения от 12 сентября 2022 года по делу № 016/01/18.1-1454/2022, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора- Общества с ограниченной ответственностью «Светлый дом», Публичного акционерного общества «Сбербанк», решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2024 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В решении антимонопольного органа указано, что установление требования к участникам торгов, о необходимости внесения задатка для участия в торгах посредством публичного предложения в размере большем, чем установленный процент от текущей начальной цены продажи имущества должника на определённом временном интервале (в рассматриваемом случае задаток составляет 50% от начальной цены продажи), налагает на участника торгов помимо обеспечительных функций задатка дополнительные имущественные обременения, не предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Таким образом, существующий баланс между необходимостью внесения задатка и ограничением его размера создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов.

Следовательно, для достижения соответствующих целей необходимо, чтобы размер задатка исчислялся исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.07.2016 г. № 305-ЭС16-3457.

Суд кассационный инстанции в постановлении от 22.06.2023 №Ф06-3332/2023 по делу №А65-10876/2020 согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции, относительно допущенных конкурсным управляющим ФИО3 нарушениях, выразившихся в установлении необоснованно высокого размера задатка и, соответственно, незаконном недопущении к участию в торгах ООО «Деловые решения», действующего в интересах ООО «Светлый дом».

Доводы ООО «Петрострим», конкурсного управляющего ФИО3 и ПАО «Сбербанк», что задаток в размере 2 058 8550,03 руб. составляет 10% от начальной цены продажи лота на повторных торгах, что полностью соответствует требованиям Закона о банкротстве, судом первой инстанции обоснованно отклонены, как противоречащие приведенным выше положениям, как и регулирующим спорные правоотношения и выводам суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 22.06.2023 №Ф06-3332/2023 в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Недобросовестность конкретного участника в условиях недоказанности сговора с организатором или другим участником торгов сама по себе не является основанием для признания их недействительными.

Вместе с тем, когда в результате таких действий для независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, нивелируется смысл торгов, которые теряют свою суть (определение победителя на конкурентной основе), что очевидно указывает в сторону их недействительности.

Учитывая, что в настоящем споре имеет место нарушение конкурсным управляющим порядка определения победителя торгов, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, но при этом с целью восстановления нарушенных прав ООО «Светлый дом» полагал правомерным и подлежащим удовлетворению требование о признании недействительным протокола о результатах проведения торгов №137036 от 20.08.2022 и требование о признании ООО «Светлый дом» победителем торгов.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции, разрешая при новом рассмотрении разногласия, возникшие между участниками торгов, конкурсным управляющим и кредиторами должника относительно обжалуемых публичных торгов, а также исполняя постановление суда кассационной инстанции, пришел к обоснованному выводу о признании недействительным договора купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1, заключённого между ООО «Трансрегион» и ООО «Петрострим».

Вопреки доводам апеллянтов выводы, изложенные судом в мотивировочной части, не противоречат резолютивной части судебного акта.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалобы противоречат выводам суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 22.06.2023 и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Арбитражный суд Поволжского округа, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, в постановлении от 22.06.2023 №Ф06-3332/2023 по делу №А65-10876/2020 также указал, что признание недействительным решения о признании конкретного участника победителем торгов не влечет автоматически недействительности торгов в целом; восстановление нарушенного права в виде признания недействительным результата торгов (протокола о признании победителем торгов одного из участников) и признание неправомерно не допущенного к участию в торгах иного лица, предложившего наибольшую цену, победителем торгов, допустимо и является одним из способов восстановления нарушенного права такого лица

Согласно представленным в суд апелляционной инстанции пояснениям, поддержанным в судебном заседании, общество не утратило материально-правовой интерес, целью ООО «Светлый дом» является признание его победителем в торгах по реализации комплекса оперативной заправочной станции, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер 16:01:090503:25, поскольку участником торгов ООО «Светлый дом» был внесен задаток, предложена наибольшая сумма для приобретения имущества на торгах, однако, ввиду допущения конкурсным управляющим существенных нарушений ООО «Светлый дом» не было допущено к участию в торгах.

Нарушения, допущенные конкурсным управляющим ФИО3 в ходе проведения торгов, в том числе при определении круга их участников и, как следствие, победителя, а также процедуры заключения по итогам торгов договора, носят существенный характер и негативным образом отразились на правах и законных интересах заявителя и итоговой сумме продажи лота.

Суд первой инстанции, применения последствия недействительности проведенных торгов, учитывая все имеющие значение по делу обстоятельства, о которых заявляли стороны обособленного спора (и которые не были учтены при предыдущем рассмотрении дела), исходил из следующего.

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов может быть оспорено и признано недействительным (полностью или в части) без признания недействительными торгов.

Признание недействительным решения о признании конкретного участника победителем торгов не влечет автоматически недействительности торгов в целом; восстановление нарушенного права в виде признания недействительным результата торгов (протокола о признании победителем торгов одного из участников) и признание неправомерно не допущенного к участию в торгах иного лица, предложившего наибольшую цену, победителем торгов, допустимо и является одним из способов восстановления нарушенного права такого лица.

Учитывая, что заключенный с ООО «Петрострим» по результатам торгов договор исполнен, денежные средства конкурсным управляющим распределены, и данные обстоятельства исключают возможность повторного рассмотрения заявок участников и подведения итогов торгов в рамках той же самой конкурсной процедуры по реализации имущества должника, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, однако, с целью восстановления нарушенных прав ООО «Светлый дом» судом правомерно удовлетворено требование о признании недействительным протокола о результатах проведения торгов №137036 от 20.08.2022 и требование о признании ООО «Светлый дом» победителем торгов.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб о повторном проведении торгов, коллегия судей исходит из следующего.

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Таким образом, последующее снижение цены, то есть возникновение следующего этапа публичного предложения осуществляется только при отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах.

Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

С учетом особенностей реализации имущества посредством публичного предложения, допускающих одновременную подачу заявки на участие в торгах и предложения о цене, допуск к участию в торгах и определение победителя торгов также осуществляются одновременно.

Как установлено судом, ООО «Деловые решения», действующее в интересах ООО «Светлый дом», внесло задаток в сумме 411 772 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.08.2022 №113, а также предложило цену за выставленный лот в размере 4 120 500 руб.

Кроме того, ООО «АБК», действующее от имени принципала ООО «Петрострим», предложило цену за выставленный лот в размере 4 120 000,00 руб.

По результатам проведения торгов победителем определён ООО «АБК», действующий от имени принципала ООО «Петрострим», что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов №137036 от 20.08.2022. ООО «Деловые решения», действующее в интересах ООО «Светлый дом» и предложившее наибольшую цену за выставленный лот, к участию в торгах допущено не было.

Конкурсный управляющий ФИО3 – организатор торгов, располагая всей полнотой информации, действовал в нарушение установленных выше обстоятельств.

Таким образом, спорные торги и процедура определения победителя противоречат порядку определения победителя в процедуре публичного предложения, а также свидетельствуют о совершении организатором торгов действий в нарушение действующего законодательства.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 22.06.2023 также отражены обстоятельства, что нарушение процедуры торгов связано лишь с незаконными действиями конкурсного управляющего ФИО3, что также предполагает в виде последствий признание недействительными самих торгов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания торгов и договора купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности договора, поскольку спорные торги и процедура определения победителя торгов проведены с нарушением Закона о банкротстве, противоречат порядку определения победителя в процедуре публичного предложения, а также свидетельствуют о совершении организатором торгов действий в интересах одного из участников торгов.

Применительно к обстоятельствам данного спора правовых препятствий для признания ООО «Светлый дом» победителем торгов с целью восстановления нарушенных прав ООО «Светлый дом» и при соблюдении баланса всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, не имеется.

Порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения определен положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 N 308-ЭС-14-9028, существо данной процедуры заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене, соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

В соответствии с абзацами пятым - седьмым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно абзацу восьмому названного пункта с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о признании участника торгов их победителем может быть оспорено и признано недействительным без признания недействительными торгов.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 2476-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО6 на нарушение ее конституционных прав статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации", положения статьи 449 ГК РФ, имеющие целью соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов, направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

В данном случае признание недействительными торгов повлечет процедуру их повторного проведения, что создаст неопределенность в отношении дальнейшей судьбы имущества должника и не восстановит нарушенные права ООО «Светлый дом».

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В данном случае признание недействительными торгов повлечет процедуру их повторного проведения, что создаст неопределенность в отношении дальнейшей судьбы имущества должника и не восстановит нарушенные права ООО «Светлый дом».

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Указанный вывод суда первой инстанции в полной мере согласуется с указанием суда кассационной инстанции.

Так, суд кассационной инстанции указал, что констатация факта недействительности результата торгов и возложение на конкурсного управляющего обязанности по возобновлению торгов, если при этом не достигается цель восстановления нарушенного права, не является правомерным результатом разрешения спора. Вынося обжалуемые судебные акты, суды создали правовую неопределенность в вопросе правовых последствий признания результата проведенных торгов недействительным, когда с одной стороны на конкурсного управляющего как организатора торгов возложена обязанность по возобновлению тех же торгов на стадии принятия заявок и подведения итогов, а с другой стороны в удовлетворении заявления общества «Светлый дом» о признании договора купли-продажи имущества должника недействительным отказано. Суждения судов о том, что указание в резолютивной части определения суда первой инстанции от 06.02.2023 кода торгов связано лишь с целью их идентификации с точки зрения лота, его стоимости и условий участия и не свидетельствует о безусловном возобновлении фактически несостоявшихся торгов лишь подтверждают вышеуказанные выводы о созданной судами ситуации правовой неопределенности в отношении дальнейших действий сторон и возможность двоякого толкования норм права сторонами обособленного спора, в том числе фактического приобретателя имущества должника – общества «Петрострим».

С учетом изложенного, предложенный заявителем способ восстановления нарушенного права в виде признания недействительным результата торгов и признания победителем торгов самого заявителя ООО «Светлый дом» соответствует допущенному нарушению прав заявителя и, в конечном счете, обеспечивает их восстановление с соблюдением баланса интересов заявителя, должника и кредиторов.

Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2016 №Ф06-3332/2011 по делу №А12-11822/2010 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2017 №Ф09-1541/15 по делу №А76-6423/2014.

С учетом установленных обстоятельств, в соответствии с которыми заявка ООО «Деловые решения», действующего в интересах ООО «Светлый дом» была оформлена надлежащим образом, задаток перечислен и к заявке были приложены копии соответствующих платежных поручений, суд приходит к выводу о признании ООО «Светлый дом» победителем торгов.

Ввиду признания недействительным договора купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1 между ООО «Трансрегион» и ООО «Петрострим» суд с учетом необходимости восстановления прав сторон обязывает ООО «Петрострим» в месячный срок с момента вступления в законную силу определения осуществить действия по возврату по акту приёма-передачи в конкурсную массу ООО «Трансрегион» комплекса оперативной заправочной станции, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Агрызский район, Крындинское с/с, 43 км трассы «Агрыз-Красный Бор» (справа), кадастровый номер: 16:01:090503:25, а также обязывает ООО «Трансрегион» осуществить возврат в пользу ООО «Петрострим» 4 120 000 руб., уплаченных в качестве покупной цены по договору купли-продажи имущества ООО «Трансрегион» от 20.08.2022 №1.

Довод о том, что установленный для участия в оспариваемых торгах задаток в размере 2 058 855,03 руб. составляет 10% от начальной цены продажи лота на повторных торгах, что полностью соответствует требованиям Закона о банкротстве, судом первой инстанции обоснованно отклонен, как противоречащий приведенным ранее нормам права, регулирующим спорные правоотношения. Напротив, установление размера задатка не в соответствии с ценой лота на определенном этапе торгов нарушает требования пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве и является существенными, поскольку влияет на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Петрострим» о том, что, удовлетворяя требование общества «Светлый дом» о признании победителем торгов, суд первой инстанции не обязывает общество «Светлый дом» заключить с ООО «Трансрегион» договор купли-продажи имущества, равно как и оплатить выкупную цену за имущество, подлежат отклонению, поскольку признание ООО «Светлый дом» победителем торгов является основанием для заключения договора и оплаты покупателем стоимости имущества.

Так, согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также в случае иных нарушений правил, установленных законом.

Вместе с тем следует учитывать, что в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), заявление заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так как торги являются способом заключения договора, предъявление требования о признании их недействительными означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 102, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. То есть в качестве ключевого основания для отмены результатов конкурса объявляется значительность нарушения, которая оказала влияние на результат торгов и находится в прямой причинно-следственной связи с неправильным выявлением победителя.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий ее недействительности независимо от того, было на это указано в заявлении об оспаривании сделки или нет (абзац первый пункта 29 постановления N 63).

Из приведенных разъяснений следует, что при предъявлении в рамках дела о банкротстве требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными, суд помимо этого требования разрешает и вытекающие из него требования о признании недействительным договора, заключенного по результатам торгов, а также о применении последствий недействительности такого договора.

Указанные требования заявлены лицом, оспаривающим торги.

Ссылка апеллянтов на то обстоятельство, что поступившие от покупателя ООО «Петрстрим» денежные средства, распределены в порядке статей 138, 142 Закона о банкротстве, приведет к нарушению права единственного конкурсного кредитора на погашение его требования за счет выручки, полученной от реализации залогового имущества должника, что не соответствует целям и задачам конкурсного производства, по мнению суда апелляционной инстанции, не может влиять на отношения должника и третьего лица ООО «Светлый дом», являться основанием для отказа в требованиях, поскольку основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Правовых препятствий для направления денежных средств поступивших в будущем от ООО «Светлый дом» в рамках заключенного договора купли-продажи имущества предыдущему покупателя ООО «Петрострим» не установлено.

При этом коллегия судей отмечает, что на основании ст. 60 Закона о банкротстве заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявление о разрешении разногласий по вопросу о порядке распределения денежных средств.

Удовлетворение иска в конкретном случае направлено на установление эффективного баланса в регулировании отношений сторон и соответствует правовым принципам справедливости, процессуальной экономии и правовой определенности.

Возможность перевода прав покупателя по договору купли-продажи имущества должника на заявителя как на участника торгов, предложившего наибольшую цену применительно к обстоятельствам данного обособленного спора не установлена, поскольку перевод прав покупателя по договору купли-продажи возможен в случае наличия у покупателя преимущественного права покупки (например, предъявление требований на основании ст. 179 Закона о банкротстве и.т.д.).

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения (например, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.

Указанный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09.

По мнению суда апелляционной инстанции, правовая позиция о том, что нарушение преимущественного права само по себе не является основанием признания упомянутых договоров недействительными, а предполагает реализацию специального способа защиты гражданских прав (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ"; пункт 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 N 2(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020), в рассматриваемом случае по аналогии неприменима, поскольку ООО «Светлый дом» не может быть выбран способ защиты права в виде перевода прав требований, так как оно не обладает преимущественным правом покупки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ.

Выбор конкретного способа защиты гражданских прав определяется характером нарушения и должен обеспечивать их полное восстановление. Выбранный способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Выбранный заявителями способ защиты права в рассматриваемом случае является надлежащим.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Определение арбитражного суда первой инстанции является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Доводы апеллянтов о невозможности исполнения принятого судебного акта не свидетельствует о его незаконности. В случае неясности решения лица, участвующие в деле, вправе обратиться в суд по правилам части 1 статьи 179 АПК РФ.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2024 по делу № А65-10876/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О.А. Бессмертная



Судьи Н.А. Мальцев



Г.О. Попова