Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А43-1497/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-1497/2020
08 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В., судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2025 по делу

№ А43-1497/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) ФИО4 к ФИО2, ФИО3, ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебных заседаниях с учетом объявления перерывов 28.07.2025, 11.08.2025, 25.08.2025 представителя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 04.04.2025 серия 52АА № 6591490 сроком действия по 14.06.2026 в порядке передоверия по доверенности от 14.06.2023 серия 52АА № 5941726 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился его конкурсный управляющий ФИО4 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ФИО2, ФИО3, ФИО5 (далее – ответчики) и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.02.2025 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными сделками действия по увеличению заработной платы ФИО2, оформленные Приказом № 17 о переводе работника на другую работу от 01.09.2018, действий по начислению и выплате повышенной

заработной платы и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества излишне выплаченной заработной платы в размере 2 776 138 руб. 18 коп.; признал недействительной сделкой действия по увеличению заработной платы ФИО3, оформленные Приказом № 16 о переводе работника на другую работу от 01.09.2018, действии по начислению и выплате повышенной заработной платы и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества излишне выплаченной заработной платы в размере 3 892 332 руб. 50 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб заявители указывают на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, поскольку оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в отсутствие у должника неисполненных обязательств, их размер не превышает один процент стоимости чистых активов должника. Повышенный размер заработной платы, включающий ежемесячное премирование для работников на должностях «коммерческий директор» (ФИО2) и «финансовый директор – главный бухгалтер» (ФИО3), соответствовал вознаграждению, которое выплачивали коммерческому директору и финансовому директору иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке. При этом в пункте 7 Положения об оплате труда работников организации предусмотрена выплата начисленной за расчетный месяц премии в течение 24 месяцев с момента издания приказа о премировании. Работники Общества, в том числе ФИО2 и ФИО3, получали премии на основании приказов, издаваемых руководителем предприятия за расчетный месяц, а начисление и их выплата производилась по распоряжению главного бухгалтера, принимаемого на основе данных бухгалтерской, статистической отчетности и оперативного учета. В связи с этим фактическая выплата ежемесячных премий производилась позднее месяца, за который она начислена.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

Конкурсный управляющий ПАО НКБ «Радиотехбанк» в отзыве и дополнении к нему указал на несостоятельность заявленных доводов; полагает, что сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, возникших в феврале 2019 года. Отмечает, что отзыв лицензии у банка и отсутствие реквизитов не являются основанием для невозможности обслуживания кредита. Общее собрание участников Общества не принимало решений о премировании ответчиков и выплате им заработной платы в повышенном размере. Просил оставить определение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

ФИО2 в дополнении к жалобе отмечает, что выплата заработной платы на рыночных условиях не может рассматриваться как необоснованное изъятие денежных средств и причинение вреда конкурсной массе должника, поскольку сделки совершены в отсутствие признаков неплатежеспособности, что исключает возможность причинения вреда кредиторам. Просрочка платежа перед ПАО НКБ «Радиотехбанк» возникла только после 25.02.2019, решение

о взыскании задолженности было вынесено 26.06.2020. При этом, согласно пояснениям Общества, просрочка исполнения обязательства перед ПАО НКБ «Радиотехбанк» возникла по вине банка, поскольку с момента блокировки счета банком у Общества не имелось возможности внести на него денежные средства. Счета ООО «АэроКонсалтинг» в ПАО НКБ «Радиотехбанк» были заблокированы по причине отзыва Центральным Банком Российской Федерации у этой кредитной организации лицензии 31.01.2019. Все приказы о премировании ФИО2, имеющиеся в материалах дела, были вынесены до того, как она стала исполнять функции единоличного исполнительного органа ООО «АэроКонсалтинг» (11.02.2019) и подписаны ФИО7 Изменения в системе оплаты труда были связаны с особенностями отрасли, в которой Общество осуществляло деятельность. Заработная плата сотрудников (включая премии) учитывается в составе требований второй очереди реестра требований кредиторов, а также погашается в составе требований второй очереди текущих платежей. Часть оспариваемых операций носит текущий характер. Суд не устанавливал наличие непогашенных текущих платежей, имеющих приоритет над требованиями ответчиков. Доводы Банка о наличии в распоряжении должника каких-либо реквизитов для погашения задолженности по кредитным договорам в феврале 2019 года не подтверждены.

ФИО3 в дополнении указала на недоказанность несоответствия выплаченной ей заработной платы размеру оплаты труда сотрудников, занимающих аналогичные должности. На момент совершения оспариваемых платежей Общество не отвечало признаку неплатежеспособности. Изменение размера заработной платы происходило вследствие изменения системы оплаты труда в Обществе по причине неравномерности входящих финансовых потоков. Совпадение периодов получения заемных денежных средств Обществом и роста зарплат сотрудников не находится в прямой причинно-следственной связи и не опровергает доводов ответчиков.

Конкурсный управляющий должника в отзыве и дополнении к нему выразил несогласие с доводами апелляционных жалоб, полагает, что сделки совершены при наличии у должника на дату платежей неисполненных обязательств. Между тем, задолженность перед ответчиками по выплате заработной платы отсутствовала. При надлежащем исполнении обязанностей руководителя и главного бухгалтера повышенные суммы по выплатам заработной платы могли быть направлены на погашение требований кредиторов как включенных в реестр, так и требований кредиторов по текущим платежам. Просил оставить определение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось с целью предоставления лицами, участвующими в деле, письменной позиции по вопросам суда.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Волгиной О.А.

находящейся в отпуске, на судью Полушкину К.В. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

ФИО2 в дополнении указала на недоказанность наличия текущих платежей, которые имели приоритет над погашенным требованием и которые не исполнены до настоящего времени, а также недоказанность оказания оспариваемыми платежами предпочтения. Доказательств отсутствия денежных средств для погашения первой очереди текущих платежей в размере 144 692 руб. не представлено. В обоснование своей позиции представила отчет конкурсного управляющего от 12.05.2025.

Конкурсный управляющий должника в письменных пояснениях настаивает на том, что на дату совершения перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства по требованиям кредиторов, включенным в реестр, а также по текущим требованиям, включенным в реестр текущих платежей. Установленные переплаты в пользу ФИО2 и ФИО3 могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов в связи с тем, что учитывая отсутствие задолженности по заработной платы, отсутствуют требования второй очереди реестра требований кредиторов, следовательно, переплаты в пользу ФИО2 и ФИО3 направлялись бы на погашение требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов Общества. Представил отчет о своей деятельности по состоянию на 12.05.2025.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.07.2025 объявлен перерыв до 11 час. 05 мин. 11.08.2025.

ФИО2 в дополнении пояснила, что часть оспариваемых платежей осуществлялась со счетов Общества открытых в иных кредитных организациях, а не из состава денежных средств, полученных в рамках кредитных договоров от ПАО НКБ «Радиотехбанк». Данные обстоятельства также следуют из выписок по расчетным счетам должника. В обоснование своей позиции представила в материалы дела дополнительные документы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним. Просил отменить обжалуемое определение.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных ФИО2, суд протокольным определением от 11.08.2025 приобщил их к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.08.2025 объявлен перерыв до 12 час. 40 мин. 25.08.2025.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Евсеевой Н.В.,

находящейся в отпуске, на судью Волгиной О.А. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Конкурсный управляющий должника в дополнение к ранее изложенной позиции отмечает, что надлежащих доказательств того, в связи с чем выплачены ответчикам суммы, превышающие заработную плату, установленную приказами о приеме на работу/переводе на другую должность, в период неплатежеспособности должника. Задолженность по выплате заработной платы у Общества перед ответчиками отсутствовала, однако оспариваемые платежи

привели к нарушению очередности погашения требований и могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов и требований кредиторов пятой очереди реестра текущий платежей.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал все изложенные доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним. Просил отменить обжалуемое определение. Представил в материалы дела выписки по счетам с отметками спорных операций.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов суд, руководствуясь статьями 159, 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела все представленные дополнительные доказательства в целях всестороннего и полного установления фактических обстоятельств.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2013 между Обществом и ФИО2 заключен трудовой договор, в соответствии с условиями которого работодатель обязуется принять работника на работу на должность коммерческого директора ООО «АэроКонсалтинг».

В соответствии с пунктом 4.1 трудового договора от 15.04.2013 работнику устанавливается должностной оклад в размере 15 000 руб.

Согласно Приказу Общества о переводе работника на другую работу № 12 от 01.10.2016 заработная плата ФИО2 установлена в размере 18 000 руб.

В соответствии с Приказом Общества о переводе работника на другую работу № 3 от 01.01.2018 заработная плата ФИО2 установлена в размере 25 800 руб.

Согласно Приказу Общества о переводе работника на другую работу № 17 от 01.09.2018 заработная плата ФИО2 установлена в размере 313 800 руб.

В соответствии с Приказом Общества о переводе работника на другую работу № 2 от 01.02.2019 заработная плата ФИО2 установлена в размере 33 120 руб.

Также, между Обществом и ФИО3 заключен трудовой договор от 01.10.2013, в соответствии с которым работодатель обязуется принять работника на работу на должность финансового директора - главного бухгалтера Общества.

В соответствии с п.4.1 Трудового договора от 01.10.2013 работнику устанавливается должностной оклад в размере 15 000 руб.

Согласно Приказу Общества о переводе работника на другую работу № 9 от 01.10.2016 заработная плата ФИО3 установлена в размере

18 000 руб.

В соответствии с Приказом Общества о переводе работника на другую работу № 4 от 01.01.2018 заработная плата ФИО3 установлена в размере 25 800 руб.

Согласно Приказу Общества о переводе работника на другую работу № 16 от 01.09.2018 заработная плата ФИО3 установлена в размере

313 800 руб.

В соответствии с Приказом Общества о переводе работника на другую работу № 11 от 01.02.2019 заработная плата ФИО3 установлена в размере 30 960 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий выявил, что в периоды с 16.01.2017 по 13.10.2020 и с 17.05.2017 по 13.10.2020 должником производились банковские операции по перечислению заработной платы ФИО3 и ФИО2

Полагая, что указанное повышение заработной платы незаконно, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными действий и перечислений в пользу ответчиков недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у должника на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности и в условиях неизменности объема выполняемой трудовой функции, пришел к выводу о доказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда должнику и кредиторам, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах,

таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления № 63).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63 от 23.12.2010).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств,

предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 7 Постановления № 63 указано, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассмотренном случае оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 9 Постановления

№ 63, при оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия полагает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению, а принятый в его пользу судебный акт отмене, ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Исходя из статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или

иных предусмотренных Федеральным законом обязанностей. Указанные выплаты не входят в систему оплаты труда и производятся работнику в качестве компенсации его затрат, связанных с выполнением трудовых обязанностей.

Премии, согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации, наряду с доплатами и надбавками стимулирующего характера и иными поощрительными выплатами являются стимулирующими выплатами и составной частью заработной платы.

По общему правилу, предусмотренному в статье 132 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Судом установлено и подтверждается материалами обособленного спора, что между должником и ответчиками заключены трудовые договоры от 15.04.2013 и 01.10.2013, в соответствии с которыми ФИО2 принята на работу на должность коммерческого директора Общества, а ФИО3 на работу на должность финансового директора - главного бухгалтера Общества.

Впоследствии, Приказами Общества данные работники переводились на другую работу с изменениями условий оплаты труда.

Однако вопреки требованиям статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлено доказательств невыполнения или неполного выполнения ФИО2 и ФИО3 трудовых обязанностей, равно как доказательств того, что квалификация и профессиональные качества ответчиков не соответствовали необходимым требованиям для осуществления подобной деятельности.

Помимо того не имеется доказательств ненадлежащего исполнения (привлечении к дисциплинарной и иной ответственности) учитывая условия договоров, а также того, что предусмотренный размер выплаченной в спорные периоды заработной платы, с учетом объема выполняемой работы, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, равно как доказательств того, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях с явным завышением заработной платы работникам, принимая во внимание специфику деятельности Общества, а также учитывая, что законом заработная плата и премии максимальным размером не ограничиваются и устанавливаются трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя, трудовые договоры и приказы не признаны недействительными, недобросовестное поведения сторон при совершении оспариваемых сделок не доказано.

Оспариваемые выплаты носили возмездный характер и являлись поощрением работников за выполнение своих должностных обязанностей, что не противоречит действующему трудовому законодательству и условиям правоотношений.

Существенная неравноценность встречного исполнения со стороны работника и цель причинения вреда кредиторам отсутствуют в ситуации, когда заработная плата обычного работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности

(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7).

Между тем, доказательства того, что установленный в соответствии с трудовыми договорами общий размер заработной платы и премий ответчиков существенно превышал размер таких выплат за выполнение трудовых обязанностей по аналогичным должностям в организациях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности, в материалы дела не представлены. Ходатайство о проведении судебной экспертизы для разрешения данного вопроса не заявлялось (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Коллегия судей принимает во внимание, что изменения условий оплаты труда указанных работников Общества связаны с экономическим и финансовым состоянием организации, увеличением объема работы, в том числе в связи с заключением договоров аренды и субаренды воздушного судна без экипажа, что также подтверждается представленными в материалы дела книгами продаж Общества.

При этом отрасль, в которой должник осуществляет деятельность, обладает признаками сезонности и неравномерности поступления денежных средств, в связи с чем Положением о премировании работников предприятия предусмотрено, что премия может быть начислена при наличии у предприятия финансовой возможности и выплачивается в течение 24 месяцев. Соответственно, утверждение о том, что имел место временной разрыв между изданием приказов и выплатами, судом апелляционной инстанции не принимается.

Конкурсным управляющим указанные обстоятельства формирования размера заработной платы работников не опровергнуты, то есть не доказано наличие совокупности всех необходимых условий для признания сделок, заключенных в период подозрительности, недействительными.

В частности, материалами дела не подтверждается, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, направлены исключительно на вывод денежных средств, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Вместе с тем доказательств сговора должника и ответчиков, транзита денежных средств и вывода таким образом активов должника при отсутствии встречного исполнения, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Аргумент конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, не является безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период увеличения заработной платы задолженность перед кредиторами отсутствовала.

ФИО2 начала исполнять функции единоличного исполнительного органа Общества с 11.02.2019, в то время как приказ № 17 о переводе работника на другую работу от 01.09.2018 в отношении ФИО2, был вынесен до возникновения у должника признаков неплатежеспособности и подписан

генеральным директором ООО «АэроКонсалтинг» - ФИО7 Все иные приказы о премировании ФИО2, имеющиеся в материалах дела, также вынесены до 11.02.2019 и подписаны ФИО7 Соответственно, отсутствие одобрения таких выплат со стороны участников общества и их незаконность не может быть принято судом.

В рассматриваемом случае спорные платежи совершены во исполнение оплаты по трудовым отношения работодателя и работников, что, напротив, является выполнением должником обязанности по оплате за труд и получением работниками оплаты за труд (соблюдением конституционных норм).

Изменения в системе оплаты труда не связаны только с поступлением денежных средств в рамках кредитных договоров, заключенных Обществом и Банком.

На стадии апелляционного производства ответчик подтвердил, что увеличение заработной платы осуществлялось в период заключения должником дополнительных контрактов, то есть в момент увеличения прибыли должника, что является экономически обоснованным.

Необходимо принять во внимание, что размер заработный платы его ответчиков был изначально незначителен. Коллегия судей считает, что фактически выплата премии компенсировала небольшой размер заработной платы и стимулировала работников к успешному выполнению заключенных должником договоров.

Помимо того, определяющим является то, что оспоренные платежи не привели к возникновению у должника признаков неплатежеспособности либо к его банкротству. Напротив, после проведенных выплат должник исполнял свои обязанности и получал от указанной деятельности оплату.

Конкурсный управляющий также указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Между тем, как отмечено выше, наличие указанных признаков, в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам не является безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки (каждый платеж), совершенные в период предпочтительности, не превышали одного процента от стоимости активов должника, которые на последний отчетный период, предшествовавший совершению оспариваемой сделки. Предприятие являлось действующим, исполняло принятые на себя обязательства перед контрагентами, то есть оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что исключает признание их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, как обоснованно возражают ответчики, выплата заработной платы и приравненным к ней платежам имеет приоритет по очередности выплат перед кредиторами иных очередей. Доказательств нарушения оспариваемыми выплатами прав кредиторов той же очереди конкурсный управляющий не привел, несмотря не неоднократные предложения апелляционного суда, а ответчики напротив подтвердили отчетом конкурсного управляющего от 12.05.2025 наличие в конкурсной массе денежных средств, достаточных для погашения текущих платежей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В случае отнесения требований работников к реестровым, они подлежат учету в составе требований второй очереди реестра требований кредиторов, а в случае отнесения их к текущим, погашаются в составе требований второй очереди текущих платежей.

Соответственно, оспариваемые платежи не могли повлечь оказание предпочтения перед кредиторами третьей очереди реестра требований кредиторов должника и перед иными текущими кредиторами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыл наличие текущих кредиторов, требования которых имеют приоритет над погашенным требованием, не представил доказательств того, что в результате сделок у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей.

Дата возникновения обязанности Общества оплатить оказанные ПАО «Аэропорт-Братск» услуги по договору № 31/01-20, конкурсным управляющим не раскрыта.

Помимо того, из материалов дела, сформированного на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», следует, что конкурсным управляющим оспорен ряд сделок, по результатам которых в пользу должника взысканы денежные средства в сумме, превышающей требования ПАО «Аэропорт-Братск».

Согласно отчету конкурсного управляющего, у Общества имеется дебиторская задолженность на общую сумму 59 783 069 руб.

Указанные обстоятельства опровергают позицию конкурсного управляющего в части оказания совершенными платежами предпочтения.

Факт уклонения должника от погашения задолженности перед Банком опровергается установленными по делу обстоятельствами.

Из материалов дела следует, что с момента получения денежных средств и до отзыва лицензии у Банка и, как следствие, утраты физической возможности перечислить денежные средства на его счет, Общество исправно погашало задолженность.

Более того, с момента получения реквизитов Банка, Общество погашало задолженность перед ПАО НКБ «Радиотехбанк» за февраль, март, апрель, май, июнь, июль 2019 года.

Документально не опровергнуты возражения ответчиков о том, что просрочка исполнения обязательств перед Банком возникла по вине банка, поскольку с момента блокировки счета у Общества не имелось возможности внесения на него денежных средств.

Доводы Банка о наличии в распоряжении Общества реквизитов для погашения возникшей задолженности по кредитным договорам в феврале 2019 года, являются голословными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе обстоятельствами, установленными в решении Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26.06.2020 по делу № 2-106/2020.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что выплаты ответчикам осуществлялись из денежных средств, полученных в рамках кредитных договоров от Банка является несостоятельной, поскольку из приобщенных в материалы дела извлечений из выписок следует, что платежи произведены в том числе с иных расчетных счетов Общества, открытых в АО «Альфа-Банк», ПАО КБ «УБРиР», ПАО «Сбербанк».

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, конкурсным управляющим не представлено, равно как и не представлены подробные выписки по счетам должника, из которых возможно установить факт перечисления полученных по кредитным договорам денежных средств в адрес ответчиков с целью вывода актива должника.

Коллегия судей учитывает, что документы, касающиеся хозяйственной деятельности должника, после открытия конкурсного производства должны находиться у конкурсного управляющего, у ответчика отсутствует объективная возможность представления дополнительных доказательств в опровержение доводов кредитора и конкурсного управляющего.

Оценив представленные сторонами спора документы, суд апелляционной инстанции полагает, что при таких обстоятельствах оспоренные конкурсным управляющим перечисления, совершенные должником в пользу ФИО2 и ФИО3, не отвечают признакам подозрительных сделок.

Учитывая специфику работы Общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о целесообразности увеличения размера заработной платы, а также принимает во внимание, что данное увеличение не носило систематического характера и впоследствии, при расторжении договоров, система оплаты труда была изменена со снижением размера заработной платы ответчиков, что дополнительно подтверждает добросовестность их действий.

Фактически доводы конкурсного управляющего сводятся к оспариванию положений трудового законодательства Российской Федерации, регулирующего особенности трудовых отношений отдельных категорий работников и положения трудового договора, не являющегося предметом настоящего спора.

В силу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности.

Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 Трудового кодекса Российской Федерации.

В ситуации, когда начисленные ответчику премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве). Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7). Однако, как указано выше, такие доказательства не представлены.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2025 по делу № А43-1497/2020 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления № 63, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 10 000 рублей, относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2025 по делу

№ А43-1497/2020 отменить, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 - удовлетворить.

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» и ФИО2, ФИО3 и применении последствий их недействительности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» в пользу ФИО2 10 000 (Десять тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» в пользу ФИО3 10 000 (Десять тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Д.В. Сарри Судьи О.А. Волгина

К.В. Полушкина