Постановление от 5 сентября 2018 г. по делу № А36-7561/2016

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-7561/2016
г. Воронеж
05 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Пегас»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Пегас» и ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2018 года по делу № А36-7561/2016 (судья Богатов В.И.) по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела № А36-7561/2016, возбужденного по заявлению кредитора – ЗАО «Паритет М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ИП ФИО3 (ОГРНИП 315482700020432, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Паритет М» (далее – заявитель, ЗАО «Паритет М») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – должник, ИП ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.09.2016 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А36-7561/2016.

Определением от 12.12.2016 заявление кредитора ЗАО «Паритет М» о признании ИП ФИО3 несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5 В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включены требования ЗАО «Паритет М» в сумме 36 191 973, 73 руб.

Определением от 17.04.2017 по делу № А36-7561/2016 суд разъяснил, что в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО3 включены требования ЗАО «Паритет М» в сумме 36 191 973, 73 руб., в том числе, 34 847 973, 73 руб. – сумма основного долга, 644 000 руб. – пеня, 700 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 05.05.2017 по делу № А36-7561/2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО3 включены требования ЗАО «Паритет М» в сумме 8 977 021 руб. 31 коп., в том числе, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2014 по 05.12.2016 в размере 6 405 241,31 руб. и сумма пени за период с 29.11.2014 по 05.12.2016 в размере 2 571 780 руб.

Определением суда от 28.02.2018 на должность финансового управляющего ФИО3 утвержден ФИО6

13.03.2018 от ФИО4 (далее – ФИО4) в суд поступило заявление о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ЗАО «Паритет М» на его процессуального правопреемника ФИО4 в части предъявленных к ИП ФИО3 требований в общей сумме 45 168 995 руб. 04 коп., установленных определениями Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2016, 17.04.2017 и 05.05.2017 по делу № А36-7561/2016.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2018 по делу № А36-7561/2016 в реестре требований кредиторов ИП ФИО3 произведена замена кредитора ЗАО «Паритет М» на его процессуального правопреемника ФИО4 в части суммы требований о взыскании долга по договору подряда № 20 от 20.02.2013 в сумме 45 168 995 руб. 04 коп., в том числе 34 847 973 руб. 73 коп. - основной долг, 644 000 руб. - пеня за период с 29.05.2014 по 28.11.2014, 700 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2014 по 28.11.2014, 2 571 780 руб. - пеня за период с 29.11.2014 по 05.12.2016, 8 977 021,31 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2014 по 05.12.2016.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Пегас» и ФИО3 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрена в отсутствие их представителей.

Обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб ООО «Пегас» и ФИО3 и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 14.02.2018 между ЗАО «Паритет М» (цедент) и гр. ФИО4 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), с учетом дополнительного соглашения от 27.02.2018, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования к ФИО3 о взыскании долга по договору подряда № 20 от 20.03.2013 в сумме 45 168 995 руб. 04 коп., в том числе 34 847 973 руб. 73 коп. - основного долга, 644 000 руб. - пеня за период с 29.05.2014 по 28.11.2014, 700 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2014 по 28.11.2014, 2 571 780 руб. -пеня за период с 29.11.2014 по 05.12.2016, 8 977 021,31 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2014 по 05.12.2016.

Права требования ЗАО «Паритет М» подтверждены решением Советского районного суда г. Липецка от 25.12.2014 по делу № 2-7813/2014, определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2017 по делу № А36-7561/2016, определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.05.2017 по делу № А36-7561/2016.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 300 000 руб. Факт оплаты подтверждается платежным поручением № 351194 от 27.02.2018.

О состоявшейся уступке права требования должник был уведомлен.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 вышеназванного Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Доводы представителей ООО «Пегас» и ИП ФИО3 о ничтожности договора цессии на основании статей 168, 169, 170 ГК РФ, правомерно отклонены судом области ввиду следующего.

Возражая против удовлетворения заявления ФИО4, представители ООО «Пегас» и ИП ФИО3 ссылались на то, что цена за уступаемые права требования является сильно заниженной, что, по их мнению, свидетельствует о том, что стороны договора цессии преследуют цель уклонения от уплаты налогов.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Договор от 14.02.2018 уступки прав требований, заключенный между ЗАО «Паритет М» и ФИО4, является возмездным.

Основания для признания его ничтожным отсутствуют, доказательств признания его недействительным по оспоримым основаниям не представлено.

Таким образом, заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом области правомерно.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Довод ООО «Пегас» о том, что уступка права требования совершена по заниженной цене, а также довод ФИО3 об отсутствии отчета об оценке уступаемого права, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 14.02.2018 и признания его недействительным не представлено.

Каких-либо иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2018 года по делу № А36-7561/2016 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2018 года по делу № А36-7561/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы с ограниченной ответственностью «Пегас» и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.В. Владимирова

Судьи Е.А. Безбородов

ФИО1