Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А50-1376/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8288/2024-ГК
г. Пермь
07 ноября 2024 года
Дело № А50-1376/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу материального истца, ООО «Новитек»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024,

вынесенное судьей Коротковым Д.Б.,

по делу № А50-1376/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующего от имени ООО «Новитек» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

к ФИО2 (ИНН <***>),

третьи лица: ООО «Новитек» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ФИО3 (ИНН <***>), нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от материального истца: ФИО4, доверенность от 26.08.2024,

от процессуального истца: ФИО5, доверенность от 26.12.2022; ФИО6, доверенность от 05.12.2022,

от третьего лица ФИО3: ФИО4, доверенность от 28.06.2022,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) (далее – материальный истец, общество «Новитек» (ИНН <***>)), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) от 22.01.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новитек» (далее – общество «Новитек» (ИНН <***>)), ФИО3, нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2024 иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.01.2024, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд обязал общество «Новитек» (ИНН <***>) как покупателя по сделке возвратить ФИО2 все полученное по сделке в виде доли 100% от уставного капитала общества «Новитек» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 000 руб.; обязал ФИО2 как продавца по сделке возвратить обществу «Новитек» все полученное по сделке в виде стоимости доли по договору купли-продажи.

Материальным истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Процессуальным истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Новитек» (ИНН <***>) создано 07.02.2014, находится в г. Перми.

Его участниками являются ФИО3 с долей в уставном капитале 45%, ФИО2 с долей в уставном капитале 10%, а также ФИО1 с долей в уставном капитале 45%.

Генеральным директором общества «Новитек» (ИНН <***>) является ФИО3

На очередном (годовом) общем собрании участников общества «Новитек» (ИНН <***>), состоявшемся 10.05.2023, рассмотрен вопрос № 6 об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (ИНН <***>, г. Екатеринбург) по номинальной стоимости 10 000 руб. с ФИО2

По указанному вопросу повестки дня «за» проголосовал ФИО3 (50% голосов), «против» - ФИО1 (50% голосов); ФИО2. не принимал участие в голосовании как заинтересованное лицо.

Общим собранием участников общества «Новитек» (ИНН <***>) решение по вопросу № 6 не принято.

Однако между ФИО2 (продавец) и обществом «Новитек» (ИНН <***>) (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новитек» (ИНН <***>) от 22.01.2024 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале общества в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.; цена продаваемой доли определена сторонами в размере 10 000 руб. (пункт 2.2).

Договор удостоверен нотариусом 22.01.2024.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.01.2024 внесена запись об обществе «Новитек» (ИНН <***>) как о единственном участнике общества «Новитек» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 100%.

По сведениям, включенным в ЕГРЮЛ, с 02.12.2020 генеральным директором общества «Новитек» (ИНН <***>) является ФИО2

Ссылаясь на то, что генеральным директором общества «Новитек» (ИНН <***>) ФИО3, заключившим оспариваемую сделку, не соблюдена установленная законом процедура получения одобрения общего собрания участников этого общества на ее совершение, на момент совершения сделки ФИО3 и ФИО2 было известно о волеизъявлении другого участника общества «Новитек» (ИНН <***>) - ФИО1, голосовавшего против одобрения сделки на общем собрании участников данного общества 10.05.2023, и считая договор недействительной сделкой, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что сторонам сделки было однозначно известно об отсутствии одобрения сделки с учетом результатов голосования по данному вопросу на собрании 10.05.2023, следовательно, они должны опровергнуть презумпцию ущерба от совершения сделки.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ФИО2 сохранил в обществе «Новитек» (ИНН <***>) статус единоличного исполнительного органа, в условиях корпоративного конфликта в обществе «Новитек» (ИНН <***>) это парализует возможность его смещения с руководящей должности, а также то, что из материалов дела не усматривается реального прироста имущественной массы общества «Новитек» (ИНН <***>) в результате исполнения оспариваемой сделки, учитывая последовательную позицию истца об отсутствии экономической целесообразности как изначального создания дублирующего общества «Новитек» (ИНН <***>), так и последующего приобретения обществом «Новитек» (ИНН <***>) доли в нем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии второго основания недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно сговора продавца и покупателя в ущерб интересам материального истца.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ФИО2 совместно с ФИО3, обладающие 55% голосов в общем собрании участников общества «Новитек» (ИНН <***>), фактически контролируют деятельность данного общества. При этом ФИО2, являющийся единственным участником и занимающий должность единоличного исполнительного органа в обществе «Новитек» (ИНН <***>), выступает стороной оспариваемой сделки (продавцом).

Кроме того, в пункте 3.10 договора сторонами зафиксировано, что настоящая сделка является сделкой с заинтересованностью, одобрение участников общества «Новитек» (ИНН <***>) на ее совершение не получено.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, несостоятельны, противоречат принципу добросовестности.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при совершении оспариваемой сделки не причинен ущерб интересам общества «Новитек» (ИНН <***>).

Данные доводы не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

На основании с абзацев четвертого, пятого, шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя их протокола очередного (годового) общего собрания участников общества «Новитек» (ИНН <***>) от 10.05.2023 № 1, голосуя «против» по вопросу № 6 об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (ИНН <***>) на указанном собрании, ФИО1 пояснил, что обществом не раскрыты все условия сделки, не представлен проект договора, не представлено экономическое обоснование совершения данной сделки, не раскрыта информация о результатах деятельности и планах на будущие периоды общества «Новитек» (ИНН <***>); в связи с отсутствием информации об условиях сделки, ее целесообразности, предмете сделки принять объективное решение по данному вопросу невозможно.

Итак, поскольку одобрение оспариваемой сделки отсутствует и процессуальному истцу не предоставлена исчерпывающая информация, касающаяся сделки, ущерб интересам общества «Новитек» (ИНН <***>) в результате ее совершения презюмируется.

Вопреки доводам материального истца иное не доказано.

Сами по себе положительное сальдо баланса общества «Новитек» (ИНН <***>) по итогам 2023 года, получение обществом «Новитек» (ИНН <***>) в ходе судебного разбирательства части прибыли общества «Новитек» (ИНН <***>) в размере 500 000 руб., размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Новитек» (ИНН <***>), на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, не являются обстоятельствами, позволяющими считать сделку экономически оправданной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка заключена в целях преодоления корпоративного конфликта между участниками общества «Новитек» (ИНН <***>), также несостоятелен, так как заключение оспариваемой сделки по сговору ФИО2 и ФИО3 против воли ФИО1 лишь усугубило этот конфликт.

Таким образом, решение арбитражного суда от 29.06.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024 по делу № А50-1376/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


О.А. Бояршинова