Постановление от 12 апреля 2019 г. по делу № А31-12581/2017

022/2019-21764(1)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-12581/2017
12 апреля 2019 года
г. Киров


Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Тетервака А.В., судей Савельева А.Б., Поляковой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.09.2018 по делу № А31-12581/2017, принятое судом в составе судьи Денисенко Л.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Независимая строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о государственной регистрации перехода права собственности,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая строительная компания»

о расторжении договора от 18.05.2017 купли-продажи земельного участка, заклю- чённого между сторонами,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МэтроСтрой-1» (ОГРН <***>; ИНН <***>), Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ОГРН <***>; ИНН <***>),

Администрация Костромской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), Департамент имущественных и земельных отношений Костромской области (ОГРН <***>; ИНН <***>),

Красносельский муниципальный район Костромской области.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Независимая строительная компания» (далее - истец, покупатель, Компания) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс» (далее - ответчик, заявитель жалобы, продавец, Общество) об осуществле- нии государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Консалт Плюс» к ООО «Независимая строительная компания» на земельный участок с ка- дастровым номером 44:08:041201:55, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 97 989 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Красносельский район, Подольское сельское поселение, примерно в 220 м по направлению на северо-восток от ориентира (граница п. Красное-на- Волге) (далее – спорный объект, земельный участок) (первоначальный иск) (т.1 л.д.65-67).

Предъявленный иск основан на нормах пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован доводами об уклоне- нии ответчика от государственной регистрации права собственности истца на земельный участок, приобретенный им по договору купли-продажи земельного участка от 18.05.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МэтроСтрой-1» и Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее – третьи лица).

Определением суда от 22.03.2018 к рассмотрению совместно с первоначаль- ным иском принято встречное исковое заявление, в котором Общество просило расторгнуть договор купли-продажи земельного участка от 18.05.2017, заключён- ный между ООО «Консалт Плюс» и ООО «Независимая строительная компания».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.09.2018 первона- чальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

По мнению заявителя, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца, поскольку договор купли-продажи и передаточный акт подписаны задним числом. Поясняет, что денежные средства на оплату экспертизы на предмет определения давности составления документов у ответчика отсутствуют ввиду возбуждения производства по делу № А31-3475/2018 о несостоятельности (банкротстве) и наложения обеспечительных мер на расчёт- ный счёт. Оспаривает доказательственное значение передаточного акта от 18.05.2017, поскольку документ был подписан ФИО2, однако в тексте акта от лица общества выступает ФИО3, который стал директором Общества только 09 августа 2017 года, учредителем - 30 июня 2017 года. Таким образом, договор подписан с целью вывода активов с пред- приятия. Поясняет, что оплата по договору не поступала ответчику, при этом эко- номического смысла в заключении агентского договора, а также осуществления оплаты через ООО «МэтроСтрой-1» у ответчика не было. Считает, что разделение суммы оплаты на 2 платежа, не превышающие 100 000 рублей, произведено истцом

с целью формального соблюдения требований Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов». Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 5 декабря 2018 года суд перешёл к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Администрацию Костромской области и Департамент имущественных и земельных отношений Костромской области.

Определением от 23 января 2019 года к участию в деле в качестве тре- тьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Красносельский муниципальный район Костромской области.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следую- щим выводам.

18 мая 2017 года между ООО «Независимая строительная компания» (покупатель) и ООО «Консалт Плюс» (продавец) в лице директора ФИО2 был заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастро- вым номером 44:08:041201:55, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 97898 кв.м, расположенного по адресу: Костромская область, Красносельский район, Подольское сельское поселение, примерно в 220 м по направлению на северо-восток от ориентира (граница п. Красное-на-Волге) (т.1 л.д.10-11).

Стоимость указанного земельного участка была определена в сумме 158 400 рублей и подлежала оплате в 2 этапа (пункты 1,2 договора):

- предоплата - 100 000 рублей;

- оставшаяся сумма - в течение 3 банковских дней после государственной регистрации перехода права собственности.

При этом Покупатель имеет право исполнить свои обязательства по оплате приобретаемого земельного участка досрочно.

Расчёт может быть произведён путём безналичного перечисления денежных средств, зачёта встречных требований либо в иной форме в соответствии с требо- ваниями законодательства РФ.

Стороны обязались подать документы на государственную регистрацию не позднее 3 рабочих дней после оплаты первого платежа покупателем.

Передаточный акт от 18.05.2017 к договору подписан между ООО «Независимая строительная компания» (покупатель) и ООО «Консалт Плюс» (продавец) в лице директора Назарецкого Антона Сергеевича (т.1 л.д.12).

Дополнительным соглашением от 22.05.2017 к спорному договору сторонами скорректирована площадь земельного участка - 97989 кв.м. согласно сведениям, зафиксированным в ЕГРН (т.1 л.д.68).

В подтверждение факта исполнения платёжных обязательств по договору купли-продажи истец представил:

- агентский договор от 16.01.2017 (т.1 л.д.13-15), заключённый между ООО «Консалт Плюс» (Принципал) в лице директора ФИО2 и ООО «МэтроСтрой-1» (Агент) в лице директора ФИО2 , по условиям которого Агент обязуется получать на свой расчётный счёт и в кассу денежные средства от аренда- торов/клиентов/заказчиков/покупателей, приобретающих имущество, товары и услуги у Принципала; передавать полученные денежные средства Принципалу;

- письмо от 18.05.2017, в соответствии с которым ответчик просил истца про- извести оплату за земельный участок в кассу ООО «МэтроСтрой-1» (т.1 л.д.70);

- квитанции к ПКО № РА00000476 от 03.07.2017 на сумму 100 000 руб. и № РА00000481 от 05.07.2017 года на сумму 58 400 руб. (т.1 л.д.16, 69).

Указывая на уклонение продавца от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к покупателю, истец обратился в суд с настоящим иском.

Встречные исковые требования о расторжении спорного договора мотивиро- ваны отсутствием оплаты со стороны покупателя и фальсификацией доказательств (агентского договора, платёжных документов), при этом указано, что в действи- тельности земельный участок истцу не передавался, фактическое пользование участком продолжает осуществлять ответчик.

Удовлетворение судом первой инстанции первоначальных исковых требований послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, а также представленные пояснения привлечённых к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, на предмет спора, Администрации Костромской области, Департа- мента имущественных и земельных отношений Костромской области, а также Красносельского муниципального района Костромской области, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Независимая строительная компания» и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Консалт Плюс». При этом суд исхо- дит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и пре- кращение подлежат государственной регистрации в едином государственном ре- естре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 2 статьи 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приоб- ретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено зако- ном.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государствен-

ной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной прак- тике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу вто- рому пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю счита- ется исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Таким образом, используя данный способ защиты права, истец обязан дока- зать наличие следующих условий: совершение сделки в надлежащей форме, ис- полнение обязательства продавцом по передаче имущества, исполнение обязательства покупателем по оплате имущества, уклонение контрагента от государственной регистрации перехода прав по сделке.

Материалами дела подтверждается фактическая передача имущества ответчи- ку в день заключения договора - 18.05.2017, оплата этого имущества в сумме, со- гласованной сторонами при заключении договора – 158 400 руб.

Таким образом, у ответчика отсутствовали правовые основания для укло- нения от государственной регистрации перехода права собственности.

Продажа земельного участка была произведена в соответствии с положе- ниями статьи 8 Федерального закона Российской Федерации «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

ООО «Консалт Плюс», предъявив встречный иск, требует расторжения договора.

В соответствии с положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон.

По требованию одной из сторон договор может быть изменён или рас- торгнут по решению суда только:

при существенном нарушении договора другой стороной;

в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами ил договором.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении покупателем условий подписанного между сторонами договора, причём таких нарушений, которые влекут для продавца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что рассчитывал при его заключении, суду представлено не было.

Ответчиком не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что дата, указанная в договоре, и фактическая дата его подписания, не совпадают.

Из материалов дела следует, что договор и передаточный акт со стороны ру- ководителя ответчика подписаны уполномоченным лицом ФИО2, кото-

рый по состоянию на 18.05.2017 являлся директором Общества и был освобождён от этой должности 04.07.2017 (т.1 л.д.107).

В ходе рассмотрения дела ответчик не представил доказательств оплаты судебной экспертизы на предмет определения давности составления первичных документов, сославшись на отсутствие у должника денежных средств, в связи с этим суд обоснованно рассмотрел спор по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам, что соответствует правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 22 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитраж- ными судами законодательства об экспертизе».

Не оплатив экспертизу, ответчик принял на себя риск наступления послед- ствий несовершения соответствующих процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Правовых оснований для проведения судебной экспертизы по инициативе су- да и за счёт средств федерального бюджета не имеется в силу отсутствия преду- смотренных статьёй 82 АПК РФ оснований.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, ответчиком не были пред- ставлены доказательства, ставящие под сомнение законность заключённого договора.

Покупатель по письменному поручению продавца перечислил ООО «МэтроСтрой-1» стоимость спорного имущества, что подтверждается квитанциями о передаче денежных средств на общую сумму 158 400 руб.

Истец в данной ситуации, действуя добросовестно, исполнил возложенное на него обязательство по оплате денежных средств указанному ответчиком юридиче- скому лицу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика последующие взаиморас- чёты между продавцом и ООО «МэтроСтрой-1» предметом настоящего спора не являются.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для расторжения договора купли-продажи земельного участка.

Поскольку договор является действующим и фактически исполненным, то требования истца подлежат удовлетворению.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта. Требования ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не подлежат удовлетворению.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результа- там рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Основанием для отмены обжалуемого решения является принятие судом ре- шения о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение суда составляет 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.09.2018 по делу № А31-12581/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Консалт Плюс» к ООО «Независимая строительная компания» на земельный участок с кадастровым номером 44:08:041201:55, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 97898 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Красносельский район, Подольское сельское поселение, примерно в 220 м по направлению на северо-восток от ориентира (граница п. Красное-на-Волге).

Отказать ООО «Консалт Плюс» в удовлетворении встречного иска о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 18 мая 2017 года.

В удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Консалт Плюс» отка- зать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Консалт Плюс», г.Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>):

в пользу общества с ограниченной ответственностью «Независимая строительная компания», г. Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 рублей расходов по уплате госпошлины;

в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий А . В . Тетервак

Судьи А.Б. Савельев С.Г. Полякова