Постановление от 14 марта 2019 г. по делу № А41-18800/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-18800/17
15 марта 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от ООО «Такеши» - ФИО2 по доверенности б/н от 22.01.2019 г.,

остальные не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Такеши» на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2018 года по делу № А41-18800/17, принятое судьей Левкиной О.В.

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - управление, собственник имущества, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию племенной птицеводческий завод «Кучинский» (далее - предприятие Кучинский», продавец), обществу с ограниченной ответственностью «Такеши» (далее – общество «Такеши», покупатель), в котором просит суд, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения просительной части иска, признать недействительными договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1 (далее - спорные договоры, оспариваемые сделки).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены РАН России, Федеральное агентство научных организаций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2018 года иск удовлетворен, признаны недействительными договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1, заключенные между федеральным государственным унитарным предприятием племенной птицеводческий завод «Кучинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Такеши».

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Такеши» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явился представитель ООО «Такеши», на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, между предприятием «Кучинский», продавцом, и обществом «Такеши», покупателем, 06.11.2013 заключен договор № 06/11-2013 Т-013/13 купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель - принять и оплатить на условиях договора простые векселя:

- от 06.11.2013серия АА № 0083, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 06.11.2013 серия АА № 0084, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский», на общую сумму 1 000 000 рублей.

Между предприятием «Кучинский», продавцом, и обществом «Такеши», покупателем, 16.11.2013 заключен договор № 16/11-2013 Т-014/13 купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель - принять и оплатить на условиях договора простые векселя:

- от 16.11.2013серия АА № 0085 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0086 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0087 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0088 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0089 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0090 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0091 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0092 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0093 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»;

- от 16.11.2013серия АА № 0094 от 16.11.2013, номинал векселя 500 000 рублей, процентная ставка по векселю 8,25%, векселедатель - предприятие «Кучинский»,

на общую сумму 5 000 000 рублей, дополнительным соглашением от 18.11.2013 № 1 изменена сумма сделки на 7 000 000 рублей.

В течение 10 банковских дней с момента подписания договоров, согласно пункту 3.1 договоров, общество «Такеши» обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет продавца.

Покупателем обязательства по оплате исполнены, что подтверждается представленными в материалы дела выписками с расчетного счета предприятия «Кучинский», не оспаривается лицами, участвующими в деле (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.2. договоров продавец обязуется передать покупателю векселя по актам приема-передачи в течение 1 рабочего дня, следующего за днем выполнения покупателем обязательств по оплате.

В соответствии с пунктом 3.3. договоров покупатель приобретает право собственности на векселя с момента их приёма по актам приема-передачи векселей.

Пунктом 3.4. договоров сторонами согласовано, что обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента передачи векселей по актам приёма-передачи векселя.

В материалы дела доказательств, подтверждающих исполнение продавцом обязательств по передаче предмета договоров, простых векселей с указанными выше характеристиками, не представлено.

Признавая иск обоснованным, суд первой инстанции указал на следующее:

Судом установлено, что имущество предприятия «Кучинский» является федеральной собственностью.

Согласно пункту 21 устава предприятия «Кучинский» предприятие не имеет права без разрешения Президиума Россельхозакадемии, согласованного с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности, совершать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имущества, приобретенного за счет средств, выделенных предприятию из федерального бюджета.

Согласно пункту 24 устава предприятия «Кучинский» размер уставного фонда предприятия составляет 1 500 000 рублей.

Как следует из иска, объяснений представителей лиц, участвующих в деле, о факте заключения предприятием «Кучинский» спорных договоров собственник имущества узнал 02.12.2016 в связи с вынесением Арбитражным судом Московской области определения от 02.12.2016 по делу № А41-38342/16 о включении в реестр требований кредиторов предприятия «Кучиснкий» требования общества «Такеши» в размере 8 000 000 рублей по спорным договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения собственника имущества предприятия «Кучинский» в арбитражный суд с упомянутыми требованиями.

В силу статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ крупная сделка может быть совершена унитарным предприятиям с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Указанные нормы закона направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения этого имущества. Отсутствие согласия собственника на совершение предприятием крупной сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с частью 1 статьи 23 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Частью 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В части 3 статьи 20 Федерального закона № 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

Как следует из устава предприятия «Кучинский», предприятие не имеет права без разрешения Президиума Россельхозакадемии, согласованного с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности, совершать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имущества, приобретенного за счет средств, выделенных предприятию из федерального бюджета.

Доказательств согласования собственником имущества, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности оспариваемых сделок купли-продажи векселей в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд признал, что договоры купли-продажи векселей от 06.11.2013 № 06/11-2013 Т-013/13, от 16.11.2013 № 16/11-2013 Т-014/13, в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2013 № 1, являются крупной сделкой для предприятия «Кучинский», совершены без согласования собственника имущества, уполномоченного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на управление объектами федеральной собственности, в силу чего иск подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно неправомерного, по его мнению, неприменения судом реституции в качестве последствий недействительности сделки является несостоятельным, поскольку права ООО «Такеши» на возврат перечисленных денежных средств в оплату за не полученные им векселя восстановлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2018 года в рамках дела № А41-38342/16 о банкротстве ФГУП ППЗ «Кучинский».

Согласно данному определению требование ООО «Такеши» в размере 8 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФГУП ППЗ «Кучинский».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2018 года по делу № А41-18800/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк

А.В. Терешин