Постановление от 5 мая 2021 г. по делу № А15-2539/2020

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А15-2539/2020

05.05.2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б., судей Егорченко И.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Дагоптпродторг» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.02.2021 по делу № А15-2539/2020 по иску Даудовой Аминат Алискандировны к закрытому акционерному обществу «Дагоптпродторг» (ОГРН 1020502459515, ИНН 0560001800) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров, с привлечением к участию в дело Абдурахманова Магомеда Умахановича, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к закрытому акционерному обществу «Дагоптпродторг» (далее – ЗАО «Дагоптпродторг», ответчик) об обязании в течение 75 дней с момента вступления решения суда в силу провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Дагоптпродторг» со следующей повесткой дня:

о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Дагоптпродторг» генерального директора ФИО3;

о возложении обязанности по исполнению решения суда о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том числе по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров на ФИО2, со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров (уточненные исковые требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 14.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек ФИО3 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что ЗАО «Дагоптпродторг» уклонилось от рассмотрения требования ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания акционеров в установленный законом срок и принятия по нему одного из предусмотренных законом решений. Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Дагоптпродторг» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 18.02.2021 отменить, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в не привлечении к участию в дело второго учредителя общества – ФИО4

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 17.03.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Из материалов дела установлено, что ФИО2 является акционером ЗАО «Дагоптпродторг», владеющим номинальной стоимостью доли уставного капитала общества в размере 4 500 000 руб., что составляет 50% голосующих акций (том 1 л. д. 16).

25.04.2019 ФИО2 обратилась к обществу с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Дагоптпродторг» - генерального директора ФИО3 (том 1 л. д. 7). Требование получено под роспись главным бухгалтером ФИО5

Неисполнение обществом требования акционера послужило основанием для обращения ФИО2 в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Частью 1 статьи 225.7 АПК РФ предусмотрено, что в случаях, предусмотренных Федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Процедура созыва очередного и внеочередного общего собрания акционеров установлена Законом № 208-ФЗ. Так, инициатива по созыву общего собрания может исходить не только от совета директоров (наблюдательного совета), но и акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве (пункт 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

Внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента, когда представлено указанное требование (абзац 1 пункта 2 статьи 55 названного Закона).

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое собрание необходимо провести в течение 75-ти дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абзац 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Закона (пункт 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

Применительно к положениям пункта 6 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в удовлетворения требования истцу могло быть отказано в следующих случаях:

- не соблюден установленный статьей 55 и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 названной статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Указанные положения носят императивный характер, содержат исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества.

Факт обращения ФИО2 в ЗАО «Дагоптпродторг» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются. Установленный статьей 55 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров истцом соблюден.

ЗАО «Дагоптпродторг» либо его уполномоченным органом какие-либо действия, направленные исполнение требования акционера, не совершены. В результате, ответчик нарушил права истца на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам его компетенции.

Право акционера на проведение общего собрания акционеров является формой управления обществом, и имеет высший приоритет по отношению к имеющимся внутрикорпоративным конфликтам. Такое право не может быть ограничено или поставлено в зависимость от обстоятельств, связанных с развитием корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившиеся в не привлечении к участию в дело второго учредителя общества – ФИО4, отклоняется. Проведение общего собрания акционеров общества в установленном законом порядке не влечет за собой нарушения прав акционеров.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит иных мотивированных доводов.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.02.2021 по делу № А15-2539/2020 соответствующим нормам материального и процессуального права. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя и подлежит взысканию, поскольку апеллянт при подаче жалобы не уплачивал государственную пошлину в установленном законном порядке.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.02.2021 по делу № А15-2539/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Дагоптпродторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Ю.Б. Луговая

И.Н. Егорченко

Г.В. Казакова