Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А50-16018/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5216/2025(1)-АК

Дело № А50-16018/2024
03 сентября 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т. Ю., судей Иксановой Э.С., Шаркевич М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И., при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 17.05.2024, паспорт; ФИО2, доверенность от 17.05.2024, паспорт,

от ответчика, третьего лица представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Контакт АРТ»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 12 мая 2025 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А50-16018/2024 по иску ООО «Альянс+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «Контакт АРТ» (УНП 790484258) о признании договора расторгнутым, взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Ремстанкомплект» (УНП 193811277),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее также –


истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (далее также – ответчик) о признании договора № А/1782/23 от 24.03.2023 расторгнутым с 26.08.2024, о взыскании с ответчика 95 675 975,80 руб. задолженности по договору № А/1782/23 от 24.03.2023, 6 123 262,45 руб. пени за период с 24.06.2024 по 26.08.2024, с учетом уточнения требований от 14.01.2025.

Ответчиком подано заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит произвести замену ООО «Контакт АРТ» на его правопреемника ООО «Ремстанкомплект» (УНП 193811277).

Истец против удовлетворения заявления возражает по основаниям, изложенным в возражениях с учетом представленных письменных дополнений. Считает, что ответчик попытается принять меры к сокрытию (выводу) своего имущества, в том числе путем реорганизации в форме выделения и создания нового юридического лица – ООО «Ремстанкомплект» с целью невозможности для ООО «Альянс+» исполнения решений Арбитражного суда Пермского края. Полагает, что ООО «Ремстанкомплект» - созданный центр «убытков» несмотря на переданную дебиторскую задолженность; в данном случае нарушен баланс распределения активов ответчика при его реорганизации; созданное лицо являлся фактически неплатежеспособным предприятием и обладает признаками несостоятельности (банкротства); цель реорганизации – нанесение имущественного вреда правам его кредиторов, в том числе и ООО «Альянс+».

Представителем третьего лица ходатайство ответчика поддержано в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2025 (резолютивная часть от 22.04.2025) отказано в удовлетворении заявления ООО «Контакт АРТ» о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Контакт АРТ», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не правильно определил национальное право, подлежащее применению при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, необоснованно руководствовался положениями ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а не ст.ст. 53 – 55 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК РБ), согласно которым наличие передаточного акта и разделительного баланса при реорганизации юридического лица (в том числе путем выделения) является достаточным основанием для замены стороны в материально-правовом отношении и, следовательно, в арбитражном процессе. В материалы настоящего дела представлен разделительный баланс от 12.11.2024, который определяет правопреемника ООО «Контакт АРТ» по всем обязательствам, в том числе по договору № А/1782/23 от 24.03.2023, а также по обязательствам, которые могут


возникнуть в будущем (данные суммы выделены в качестве оспариваемой кредиторской задолженности). Считает, что АПК РФ не дает суду права давать оценку (не)добросовестности распределения активов и обязательств с позиции п. 5 ст. 60 ГК РФ при решении вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (что и произошло в данном случае); если правопреемство основано на юридических фактах материального права и отражает прочную взаимосвязь между материальным и процессуальным правом, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве суд должен установить факт реорганизации ООО «Контакт АРТ» и факт правопреемства в спорных материальных правоотношениях (кому перешли спорные обязательства по разделительному балансу от 12.11.2024 и в каком объеме). Выводы о том, что в рассматриваемом случае при создании ООО «Ремстанкомплект» путем выделения из состава ООО «Контакт АРТ» имело место недобросовестное распределение активов между обществами сделаны суда первой инстанции без определения права, подлежащего применения по вопросам распределения активов и обязательств, равным образом к солидарной ответственности в силу закона.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает жалобу н подлежащей удовлетворению, просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Участвующие в судебном заседании представители истца поддерживали возражения, изложенные в письменном отзыве, считают отсутствующими основания для отмены судебного акта.

Представители ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268,272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ в виде замены ООО «Контакт АРТ» на ООО «Ремстанкомплект», ООО «Контакт АРТ» указало, что 15.11.2024 в связи с развитием нового вида деятельности (ремонт оборудования), а также оптимизации внутренних процессов ООО «Контакт АРТ» принято решение о реорганизации в форме выделения. В результате реорганизации ООО «Контакт АРТ» создано ООО «Ремстанкомплект». Правопреемником ООО «Контакт АРТ» по спорной задолженности в размере 101 289 232,21 российских рублей, спорной пене, а также по иным предполагаемым и оспариваемым долгам, является ООО «Ремстанкомплект», что подтверждается выпиской из разделительного баланса от 12.11.2024. ООО


«Ремстанкомплект» зарегистрировано в едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 193811277, что подтверждается выпиской ЕГР.

При рассмотрении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции, проанализировав разделительный баланс ООО «Контакт АРТ» и ООО «Ремстанкомплект», представленные ООО «Контакт АРТ» доказательства в обоснование действительности хозяйственной деятельности ООО «Ремстанкомплект», установив факт передачи от ООО «Контакт АРТ» к ООО «Ремстанкомплект» существенной части кредиторской задолженности и незначительной части активов, пришел к выводу, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого ООО «Контакт АРТ», в связи с чем, учитывая возможное нарушение в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве законных интересов истца как кредитора ООО «Контакт АРТ», отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил в связи со следующим.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ приведенной нормы позволяет прийти к выводу о том, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение участвующих в деле лиц в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях. Переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на


основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное ст. 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации оказывалось бы существенно ущемленным. В целях вынесения законного и обоснованного судебного акта, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Данная правовая позиция следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 № 28-П, от 10.03.2017 № 6-П и от 16.11.2018 № 43-П, определения от 23.07.2020 № 1784-О.

Вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц регулируются ст.58 ГК РФ, согласно п.4 которой при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс и передаточный акт должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п.2 ст. 59 ГК ПФ).

Следует отметить, что при реорганизации в форме выделения ни одно из юридических лиц не прекращает свою деятельность, остается действующим, то отсутствуют правовые основания для признания отношений универсальным правопреемством.

Выделение юридического лица подразумевает, что реорганизованное юридическое лицо (ООО «Контакт АРТ») сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право. К выделяемому юридическому лицу не может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, так как юридическое лицо, из состава которого выделяется новое юридическое лицо, продолжает свое существование без потери правосубъектности. В таком случае передаточный акт имеет важное правовое значение, поскольку в нем устанавливается объем прав и обязанностей, переходящих правопреемнику.

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается истцом и ответчиками, в результате реорганизации ООО «Контакт АРТ» в форме выделения 15.11.2024 создано ООО «Ремстанкомплект», на которое согласно разделительному балансу участники


реорганизации отнесли кредиторскую задолженность ООО «Контакт АРТ» перед ООО «Альянс+».

Настаивая на удовлетворении заявления о правопреемстве и обжалуя определение суда первой инстанции, ответчик приводит доводы о необходимости применения в рассматриваемом случае норм гражданского права Республики Беларусь, согласно которым, как указывает заявитель жалобы, содержание разделительного баланса при ясности, правопреемником по какому обязательству является ООО «Ремстанкомплект», не имеет правового значения для вывода о законности правопреемства, а сам по себе факт соблюдения процедуры реорганизации юридического лица свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материально-правовом отношении.

Относительно данных доводов суд апелляционной инстанции отмечает, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве законность реорганизации ООО «Контакт АРТ» не оспаривалась участвующими в деле лицами, соответственно не подлежало применению право Республики Беларусь.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы ответчика и третьего лица о том, что активы и обязательства между ними распределены по праву Республики Беларусь и данное распределение является правомерным, правового значения для рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве не имеет, поскольку в данном случае рассматривается вопрос материально-правового основания выбытия одной из сторон спорного правоотношения в рамках арбитражного процесса с учетом законодательства Российской Федерации.

Ссылка ответчика на то, что при рассмотрении настоящего спора подлежит применению право Республики Беларусь, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку предметом настоящего дела является взыскание неустойки по договору поставки № А/1782/23 от 24.03.2023, по условиям п. 11.2 которого в рамках взаимоотношений, вытекающих из данного договора, подлежит применению действующее законодательство Российской Федерации. Вопросы, связанные с соблюдением ответчиками порядка реорганизации, законности реорганизации ответчиков, не являются предметом настоящего дела.

Возражения, приводимые заявителем жалобы в подтверждение своей позиции по вопросу правопреемства, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом первой инстанции установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, и заявление о правопреемстве разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами


и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд первой инстанции правильно установил, что согласно разделительному балансу, утвержденному решением общего собрания участников ООО «Контакт АРТ» 12.11.2024, стоимость активов, переданных по разделительному балансу ООО «Ремстанкомплект», более чем в 30 раз меньше стоимости активов, оставшихся у ООО «Контакт АРТ» в результате реорганизации, стоимость производственных запасов, переданных по разделительному балансу ООО «Ремстанкомплект», более чем в 200 раз меньше стоимости производственных запасов, оставшихся у ООО «Контакт АРТ» в результате реорганизации, размер денежных средств и их эквиваленты, переданных по разделительному балансу ООО «Ремстанкомплект», более чем в 3000 раз меньше размера денежных средств и их эквивалентов, оставшихся у ООО «Контакт АРТ» в результате реорганизации, нематериальные активы и дебиторская задолженность не переданы ООО «Ремстанкомплект».

В разделе «Расчеты с поставщиками» разделительного баланса указаны договоры, по которым имеется кредиторская задолженность, передаваемая ООО «Ремстанкомплект». Размер задолженности по таким договорам, переданным ООО «Ремстанкомплект», более чем в 2 раза превышает размер задолженности по договорам, оставшимся у ООО «Контакт АРТ» в результате реорганизации. В разделе «Расчеты с прочими дебиторами» разделительного баланса указаны договоры, по которым имеется кредиторская задолженность, передаваемая ООО «Ремстанкомплект», в числе таких договоров указан договор, заключенный с истцом, размер задолженности по таким договорам, переданным ООО «Ремстанкомплект», почти в 5 раз превышает размер задолженности по договорам, оставшимся у ООО «Контакт АРТ» в результате реорганизации.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика на вновь выделенное юридическое лицо представители истца выразили несогласие на замену ответчика его правопреемником, обосновав тем, что в результате реорганизации ответчика произошло несправедливое распределение активов и обязательств ответчика и созданное ООО «Ремстанкомплект» является по своей сути «центром убытков».

Ответчиком не опровергнут факт неравномерного распределения активов и обязательства при проведении реорганизации ООО «Контакт АРТ».

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что в п.5 ст. 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов


кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Следует отметить, что Гражданский кодекс Республики Беларусь регулирует данный вопрос аналогичным образом - предусматривает солидарную ответственность реорганизованного юридического лица при недобросовестном распределении активов (ст. 56 ГК РБ).

По смыслу приведенных законоположений, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт неравномерного распределения активов и обязательства при проведении реорганизации ООО «Контакт АРТ», соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств ответчиками не доказан (ст. 9 АПК РФ).

Руководствуясь вышеприведенными положениями, исходя из недоказанности того, что вновь созданное юридическое лицо имеет собственные денежные средства, какое-либо ликвидное имущество или реальные активы, достаточные для удовлетворения требований истца по настоящему иску, принимая во внимание, что вновь созданное при реорганизации ответчика юридическое лицо фактически является неплатежеспособным, создано ответчиком с целью ухода от имущественной ответственности и от исполнения обязательств, апелляционный суд считает верным вывод суда о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизованного ответчика, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов ООО «Контакт АРТ».

Поскольку ООО «Контакт АРТ» после реорганизации является действующим юридическим лицом, универсальное правопреемство в данном случае не произошло; ООО «Контакт АРТ» признано сохранившим статус должника по обязательствам перед ООО «Альянс+», несмотря на произошедшую реорганизацию с выделением ООО «Ремстанкомплект» и отнесением на последнего распределительным балансом кредиторской задолженности ООО «Контакт АРТ» перед ООО «Альянс+».

Апелляционный суд также обращает внимание на то обстоятельство, что исковые требования предъявлены в рамках настоящего дела 09.07.2024, когда ООО «Ремстанкомплект» не существовало, реорганизация первоначального ответчика произошла 15.11.2024, то есть после обращения истца с настоящим иском.

Исходя из изложенного, анализа имеющихся в деле доказательств, в том числе, разделительного баланса, учитывая, что у ООО «Ремстанкомплект» отсутствует реальное имущество и денежные средства для полного и


своевременного исполнения обязательств перед истцом, признавая верным вывод суда первой инстанции о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизованного ответчика, влекущее явное ущемление интересов истца как кредитора ООО «Контакт АРТ», нарушение права истца на судебную защиту, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12 мая 2025 года по делу № А50-16018/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий Т.Ю. Плахова

Судьи Э.С. Иксанова

М.С. Шаркевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.11.2024 6:49:30

Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна