Постановление от 30 июня 2020 г. по делу № А40-215724/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17425/2020

Дело № А40-215724/19
г. Москва
30 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Савенкова О.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО Транспортнологистическая компания «Дон»на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2020 года по делу № А40-215724/19, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,по иску ООО Транспортно-логистическая компания «Дон» к ООО «РостовЛифтМонтаж», ООО «Элемент Лизинг» о признании соглашения № 2 от 14.02.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) №АХ_ЭЛ/Рид-84691/ДЛ от 31.05.2018 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились – извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортнологистическая компания «Дон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РостовЛифтМонтаж» и обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее – ответчики) о признании соглашения № 2 от 14.02.2019г. к договору финансовой аренды (лизинга) №АХ_ЭЛ/Рид-84691/ДЛ от 31.05.2018г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение № 2 от 14 февраля 2019 года к договору лизинга отвечает признакам недействительной (ничтожной) сделки, как противоречащей требованиям закона, поскольку на момент подписания сторонами соглашения в отношении арестованного имущества был введен запрет на осуществление регистрационных действий.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Элемент Лизинг» (лизингодателем) и ООО «РостовЛифтМонтаж» заключен договор лизинга № АХ_ЭЛ/Рнд-84691 /ДЛ от 31.05.2018, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в собственность по договору купли-продажи автотранспортных средств № АХ_ЭЛ/Рнд-84691/КП от 31.05.2018 и передал в пользование ООО «РОСТОВЛИФТМОНТАЖ» предмет лизинга - КАМАЗ 5490-S5, 2018 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***>.

Лизингополучатель обязался по договору лизинга вносить за пользование предметом лизинга лизинговые платежи в порядке, предусмотренном ст. 5 договора лизинга, п. 3.1.6 Общих правил лизинга (приложение №1 к договору лизинга) и графиком лизинговых платежей (приложение № 3 к договору лизинга).

14.02.2019г. между ООО «Элемент Лизинг», ООО «РостовЛифтМонтаж» и ООО ТЛК «ДОН» было заключено соглашение № 2 к договору лизинга № АХ_ЭЛ/Рнд84691/ДЛ от 31.05.2018, согласно п. 1.1. которого ООО «РостовЛифтМонтаж» уступило ООО ТЛК «ДОН» (лизингополучателю) все права в полном объеме по договору лизинга № АХ_ЭЛ/Рнд-84691/ДЛ, а именно: право временного владения и пользования предметом лизинга, право приобретения предмета лизинга по окончанию срока действия договора, иные права, предусмотренные договором.

Согласно акту приема-передачи предмет лизинга был передан новому лизингополучателю - ООО ТЛК «ДОН»19.02.2019г. (л.д.34).

26 марта 2019 года после получения по акту приема-передачи оригинала ПТС на предмет лизинга, лизингополучатель (истец) обратился в ГИБДД с целью изменения регистрационных данных транспортного средства.

30 марта 2019 года должностным лицом ГИБДД было отказано в совершении регистрационных действий в отношении предмета лизинга, поскольку ранее на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 04 февраля 2019 года по делу № А53-3020/19 на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга были наложены ограничения.

ООО «РостовЛифтМонтаж» и ООО «Элемент Лизинг» последовательно обращались в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об отмене обеспечительных мер в части запрета на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга. Определениями от 03.04.2019 и 21.06.2019 суд отказал в удовлетворении заявлений, что привело к отсутствию возможности перерегистрации прав на транспортное средство.

В обоснование заявленных требований истец указал, что, не имея возможности внести изменения в ПТС, он не смог реализовать передаваемые по соглашению № 2 права в виду отсутствия документального подтверждения законности владения транспортным средством, таким образом, по мнению истца, соглашение № 2 от 14 февраля 2019 года к договору лизинга отвечает признакам недействительной (ничтожной) сделки, как противоречащей требованиям закона, поскольку на момент подписания сторонами соглашения в отношении арестованного имущества был введен запрет на осуществление регистрационных действий.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска отказал.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 по делу № А53-3020/2019 о взыскании с ООО «РостовЛифтМонтаж» задолженности по обязательным налоговым платежам было удовлетворено заявление ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону о принятии обеспечительных мер, наложен запрет на осуществление регистрационных действий в отношении транспортных средств, в том числе транспортного средства КАМАЗ 5490-S5. 2018 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***> до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-3020/19.

В связи с несогласием с указанным определением, 03.04.2019 ООО «Элемент Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об отмене обеспечительных мер в части запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства: КАМАЗ 5490-S5, 2018 года выпуска. VIN <***>, государственный номер <***>.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2019 в удовлетворении требований ООО «Элемент Лизинг» было отказано. Судом указано, что принятые обеспечительные меры не привели к нарушению прав ООО «Элемент Лизинг», как лизингодателя.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Элемент Лизинг» без удовлетворения.

Стороной по делу № А53-3020/19 ООО «Элемент Лизинг» не являлось. О применении судом обеспечительной меры в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении предмета лизинга лизингополучателем лизингодателю своевременного сообщено не было. Согласно карточке АМТС, представленной истцом, информация о наложении ограничения внесена в базу ГИБДД лишь 20.02.2019. Таким образом, ООО «Элемент Лизинг» на момент подписания соглашения № 2 к договору лизинга № АХ ЭЛ/Рнд-84691/ДЛ от 31.05.2018 не знало о наложенном 04.02.2019 на предмет лизинга запрете.

Согласно п.1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно п.2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В силу п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что п. 1 ст. 174.1 ГК РФ не подлежит применению.

При подписании соглашения № 2 сторонами не было допущено нарушения запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона.

Запрет на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга не является запретом либо ограничением нрава распоряжения имуществом.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 по делу № А53-3020/2019 ООО «РостовЛифтМонтаж» запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении предмета лизинга до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-3020/19.

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 указано, что из анализа положений пункта 7 части 1 статьи 64. части 3 статьи 68. статьи 80 Закона об исполнительном производстве следует, что исполнительные действия, перечисленные в статье 64 названного Закона, в том числе в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства, а также арест имущества должника, наложенный в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, не относятся к мерам принудительного исполнения. Доказательств наложения ареста на указанное транспортное средство как меры принудительного исполнения не представлено.

В соответствии с ч. 4 ст. 80 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве», арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Поскольку в рамках дела № А53-3020/19 судом был наложен запрет на совершение ООО «РостовЛифтМонтаж» регистрационных действий в отношении имущества, а не арест на имущество, право ООО «Элемент Лизинг» на распоряжение принадлежащим ему имуществом на момент подписания соглашения № 2 не было ограничено.

Запрет на совершение регистрационных действий в отношении предмета лизинга в данном случае вытекает не из закона, а из судебного постановления, что в силу п. 2 ст. 174.1 с учетом разъяснений, приведенных в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключает возможность признания недействительной сделки по переуступке прав лизингополучателя по договору лизинга.

Так как истец в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил доказательства того, что запрет регистрационных действий нарушает права нового лизингополучателя и влечет объективную невозможность использования транспортного средства, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Мотивы, по которым суд пришел к данному выводу об отказе в удовлетворении иска, подробно изложены в решении суда, и оснований не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года по делу № А40-215724/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:Александрова Г.С.


Судьи:Савенков О.В.

Панкратова Н.И.