Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А68-701/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-701/2019
г. Тула
23 июля 2024 года
20АП-3478/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

Холодковой Ю.Е., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании: при участии в судебном заседании 03.07.2024:

от ООО «Агромакс» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.05.2023), от ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.05.2020),

от ФИО5 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.05.2020), от ФИО6 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.05.2020), от ФИО7 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.09.2021),

от ФИО8 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.04.2024).

после перерыва от ООО «Агромакс» – ФИО2 (паспорт, доверенность от

13.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.07-17.07.2024 года апелляционную

жалобу конкурсного управляющего ООО СП «Заря» ФИО9 на определение

Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2024 по делу № А68-701/2019, вынесенное

по заявлению ФИО6 об отмене обеспечительных мер, принятых

определением суда от 06.04.2021 (с учетом определения об исправлении описок

(опечаток) от 15.07.2021), в рамках обособленного спора по заявлению арбитражного

управляющего ООО СП «Заря» ФИО10, ООО «Агро-Альянс и Ко» и ИП

ФИО11 об оспаривании сделок (действий) должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СП «Заря»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко" обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Заря" (далее - должник, ООО СП "Заря") о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.07.2019 в отношении ООО СП "Заря" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.11.2020 ООО СП "Заря" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением суда от 07.11.2023 ФИО10 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие «Заря».

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2024 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие «Заря» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «сельскохозяйственное предприятие «Заря» ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс и Ко», индивидуальный предприниматель ФИО11 обратились в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об оспаривании сделок (действий) должника. Просили признать недействительными односторонние взаимосвязанные сделки Соответчиков, принятых по договору аренды № 37 от 01.02.2010 года земельных участков с кадастровыми номерами: 71:10:020101:88, 71:10:020101:89, 71:10:020101:90, 71:10:020301:455 в частности: Решение общего собрания участников долевой собственности от 29.01.2020 года на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами указанными выше по второму вопросу повестки дня «Об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности», в котором было рассмотрено два вопроса, а именно «расторгнуть договор аренды № 37 от 01.02.2010года, заключенный с ООО СП «Заря», и заключить договор аренды с ИП ФИО13 сроком на 15 лет»; Уведомление коллективное от 12.02.2020 года о расторжении договора аренды № 37 от 01.02.2010 года; Уведомление коллективное от 20.11.2020 года об отказе от исполнения договора аренды № 37 от

01.02.2010 года. Применить последствия недействительности сделок: восстановить права и обязанности ООО СП «Заря (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в качестве арендатора по договору аренды № 37 от 01.02.2010 года действующему по 27.02.2024 года. Указать, что судебный акт по обособленному спору является основанием для восстановления записи права аренды Управлением Росреестра по Тульской области в ЕГРН.

В рамках данного обособленного спора индивидуальный предприниматель ФИО11 обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2021 (с учетом определения об исправлении описок (опечаток) от 15.07.2021) заявление индивидуального предпринимателя ФИО11 (ИНН <***>. ОГРНИП <***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Тульской области проводить регистрационные действия, связанные с погашением регистрационной записи об аренде по договору аренды № 37 от 01.02.2010 года, где арендатором выступает ООО СП «Заря» до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу в отношении спорных земельных участков с кадастровыми номерами: 71:10:020101:88, 71:10:020101:89, 71:10:020101:90, 71:10:020301:455.

В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2022 производство по обособленному спору № А68-701-70/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора № А68-70157/2019 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СП «Заря».

ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 06.04.2021 (с учетом определения об исправлении описок (опечаток) от 15.07.2021).

Определением от 17.04.2024 года Арбитражный суд Тульской области ходатайство ФИО6 об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2021 (с учетом определения об исправлении описок (опечаток) от 15.07.2021).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился с настоящей апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой просил отменить судебный акт и отказать в удовлетворении ходатайства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на отсутствие процессуальных оснований, предусмотренных ст. 97 АПК РФ, настаивая, что обособленный спор до настоящего времени не рассмотрен и основания для действия обеспечительных мер не отпали.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 года № 15, определением от 03.06.2024 года приостановлено исполнение определения об отмене обеспечительных мер от 17.04.2024.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ФИО6 в материалы дела поступил отзыв на заявление, приобщенный в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Агромакс» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО6, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 возражал против доводов апелляционной жалобы, согласны с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в целях ознакомления сторон с материалами спора судом объявлялся перерыв до 17.07.2024 года 09.30.

После перерыва в судебное заседание явился представитель ООО «Агромакс», доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Отменяя обеспечительные меры, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что 19.03.2023 года было проведено общее собрание собственников земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, на котором пайщики решили прекратить договор аренды № 37 от 01.02.2010 года с ООО СП «Заря» в связи с истечением срока; выбрали уполномоченных представителей, определили круг их полномочий. 28.12.2023 года ФИО14, действующей от имени сособственников земельных участков на основании протокола общего собрания от 19.12.2023 года, в адрес Арендатора ООО СП «Заря» и конкурсного управляющего ФИО10 было направлено уведомление о прекращении договора аренды № 37 от 01.02.2010 года в связи с истечением срока его действия с приложением соответствующего соглашения, подписанного представителем пайщиков.

Таким образом, пайщики выразили волю на прекращение арендных отношений с арендатором ООО СП «Заря» в связи с истечением срока действия договора аренды № 37.

27.02.2024 года представитель сособственников земельных участков с кадастровыми номерами 71:10:020101:88, 71:10:020101:89, 71:10:020101:90, 71:10:020301:455 ФИО14 обратилась в Межмуниципальный отдел по Ефремовскому и Каменскому районам Управления Росреестра по Тульской области с заявлением о государственной регистрации прекращения договора аренды № 37 от 01.02.2010 года в связи с истечением срока его действия.

Однако, регистрирующим органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием запрета Управлению Росреестра по Тульской области погашать регистрационную запись об аренде по договору № 37 от 01.02.2010 года на основании определения арбитражного суда Тульской области от 06.04.2021 года по делу № А68- 701/2019 по обособленному спору № 70, и определения арбитражного суда Тульской области от 15.07.2021 года по делу № А68-701/2019 по обособленному спору № 70 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ФИО6 об отмене обеспечительных мер, приходит к выводу, что обеспечительная мера в виде запрета Управлению Росреестра по Тульской области погашать регистрационную запись об аренде по договору № 37 от 01.02.2010 года в настоящее время является неактуальной, нарушает законные права сособственников на распоряжение земельными участками, а потому подлежит отмене.

Из содержания искового заявления следует, что оно направлено на защиту прав ООО СП «Заря» как арендатора земельных участков по договору аренды № 37 01.02.2010 года. При этом из просительной части иска следует, что соистцы считают необходимым

сохранить указанное право арендатора за ООО СП «Заря» до 27.02.2024 года в результате пролонгации срока действия договора аренды.

Так соответчики полагали, что первоначально договор был заключен сроком на семь лет с момента регистрации Управлением Росресстра по Тульской области, т.е. до 27.02.2017, с последующей пролонгацией договора на следующие семь лет до 27.02.2024 года.

С учетом указанных обстоятельств дела соответчики в очередной раз, с учетом пояснений соистцов и положений договора аренды (не позднее, чем за 1 месяц) направили в адрес ООО СП «Заря» и ФИО10 уведомление о прекращении договора аренды в связи с истечением срока его действия.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Таким образом, одним из общих оснований для прекращения договора аренды является истечение срока его действия. 28.12.2023 года представителем сособственников земельных участков ФИО14 в адрес арендатора ООО СП «Заря» и в адрес конкурсного управляющего ФИО10 были направлены уведомления о прекращении договора аренды № 37 в связи с истечением срока его действия с приложением соответствующего соглашения, являющегося актом возврата имущества.

Согласно сведениям с сайта «Почты России» ООО СП «Заря» получило почтовое отправление с почтовым идентификатором 30198890000031 09.01.2024 года, ФИО10 получил почтовое отправление с почтовым идентификатором 30198890000086 16.01.2024 года. В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах

применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В таком случае, договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. На дату направления настоящего заявления срок действия договора аренды № 37 от 01.02.2010 года между сособственниками земельных участков и ООО СП «Заря» истек, что влечет прекращение защищаемого истцами права аренды ООО СП «Заря».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции удовлетворил заявленное ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принимая судебный акт судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2018 N 307-ЭС18-4919 по делу N А56-87613/2016, ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении

обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Таким образом, вопрос об отмене обеспечительных мер должен разрешаться судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела, представленных заявителем надлежащих доказательств, указывающих, в частности, на то, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры.

Из положений подпункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ следует, что обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия должны непосредственно касаться предмета спора.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления N 15, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 37 Постановления N 15, при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Как следует из пояснений сторон и общедоступных сведений картотеки арбитражных дел, обособленный спор по оспариванию сделки в рамках которого были наложены спорные обеспечительные меры до настоящего времени не рассмотрен, процессуальные основания для наложения обеспечительных мер не отпали.

Выводы суда первой инстанции относительно обстоятельств, подлежащих установлению в рамках основного судебного разбирательства, в том числе по срокам действия обязательств между сторонами, вывод суда первой инстанции о прекращении защищаемого истцами права аренды ООО СП «Заря», выходят за пределы обстоятельств,

подлежащих установлению в рамках заявления об отмене обеспечительных мер в порядке ст. 97 АПК РФ.

Данные обстоятельства являются спорными, оспариваются сторонами в том числе в основном споре в рамках дела о несостоятельности, а также в судах общей юрисдикции ( в том числе конкурсным управляющим должником) и подлежат установлению исключительно при вынесении судебного акта по существу материально правового спора, в обратном случае, выводы суда по заявлению в порядке ст. 97 АПК РФ относительно существования обязательств, предопределяют результат рассмотрения основных споров, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что с учетом приведенных доводов и возражений, учитывая предмет основного спора и характер принятых обеспечительных мер, основания для отмены обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали, они отменены судом первой инстанции преждевременно.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ооо сп «Заря» подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2024 года по делу № А68-701/2019 подлежит отмене с вынесением постановления об отказе в удовлетворении заявления ФИО6 об отмене мер по обеспечению иска, наложенных определением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2021 года по делу № А68-701/2019.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2024 по делу № А68-701/2019 отменить.

В удовлетворении заявления ФИО6 об отмене мер по обеспечению иска, наложенных определением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2021 года по делу № А68-701/2019 отказать.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, введенное определением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 года по делу

№ А68-701/2019. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.Е. Холодкова

Судьи Н.А. Волошина О.Г. Тучкова