Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А52-3374/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3374/2021
г. Вологда
02 июля 2024 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 11.04.2024, от конкурсного управляющего Должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 15.12.2023, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 27.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Псковской области от 05.04.2024 по делу № А52-3374/2021,



у с т а н о в и л:

ФИО6 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 05.04.2024 о признании недействительными платежей на сумму 2 850 000 руб., совершенных в период с 30.12.2019 по 05.02.2021 обществом с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60» (юридический адрес: 182111, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Должник) в пользу ФИО6, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО6 в пользу Должника 2 850 000 руб.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несогласие с выводами, изложенными в обжалуемом судебном акте, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что вреда Должнику и его кредиторам оспариваемыми платежами не причинено, так как ответчиком Должнику предоставлено равноценное встречное исполнение в виде займа. Суд, по её мнению, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела.

ООО «ТехИнСнаб» в отзыве на апелляционную жалобу просило в её удовлетворении отказать.

Учредитель Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили жалобу удовлетворить.

Представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Должника ФИО2 просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником в период с 30.12.2019 по 05.02.2021 перечислены ФИО6 денежные средства в сумме 2 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2021 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 01.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 10.04.2023 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 16.05.2023 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО2, который обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, в целях причинениях ущерба Должнику и его кредиторам, в пользу заинтересованного по отношению к Должнику лица, в связи с этим являются недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением в части признания обоснованными заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 5 – 7 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как усматривается из материалов дела, спорные перечисления денежных средств произведены Должником в период подозрительности, установленный названными правовыми нормами.

Доказательств, подтверждающих основание перечисления денежных средств в спорном размере, а также то, что эти денежные средства потрачены в интересах Должника, не предъявлено.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что не имелось встречного предоставления со стороны ответчика, является верным и в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Ссылки ответчика на передачу Должнику денежных средств на основании договора займа в порядке статьи 65 АПК РФ не подтвержден.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В материалы дела ответчиком не предъявлены доказательства, подтверждающие реальную передачу Должнику денежных средств в означенном размере.

В связи с этим Арбитражный суд Псковской области пришел к правильному выводу о недоказанности возникновения заемных отношений между сторонами.

Более того, перед судом не раскрыты разумные мотивы заключения договора займа, а также документы, подтверждающие расходование Должником данных денежных средств.

Доказательств передачи конкурсному управляющему документов, подтверждающих принятие Должником спорных денежных средств, отражение их в бухгалтерском учете, не имеется, в связи с этим предъявленные учредителем Должника ФИО4 с отзывом на апелляционную жалобу квитанции к приходным кассовым ордерам о принятии Должником от ФИО6 денежных средств, во внимание не принимаются и к материалам дела приобщены быть не могут на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, так как суду первой инстанции не предъявлены, уважительность причины непредставления не подтверждена.

Более того, с учетом правил ведения бухгалтерского учета юридического лица, установленных действующим законодательством, квитанции о принятии денежных средств Обществом должны находиться у лица, передавшего ему денежные средства (у ФИО6), а не у Должника. Должник должен был составить и хранить сами приходные кассовые ордера в подтверждение факта денежной операции (принятие денежных средств в кассу).

Более того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств.

Данный довод подтверждается включением задолженности перед кредиторами в реестр требований кредиторов Должника.

Ответчик, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным по отношению к Должнику лицом – супругой учредителя и руководителя Должника.

Ссылка апеллянта на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела отклоняется, поскольку отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. Более того, ссылаясь на необоснованность данного отказа лишением ответчика возможности представить дополнительные доказательства в обоснование своей позиции, таковые не предъявлены и в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Псковской области правильно установил, что спорные сделки являются недействительными по приведенным основаниям, поскольку в результате их совершения осуществлен безвозмездный вывод денежных средств Должника в пользу осведомленного о неплатежеспособности Должника лица.

С учетом изложенного выше, поскольку конкурсным управляющим доказана совокупность оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд считает, что правовых оснований для отказа в признании данных сделок недействительными у Арбитражного суда Псковской области не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности спорной сделки в виде возврата Должнику спорных денежных средств ответчиком.

С учетом этого, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта в части признания недействительными сделок Должника и применения последствий их недействительности нет.

Между тем апелляционная инстанция считает неверным взыскание судом первой инстанции с ответчика в федеральный бюджет 12 000 руб. государственной пошлины в связи со следующим.

В абзаце четвертом пункта 19 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При оспаривании нескольких платежей по одному и тому же обязательству или по одному и тому же исполнительному листу (если требования об их оспаривании соединены в одном заявлении или суд объединил эти требования в соответствии со статьей 130 АПК РФ) государственная пошлина рассчитывается однократно как по одному единому требованию.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим заявлено требование о признании недействительными платежей как совершенных в отсутствие на то правовых оснований (в отсутствие встречного предоставления).

Поскольку суд первой инстанции признал перечисление спорных денег Должником ответчику в отсутствие таких оснований, государственная пошлина подлежит расчету однократно как по одному единому требованию в размере 6 000 руб.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт в данной части следует изменить по причине неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Псковской области от 05.04.2024 по делу № А52-3374/2021 в части взыскания с ФИО6 в федеральный бюджет 12 000 руб. государственной пошлины, изложив абзац третий его резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать с ФИО6 в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины».

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.


Председательствующий

О.Г. Писарева


Судьи

К.А. Кузнецов


Н.Г. Маркова