Постановление от 23 декабря 2019 г. по делу № А54-4438/2016

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4438/2016

20АП-7705/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области о процессуальном правопреемстве от 03.10.2019 по делу № А54-4438/2016 (судья Белов Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сасовский агропромышленный комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (далее по тексту - ООО "Сасовский АПК", должник) в связи с наличием задолженности в сумме 3 605 437 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2016 в отношении ООО "Сасовский АПК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2017 (резолютивная часть определения от 04.09.2017) в отношении ООО "Сасовский АПК" введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Сообщение о введении в отношении ООО "Сасовский АПК" процедуры банкротства - наблюдение в газете "Коммерсантъ" 16.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.02.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) включено требование Прио-Внешторгбанка (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>) в сумме 159 457 103 руб. 32 коп., из которых:

по кредитному договору <***> от 29.01.2014 - 18 538 178 руб. 11 коп., в том числе: 13 000 000 руб. - основной долг, 5 538 178 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 03.09.2017; 2 А54-4438/2016;

по кредитному договору <***> от 29.02.2012 - 42 780 410 руб. 99 коп., в том числе: 30 000 000 руб. - основной долг, 12 780 410 руб. 99 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 03.09.2014;

по кредитному договору <***> от 23.09.2014 - 35 049 315 руб. 04 коп., в том числе: 25 000 000 руб. - основной долг, 10 049 315 руб. 04 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017;

по кредитному договору <***> от 24.11.2014 - 61 686 794 руб. 53 коп., в том числе: 44 000 000 руб. - основной долг, 17 686 794 руб. 53 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017, как требования, обеспеченные залогом имущества должника пол договору залога №14-01-420з2 от 23.12.2014 в сумме 33 950 000 руб.;

по кредитному договору <***> от 23.12.2014 - 1 402 404 руб. 65 коп., в том числе: 933 018 руб. 86 коп. - основной долг, 469 385 руб. 79 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2015 по 03.09.2017.

01.08.2019 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ФИО5 путем исключения его из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" и включения в реестр требований кредиторов данного юридического лица ФИО2 в части требования суммы требования 120 573 380 руб. 48 коп., по договору об открытии кредитной линии №135814/0009 от 21.03.2013, и договору об открытии кредитной линии №135800/0099 от 07.10.2013, 17 928 194 руб. 35 коп., сложившейся из задолженности по договору об открытии кредитной линии №115814/0031 от 20.07.2011 и договору №135800/0107 от 12.11.2013, 71020 833 руб. 52 коп., по договору об открытии кредитной линии №135800/0098 от 07.10.2013, договору об открытии кредитной линии №135814/0035 от 02.07.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2019 в рамках дела №А54-4438/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) произведена замена конкурсного кредитора ФИО5 (г.Москва) в части суммы требования в сумме 120 573 380 руб. 48 коп., по договору об открытии кредитной линии №135814/0009 от 21.03.2013, и договору об открытии кредитной линии №135800/0099 от 07.10.2013, 17 928 194 руб. 35 коп., сложившейся из задолженности по договору об открытии кредитной линии №115814/0031 от 20.07.2011 и договору №135800/0107 от 12.11.2013, 71020 833 руб. 52 коп., по договору об открытии кредитной линии №135800/0098 от 07.10.2013, договору об открытии кредитной линии №135814/0035 от 02.07.2013 на правопреемника - ФИО2.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое решение отменить, в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование заявленных требований апеллянт ссылался на то, что в соответствии с п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и настоящим Федеральным законом.

В апелляционной жалобе отметил, что наличие у ФИО3 статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, должно способствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и на последовательное отстаивание правовой позиции против необоснованного правопреемства.

Указывает, что законодатель напрямую наделил лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, статусом лица, участвующего в процессе по делу о банкротстве.

Обратил внимание на то, что в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства наличия у ФИО2 собственной финансовой возможности заплатить конкурсному кредитору 10 000 000 рублей.

Указывает, что ФИО2 работает рядовым юрисконсультом ОАО «Рязаньагрохим», которое является акционером Общества «Аграрий-Ранова». Иные доходы, позволяющие ей приобрести требование за безналичные деньги, ФИО2 не раскрыла.

ФИО2 в письменном отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, просила оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО2 возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре и извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, заслушав пояснения ФИО2, участвующей в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 30.05.2019 между ФИО5 (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к ООО "Сасовский АПК".

Общая сумма прав (требований) кредитора к должнику составляет 217 427 960 руб. 90 коп.

Согласно условиям договора уступка прав требований является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

В материалы дела представлено платежное поручение №66950412 от 31.05.2019, подтверждающее перечисление денежных средств по договору уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Доводы ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет с учетом представленного ФИО2 отзыва на апелляционную жалобу и приложенных к данному отзыву дополнительных документов, представленных ФИО2 в качестве возражений на апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Судебной коллегией установлено что, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ФИО3 в суде первой инстанции не заявлял, отзыв на иск с доказательствами в суд первой инстанции не предоставил, в связи с чем суд первой инстанции правомерно определил характер спорного правоотношения и установил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания без учета доводов, содержащихся в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции обоснованно рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам с учетом обозначенных сторонами доводов и возражений.

ФИО3 в апелляционной жалобе указывает, что замена конкурсного кредитора ФИО5 на ФИО2 нарушает его права как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в связи с чем он является участником настоящего обособленного спора. При этом ФИО3 ссылается на позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу № А64-5835/2015.

Однако в указанном постановлении суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении обособленного спора (о привлечении к субсидиарной ответственности) с участием заявителя в предмет доказывания подлежит включению вопрос о размере субсидиарной ответственности указанного лица, в связи с чем лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, которому противопоставляется факт, подтвержденный судебным актом об установлении требования, имеет право обжаловать судебный акт, который влияет на размер субсидиарной ответственности привлекаемого к ответственности лица.

В данном случае суд первой инстанции рассматривал вопрос о процессуально правопреемстве по установленным судом требованиям, размер субсидиарной ответственности заявителя (привлекаемого к субсидиарной ответственности) не меняется, а, следовательно, оспариваемое определение не затрагивает права заявителя.

Личность кредитора не имеет существенного значения, поскольку не является для должника личным обязательством, рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве не затрагивает права и интересы ФИО3 или должника по настоящему делу.

При рассмотрении настоящего спора ФИО3 в апелляционной жалобе требует применить к ФИО2 повышенные стандарты доказывания. По мнению ФИО3, ФИО2 должна: подтвердить экономическую целесообразности совершения сделки, а также добросовестность своих действий; раскрыть суду разумные экономические мотивы приобретения ею требований; раскрыть источники собственных доходов, достаточных для осуществления оплаты уступленного права требования.

Однако ФИО3 не представлены в дело доказательства, свидетельствующие об аффилированности (юридической или фактической) ФИО2 по отношению к должнику, которым является ООО «Сасовский агропромышленный комплекс».

Представленная в дело копия доверенности, выданная ФИО3, не свидетельствует о том, что ФИО2 представляла по данной доверенности интересы ФИО3 или должника по настоящему делу.

Кроме того, в дело не представлено доказательств, что данная доверенность передавалась ФИО2 и использовалась для защиты интересов ФИО3 или должника по настоящему делу.

Доводы ФИО3, что ФИО2 представляла интересы финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО3 (дело № А40 – 186586/18-95-233), материалами дела не подтверждены. Подписанное ФИО2 заявление об оспаривании сделки ФИО3 в деле о банкротстве ФИО3, а также доверенность от финансового управляющего ФИО3 на подготовку такого заявления, подтверждают тот факт, что ФИО2 действовала в интересах кредиторов в деле о банкротстве ФИО3, и ее интересы прямо противоположны интересам ФИО3 При этом подготовка документов об оспаривании сделки без представления интересов в суде финансового управляющего не свидетельствует о связи ФИО2 с финансовым управляющим ФИО3 и тем более не подтверждает аффилированность с должником по настоящему делу.

Доводы ФИО3 о том, что ФИО2 представляла интересы ОАО «Аграрий-Ранова», которое является дебитором ФИО3, также не свидетельствуют о том, что ФИО2 имеет общие юридические или фактические связи с должником.

Довод ФИО3 о представлении ФИО2 интересов ФИО6, ФИО6 судом апелляционной инстанции отклонеются, поскольку данные лица не является кредиторами ФИО3, а также должника по настоящему делу, доказательств подтверждающих их связь с должником или иными лицами по делу не представлено.

ФИО3 не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности (юридической или фактической) ФИО2 по отношению к должнику, также не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности с иными кредиторами по настоящему делу и созданию ФИО2 подконтрольной кредиторской задолженности.

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, при рассмотрении заявления кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов должника суду надлежит учитывать, что в случае, если кредитором представлены первичные документы в подтверждение заявленного требования, бремя доказывания необоснованности требования переходит на возражающих заинтересованных лиц.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что требования конкурсного кредитора должника – ФИО5, включенные в реестр в размере 6 300 970 рублей на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 30.05.2019, подтверждаются таким же набором документов (кредитные договоры, договор уступки прав (требований), платежное поручение).

Требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов также в деле №А54-4438/2016 и №А40-186586/2018-95-233 с аналогичным пакетом документов.

ФИО3 не представил доказательства, ставящие под сомнение реальность отношений между ФИО5 и ФИО2, а главное – косвенно раскрывающие истинные цели образования и создания обязательства, в связи с чем по данному делу не применимы повышенные стандарты доказывания к ФИО2

В отзыве ФИО2 также привела мотивы экономической целесообразности заключения сделки с ФИО5, а также расчеты, из которых следует, что по данному делу ФИО2 предполагает получить доход в сумме 9 182 737,20 рублей, что свидетельствует о преследовании ФИО2 от данной сделки извлечь для себя существенную прибыль, а не защитить какие-либо не подтвержденные ФИО3 корпоративные интересы группы лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что правовая и экономическая целесообразность в приобретении ФИО2 прав требования к должнику, а также разумные основания приобретения требований ФИО5 в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела ФИО2 дополнительными документами.

Довод ФИО3 об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности приобрести права не имеет правового значения для рассмотрения заявления ФИО2 о замене требований в реестре требований кредиторов должника. В настоящем деле размер требований установлен судом, замена лица в деле не может нарушить права должника, кредиторов, а также лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности (ФИО3), а следовательно, оспариваемое определение не затрагивает права участников по настоящему делу.

Вместе с тем согласно справке Банка ВТБ (ПАО) ФИО2 был совершен перевод денежных средств на сумму 10 070 000 рублей со своего банковского счета № 40______4069, открытого в банке, на свой же банковский счет № 40_____4328, открытый в банке.

Согласно выписке по счету за период с 30.05.2019-31.05.2019 ФИО2 перевела поступившие ей на счет денежные средства ФИО5 в сумме 10 000 000 рублей.

Наличие денежных средств на счете, принадлежащем ФИО2, подтверждает, что на дату совершения перевода ФИО5 по договору уступки прав (требований) от 30.05.2019 г. у ФИО2 были финансовые возможности произвести платеж в счет исполнения взятых на себя обязательств.

ФИО3 не обосновал, каким образом замена в реестре требований кредитора ФИО5 на ФИО2 может повлиять на интересы иных лиц по делу, чем будут нарушаться права кредиторов, а также ФИО3 и должника.

С учетом изложенного, доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2019 по делу № А54-4438/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова